证券代码：688367 证券简称：工大高科 公告编号：2024-051
合肥工大高科信息科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：26.148万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“工大高科”）人民币A股普通股股票
一、2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票
（2）授予数量（调整后）：首次授予的限制性股票数量87.16万股，占目前公司股本总额87,363,120股的0.9977%
（3）授予价格（调整后）：7.33元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.33元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票
（4）激励人数（调整后）：29人
（5）归属期限和归属安排
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20.00%；或以2020年度营业收入为基数，2021年营业收入增长不低于20.00%；或矿井无人驾驶与精确定位项目销售收入不低于3000万元。 |
| 第二个归属期 | 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44.00%；或以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长不低于44.00%；或矿井无人驾驶与精确定位项目销售收入不低于3800万元。 |
| 第三个归属期 | 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%；或以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于72.80%；或矿井无人驾驶与精确定位项目销售收入不低于4400万元。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。上述净利润数据以公司各会计年度审计报告所载数据为准。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为A、B、C三个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 标准系数 |
| A | 1.0 |
| B | 0.8 |
| C | 0 |
在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。
若激励对象当期的标准系数未达1.0的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年10月14日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（2）2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《工大高科关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-013），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事吕蓉君女士作为征集人，就公司2021年第三次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年10月15日至2021年10月24日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年10月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《工大高科监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
（4）2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关公告公司已于2021年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（5）2021年11月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《工大高科关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-024）。
（6）2021年11月1日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。相关公告公司已于2021年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（7）2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。相关公告公司已于2022年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（8）2022年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股
份上市的公告》（公告编号：2022-050）。
（9）2023年11月29日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。相关公告公司已于2023年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（10）2023年12月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-063）。
（11）2024年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）本次激励计划历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （万股） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量（万股） |
| 2021年11月1日 | 7.33元/股 | 90.50 | 30 | 19.50 |
2022年12月1日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于首次授予部分的1名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票3.34万股，故本次激励计划首次授予部分授予数量调整为87.16万股，授予人数调整为29人。
公司于2021年11月1日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2022年11月1日，激励计划中
19.50万股预留权益未明确激励对象，该19.50万股限制性股票已作废失效处理。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本次激励计划首次授予部分归属情况如下：
| 归属期次 | 归属价格 | 归属数量 （万股） | 归属上市日期 | 归属人数（人） |
| 第一个归属期 | 7.63元/股 | 34.864 | 2023年1月4日 | 29 |
| 第二个归属期 | 7.43元/股 | 26.148 | 2023年12月25日 | 29 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年12月2日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会认为：本次激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为
26.148万股，同意公司按照本次激励计划相关规定为符合条件的29名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分已进入第三个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第三个归属期为“自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止。”本次激励计划首次授予日为2021年11月1日，因此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年11月1日至2025年10月31日。
2、符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，归属期内同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可归属，具体本次归属条件成就情况详见下表：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现前述任一情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2021年限制性股票激励计划首次授予的29名激励对象（调整后）均符合归属任职期限要求。 |
| （四）满足公司层面业绩考核要求 本次激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示： | |||
| 归属期 | 业绩考核目标 | ||
| 第一个归属期 | 以2020年度净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20.00%；或以2020年度营业收入为基数，2021年营业收入增长不低于20.00%；或矿井无人驾驶与精确定位项目销售收入不低于3000万元。 | ||
| 第二个归属期 | 以2020年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于44.00%；或以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长不低于44.00%；或矿井无人驾驶与精确定位项目销售收入不低于3800万元。 | ||
| 第三个归属期 | 以2020年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于72.80%；或以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长不低于72.80%；或矿井无人驾驶与精确定位项目销售收入不低于4400万元。 | ||
根据公司2023年营业收入构成，其中“矿井无人驾驶与精确定位项目”销售收入为5314.46万元，高于该项考核指标约定的“不低于4400万元”，因此公司层面业绩考核指标已完成。
| 根据公司2023年营业收入构成，其中“矿井无人驾驶与精确定位项目”销售收入为5314.46万元，高于该项考核指标约定的“不低于4400万元”，因此公司层面业绩考核指标已完成。 | ||||
| 在公司业绩各考核年度对应考核目标完成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期目标归属的股数×标准系数。 若激励对象当期的标准系数未达1.0的，则剩余不满足归属条件的股份数应当取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 | 公司2021年限制性股票激励计划首次授予仍在职的29名激励对象2023年个人绩效考核评价结果均为“A”，本期个人层面归属比例为100%。 | |||
综上所述，本次激励计划首次授予部分第三个归属期合计29名激励对象可归属的限制性股票数量为26.148万股。
（三）监事会意见
2024年12月2日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。监事会认为：公司本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的29名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为26.148万股。本事项符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、业务规则及公司《激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）独立董事意见
根据公司《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就。本次符合归属条件的29名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为26.148万股。本次归属安排和审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，并同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
1、首次授予日：2021年11月1日
2、归属数量：26.148万股
3、归属人数：29人
4、授予价格（调整后）：7.33元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单首次授予及归属情况：
| 激励对象 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 胡梦慧 | 中国 | 董事会秘书 | 5.00 | 1.500 | 30% |
| 余维 | 中国 | 财务负责人 | 1.50 | 0.450 | 30% |
| 胡庆新 | 中国 | 核心技术人员 | 23.04 | 6.912 | 30% |
| 杨伟 | 中国 | 核心技术人员 | 9.02 | 2.706 | 30% |
| 黄鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 3.06 | 0.918 | 30% |
| 徐伟 | 中国 | 核心技术人员 | 3.06 | 0.918 | 30% |
| 小计 | 44.68 | 13.404 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 中层管理人员以及核心骨干员工23人 | 42.48 | 12.744 | 30% | ||
| 总计 | 87.16 | 26.148 | 30% | ||
四、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会对本激励计划首次授予激励对象第三个归属期归属名单审核后认为：
本次拟归属的29名激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和业务规则规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象获授本次激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司为本次符合条件的29名激励对象办理限制性股票归属事宜，对应限制性股票的归属数量为26.148万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划无董事参与。经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在本公告披露前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（合肥）事务所认为：
（一）公司本次激励计划授予价格调整及首次授予部分第三个归属期符合归属条件的事项，已取得现阶段必要的批准和授权；
（二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次价格调整及本次归属事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，工大高科2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及激励计划草案的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》、激励计划草案等相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
合肥工大高科信息科技股份有限公司董事会
2024年12月3日