证券代码：300767 证券简称：震安科技 公告编号：2024-094债券代码：123103 债券简称：震安转债
震安科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
震安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月2日召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《震安科技科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，经审计，公司2023年度经营业绩未达公司层面的业绩考核要求及部分激励对象离职，对应的已授予尚未归属的限制性股票将由公司进行作废处理。现将相关事项说明如下:
一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟订公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见，律师发表了法律意见[内容详见2022年9月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：
2022-089）、《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见》、《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》]。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于拟订公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实[内容详见2022年9月30日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：
2022-090）]。
（二）2022年9月30日至2022年10月9日，为期10日，公司在官方网站公示了激励计划的激励对象人员名单。在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》的规定，对《激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见：列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效[内容详见2022年10月11日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司监事会关于2022年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-095）]。
（三）2022年10月17日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。董事会对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查[内容详见2022年10月18日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-098）、《震安科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-099）]。
（四）2022年12月2日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实[内容详见2022年12月3日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2022-111）、《震安科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2022-112）、《震安科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》、《震安科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》]。
（五）公司于2023年7月24日，公司实施完成了2022年年度权益分配方案，以公司现有总股本247,228,687股为基数，向全体股东每10股派发0.810900元人民币现金（含税），合计派发现金红利人民币 20,047,712.76元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的相关规定做相应的调整。调整后，2022年限制性股票激励计划的授予价格28.27元/股调整为28.1889元/股[内容详见2023年8月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：
2023-064）]。
（六）2023年12月1日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实[内容详见2023年12月2日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《震安科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-098）、《震安科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-099）、《震安科技股份有限公司监事会关于 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》（公告编号：2023-100）、《震安科技股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-102）、《震安科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》]
二、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
（一）激励对象离职引起的数量变动
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划授予的激励对象中10名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.01万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
（二）第二个归属期公司层面业绩考核不达标
根据公司《激励计划》的有关规定，公司层面业绩考核如下：
| 归属安排 | 对应考核年度 | 年度净利润相对于2021年增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2022年 | 30.00% | 24.00% |
| 第二个归属期 | 2023年 | 95.00% | 76.00% |
| 第三个归属期 | 2024年 | 192.50% | 154.00% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | |
| 年度净利润相对于2021年增长率（A） | A≥An | X=100% | |
| A＜An | X=0 | ||
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2023年度《审计报告》，2023度扣非净利润未达到《激励计划》规定的第二个归属期公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，相应激励对象（不含上述离职人员）第二个归属期拟归属的合计39.618万股限制性股票全部取消归属，并由公司作废。
综上，本次作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计44.628万股。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项无需提交公司股东大会审议。
三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职，不会影响公司股权激励计划的正常实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值回报。
四、董事会意见
全体董事经审议，一致认为根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，本次作废 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
五、监事会意见
全体监事经审议，一致认为公司本次作废 2022 年限制性股票激励计划中部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票
六、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准与授权；本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务[内容详见2024年12月3日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》]。
七、备查文件
（一）《震安科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》；
（二）《震安科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；
（三） 《震安科技股份有限公司2024年第三次独立董事专门会议审核意见》；
（四）《国浩律师（上海）事务所关于震安科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项之法律意见书》。特此公告。
震安科技股份有限公司
董事会2024年12月3日