华泰联合证券有限责任公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二四年十一月
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华泰联合证券有限责任公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“泰胜风能”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，陈亿和廖锴作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐人华泰联合证券、保荐代表人陈亿和廖锴承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈亿和廖锴。其保荐业务执业情况如下：
陈亿女士，保荐代表人，管理学硕士。2015年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括顺丰控股公开发行可转债、顺丰控股向特定对象发行股票、爱旭股份向特定对象发行股票、水羊股份公开发行可转债、蓝思科技向特定对象发行股票、迈瑞医疗（IPO）、水羊股份（IPO）、龙华薄膜（IPO）、广汽埃安混改及引战等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。
廖锴先生，保荐代表人，注册会计师，金融硕士。2019年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括广东建工重大资产重组、中国能建换股吸收合并葛洲坝、格力地产重大资产重组、大横琴收购世联行控制权、粤水电可转债、海南发展向特定对象发行股票、洲宇集团（IPO）、粤规院（IPO）、广汽埃安混改及引战等项目。除此之外，还参与了多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作。
2、项目协办人
本项目的协办人为张华熙先生，保荐代表人，注册会计师，具有10年以上投资银行相关业务经验。曾主要负责或参与了远超智慧IPO项目、恒而达IPO项目、方邦股份IPO项目、容大感光向特定对象发行股票、克明食品向特定对象发行股票、广州友谊发行股份收购越秀金控项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团可交换公司债项目等，具备丰富的投资银行实践经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：蒋鑫、刘华姝。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：上海泰胜风能装备股份有限公司
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2、注册地址：上海市金山区卫清东路1988号
3、设立日期：2001年4月13日
4、注册资本：934,899,232元
5、法定代表人：郭川舟
6、联系方式：021-57243692
7、业务范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市。
9、发行人最新股权结构：
截至2024年9月30日，发行人总股本为934,899,232股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 270,381,955 | 28.92% |
| 二、无限售条件流通股 | 664,517,277 | 71.08% |
| 三、总股本 | 934,899,232 | 100.00% |
10、前十名股东情况：
截至2024年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 广州凯得 | 251,779,903 | 26.93% | 215,745,976 |
| 2 | 柳志成 | 33,609,567 | 3.59% | 25,207,175 |
| 3 | 黄京明 | 29,231,131 | 3.13% | 21,923,348 |
| 4 | 国泰佳泰股票专项型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 14,193,300 | 1.52% | |
| 5 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新271号私募证券投资基金 | 10,989,400 | 1.18% | - |
| 6 | 国寿养老策略7号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 10,184,320 | 1.09% | - |
| 7 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限 | 10,009,400 | 1.07% | - |
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| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 公司－玄元科新275号私募证券投资基金 | ||||
| 8 | 张福林 | 9,416,515 | 1.01% | 7,062,386 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司－社保基金2103组合 | 8,119,500 | 0.87% | - |
| 10 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 7,524,102 | 0.80% | - |
| 合计 | 385,057,138 | 41.19% | 269,938,885 | |
注：除已办理限售登记的股份外，广州凯得已出具承诺将其持有的泰胜风能全部股份锁定期自愿延长至2024年12月5日。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 （万元） |
| 2010年10月 | 首次公开发行并上市 | 89,395.79 | |
| 2015年12月 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 17,186.52 | |
| 2022年5月 | 向特定对象发行股票 | 106,483.26 | |
| 首发以来累计现金分红（万元） | 59,191.56 | ||
| 2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 439,855.69 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 894,797.21 | 786,911.56 | 717,154.47 | 580,616.83 |
| 负债总额 | 448,578.35 | 353,067.56 | 311,327.14 | 302,826.66 |
| 股东权益 | 446,218.85 | 433,844.00 | 405,827.33 | 277,790.17 |
| 归属于上市公司股东的 股东权益 | 439,855.69 | 429,968.98 | 403,948.63 | 275,827.35 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 294,967.82 | 481,305.29 | 312,669.00 | 385,269.1 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 营业利润 | 18,343.95 | 33,965.12 | 29,791.54 | 28,922.75 |
| 利润总额 | 18,481.06 | 33,491.06 | 29,754.20 | 28,761.31 |
| 净利润 | 15,414.72 | 29,409.62 | 27,014.69 | 25,353.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,926.57 | 29,240.58 | 27,488.75 | 25,853.41 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,749.16 | -20,902.68 | -29,590.08 | -1,342.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,972.33 | -30,896.88 | -22,418.40 | 6,060.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 96,205.95 | 10,132.99 | 114,278.65 | -5,424.12 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,965.35 | -45,859.18 | 59,266.57 | -1,029.89 |
（4）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率 | 1.76 | 1.95 | 2.05 | 1.60 |
| 速动比率 | 1.10 | 1.27 | 1.32 | 1.02 |
| 资产负债率（合并口径） | 50.13% | 44.87% | 43.41% | 52.16% |
| 资产负债率（母公司） | 52.29% | 48.21% | 45.51% | 57.23% |
| 主要财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.99 | 1.86 | 1.42 | 2.07 |
| 存货周转率（次） | 1.20 | 2.11 | 1.47 | 2.41 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.84 | -0.22 | -0.32 | -0.02 |
| 每股净现金流量（元） | 0.04 | -0.49 | 0.63 | -0.01 |
上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值；
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
8、2024年1-9月份数据未经年化处理。
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三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人的保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：
（一）截至2024年9月30日，保荐人华泰联合证券的控股股东华泰证券股份有限公司合计持有发行人88.42万股，持股比例约为0.09%。上述主体持有发行人股份均遵从市场化原则，持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
本保荐人内核具体流程：
1、项目组提出质控评审申请
2024年9月23日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件。
2、质量控制部进行质控评审
质量控制部收到质控评审流程申请后，视项目情况派员进行现场核查。质量
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控制部根据材料审核、现场核查（如有）和工作底稿检查情况，于2024年9月26日出具了质控评审意见及工作底稿整改意见。项目组根据质控评审意见，进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序。
3、合规与风险管理部内部问核
问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称“内核部门”）牵头组织实施。2024年10月15日，内核部门通过审阅问核材料了解项目组尽职调查工作开展情况。
根据问核情况，内核部门出具问核意见，项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、保荐代表人确认后，提交内核评审会议。
4、内核评审会议审核
2024年10月18日，华泰联合证券以现场讨论（包括现场会议、电话会议、视频会议）的形式召开了2024年第14次投资银行股权融资业务内核评审会议。参加会议的内核委员共7名，经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，表决结果为通过。
5、内核小组意见的落实
内核评审会议结束后，内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组。项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐泰胜风能2024年向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2024年10月18日，华泰联合证券召开2024年第14次股权融资业务内核会议，审核通过了上海泰胜风能装备股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司于2024年2月1日、2024年3月18日召开的第五届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票的议案。本次向特定对象发行股票发行对象为发行人控股股东广州凯得，广州凯得认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易已经发行人独立董事专门会议审核通过；发行人董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事进行了回避表决；股东大会在表决涉及本次发行的相关议案时，关联股东进行了回避表决。
依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
（一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
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四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告、前次募集资金使用报告、前次募集资金使用情况专项报告、发行人第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。公司前次募集资金为2021年度向特定对象发行A股募集资金，该次募集资金于2022年5月17日到位。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金实际用途的情况。
公司首次公开发行股票募集资金净额为89,595.79万元，截至2010年10月31日止募集资金已到位。截至2022年6月30日，除“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”外，其他首次公开发行募集资金投资项目均已完成投资。公司“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”由于项目可行性发生重大变化，经2012年3月23日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议及2012年4月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议终止实施。公司于2022年8月16日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，于2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将首次公开发行股票募集资金剩余金额8,000万元及利息全部投向“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”，项目实施主体为公司持股100%的全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。公司首次公开发行股票募集资金的部分募投项目变更募集资金用途已履行相关程序。
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经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,191,266,374.98元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
经核查，本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属
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于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过174,672,489股（含本数），截至2024年9月30日，发行人总股本为934,899,232股，本次发行股票数量占发行人发行前总股本的比例为18.68%，未超过本次发行前总股本的30%。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月
保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于2024年2月1日召开，发行人前次募集资金于2022年5月17日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。
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3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。
4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。前次募集资金投向未发生改变且按计划投入，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位不少于六个月。发行人本次补充流动资金的规模，系根据发行人对未来流动资金缺口的合理测算。
本次募集资金用于补充流动资金，有利于满足发行人业务快速增长带来的资金需求，进一步增强发行人资金实力，优化发行人的资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过1,191,266,374.98元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
经核查，发行人本次发行适用“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。本次募集资金用于补充流动资金有利于优化发行人财务结构，解决发行人业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升发行人的资本实力和竞争力。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定。
（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
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件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为广州凯得，发行对象不超过35名，广州凯得作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。
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经核查，本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象广州凯得为上市公司的控股股东，广州凯得作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
经核查，本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为广州凯得，其为发行人的控股股东，本次发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十
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八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行对象广州凯得属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形，其承诺认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，符合上述规定。经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为广州凯得，系上市公司的控股股东，上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至2024年9月30日，发行人总股本为934,899,232股，其中，广州凯得直接持有发行人的股份数量为251,779,903股，占发行人总股本的26.93%，为发行人控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为不超过174,672,489股（含本数），如果发行
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数量达到174,672,489股，本次发行完成后广州凯得直接及间接持股比例合计为
38.43%，仍为发行人控股股东，广州经济技术开发区管理委员会仍为发行人实际控制人。经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第五届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会会审议通过。
（一）本次发行对发行人主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和发行人经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设发行人于2024年12月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过174,672,489股，募集资金总额不超过1,191,266,374.98元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
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（4）在预测发行人总股本时，以截至2024年9月30日的总股本934,899,232股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对发行人股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）发行人2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为29,240.58万元和25,153.20万元。假设发行人2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2023年度持平；②较2023年度增加10%；③较2023年度减少10%；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对发行人财务状况的影响。在预测发行人发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后发行人主要财务指标的情况不构成发行人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行人相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，发行人测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 93,489.92 | 93,489.92 | 110,957.17 |
| 情景一：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 29,240.58 | 29,240.58 | 29,240.58 |
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| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 25,153.20 | 25,153.20 | 25,153.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.02% | 6.55% | 6.55% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 6.04% | 5.63% | 5.63% |
| 情景二：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度增加10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 32,164.64 | 32,164.64 | 32,164.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 27,668.52 | 27,668.52 | 27,668.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.02% | 7.21% | 7.21% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 6.04% | 6.20% | 6.20% |
| 情景三：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度减少10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 26,316.52 | 26,316.52 | 26,316.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 22,637.88 | 22,637.88 | 22,637.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.32% | 5.90% | 5.90% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 5.44% | 5.07% | 5.07% |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，发行人总股本将增加，2024年度发行人的每股收益存在被摊薄的风险。
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（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证发行人募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对发行人股东回报的能力，发行人拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董
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事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
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时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东广州凯得投资控股有限公司出具的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，广州凯得作出以下承诺：
“（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司作为本次发行的联合保荐人和联席主承销商。
2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请Shao Law Professional Corporation为境外子公司出具法律意见书。
5、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行申报材料排版制作、底稿打印装订和电子化服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行所需的服务，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）行业与市场风险
1、产业政策调整风险
随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界
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各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%。根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年1月1日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从2022年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
2、市场竞争的风险
随着我国风电行业的蓬勃发展，越来越多的企业进入风电行业，发行人面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。同时，风电行业平价上网的压力导致下游客户对成本控制不断加强，对发行人的供货价格提出了较大挑战。因此，虽然发行人在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，发行人的竞争压力持续存在。如果发行人不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
3、国际贸易政策风险
近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低、成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；未来如有更多国家或地区对发行人销售的产品采取反倾销调查或措施，发行人境外销售业务将可能受到不利影响。
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（二）经营风险
1、项目合同延期或变更的风险
风电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的因素。发行人产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加发行人的资金成本，降低资金的回笼速度。因此，客户工程项目延期或变更将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
2、经营管理的风险
发行人经营规模的不断扩大，生产基地分布区域较广，截至本发行保荐书出具日，发行人生产基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新疆木垒、江苏扬州等地；同时，发行人已涉入风电场等新的业务领域，这些新业务领域与发行人原有主营业务有较大差异。随着发行人内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨领域经营管理难度加大，对发行人在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果发行人不能有效引进专业人才、提升信息化建设，针对不同地区的经营环境以及不同业务领域的特点，则发行人可能将面临经营管理风险。
3、客户集中度较高的风险
报告期各期，发行人前五名客户的销售额合计占比分别为52.15%、66.04%、
55.67%和76.40%，客户的集中度较高，发行人存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对发行人的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对发行人的收入产生一定影响。
4、安全生产风险
发行人已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于发行人主要产品的重量较大、制造工艺复杂、体积较大，生产过程中涉及吊装、组对、焊接、表面处理等环节，发行人可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对发行人的社会信誉、经济效益、
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正常的生产经营等造成影响。
5、瑕疵土地房产的风险
截至报告期末，发行人子公司拥有的2宗土地使用权尚未取得权属证书，占自有土地面积的比例为3.81%。其中，吐鲁番泰胜在该土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；且吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回的法律风险。同时，截至报告期末，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物占自有房产面积的比例为5.16%，存在被主管部门限期拆除或罚款的法律风险。尽管该等无证土地、房产占比较小，但若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发行人的生产经营产生不利影响。发行人原实控人团队及现控股股东广州凯得均已出具承诺函承担相关损失，但若原实控人团队或广州凯得无法履行其承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。
6、同业竞争的风险
报告期内，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争，与间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。但如果未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。
（三）财务相关风险
1、业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为385,269.18万元、312,669.00万元、481,305.29万元和294,967.82万元，其中2022年较2021年下降18.84%，2024年1-9月较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润分别为23,126.62万元、19,161.70万元、25,153.20万元和13,695.56万元，其中2022年较2021年下降17.14%，2024年1-9月较上年同期下降34.94%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司
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未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。
2、毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.03%、17.70%、17.06%和15.79%，存在一定幅度的波动。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风场运营商利润空间的压缩以及风电装备行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，未来风电装备价格可能出现下降。此外，公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其中钢材为主要原材料；报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高。若未来主要原材料价格出现价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存在毛利率下降的风险。
3、应收账款信用损失风险
随着业务规模迅速扩大，发行人应收款项规模也不断增长，2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末应收账款账面价值分别为195,315.24万元、200,308.63万元、261,040.22万元和268,833.35万元，占资产总额的比例分别为
33.64%、27.93%、33.17%和30.04%。发行人应收款项金额较大的原因是发行人境内客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着发行人业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对发行人盈利水平造成不利影响。
4、存货余额较大和减值风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150,968.80万元、180,290.90万元、177,823.24万元及213,995.19万元，占当期末资产总额比例分别为26.00%、
25.14%、22.60%和23.92%，整体处于较高水平。存货规模的不断增加使发行人面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果发行人的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对发行人的正常运营产生不利影响。
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5、经营活动现金流为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,342.15万元、-29,590.08万元、-20,902.68万元和-78,749.16万元，持续为负。近年来，随着公司业务规模不断扩大，原材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，同时部分客户付款周期较长，回款需要一定时间，因此公司经营活动产生的现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。
6、折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险
报告期内，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产及无形资产的折旧摊销金额分别为8,480.10万元、9,727.25万元、11,723.91万元和10,739.05万元，占当年利润总额的比例为29.48%、32.69%、35.01%和58.11%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建或改造现有基地，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
7、汇率波动风险
报告期内，发行人外销收入金额分别为51,928.06万元、165,483.69万元、139,379.73万元和126,896.55万元，占当期营业收入的比重分别为13.48%、
52.93%、28.96%和43.02%，外销规模较大，报告期内汇兑损益金额分别为515.13万元、-1,870.12万元、4,058.09万元和991.22万元。汇率的波动直接影响到发行人出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，随着发行人“双海战略”的逐步落实，发行人海外业务拓展工作顺利进行，出口业务规模逐步扩大，汇率波动对发行人的盈利水平的影响将会增加，特别是2024年三季度以来人民币汇率波动幅度较大，汇率波动将给发行人经营带来一定风险。
（四）其他风险
1、审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经发行人董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以
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及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
2、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人的行业地位和市场占有率
发行人成立于2001年，是我国最早专业生产风机塔架的公司之一，在全国风机塔架制造业中处于领先地位，产品覆盖风电塔架、导管架、管桩等陆上与海上风力发电装备及海洋工程装备。子公司蓝岛海工2013年成功生产、制造出国内第一批大型海上风电导管架等装备，2015年参与了日立福岛5MW漂浮式风塔制造，创造多个国内“首批”的标杆产品，在海上导管架、海风升压站平台等领域具备明显先发优势。经过多年深耕，发行人已发展成为生产规模化、产品系列化、服务一体化，具有全球影响力的海陆风电装备专业制造商。
发行人立足国内拓展国际市场，凭借持续的技术开发投入、严格的质量控制、先进的生产工艺和成熟的经营管理，已与众多业内知名企业建立了长期稳定合作关系。发行人是全球最大的风机整机制造商VESTAS在中国的首家合格供应商，也是国内风机整机龙头金风科技的5A级供应商。发行人凭借自主品牌“TSP”“泰胜”“蓝岛BlueIsland”的产品数十年来的过硬质量与优质的售后服务，得到了国内外众多客户的认可，在风电装备行业形成了较高的知名度和良好的信誉度，具备较强的行业竞争优势。
（二）发行人核心竞争力
1、技术工艺优势
风机塔架、桩基、导管架等风电装备具备一定的技术壁垒（如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求
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等），而对于海上风电装备，相关工艺难度会进一步提高。经过长期的生产经营和持续的研发投入，发行人在陆上、海上风电装备领域拥有较强的技术优势，具备专业的研发团队、经验丰富的技术人才队伍，承担了多家国内外风机厂商陆上钢塔、柔性塔及海上风电管桩、导管架的样品制作工作。同时，发行人牵头起草了国家标准《风力发电机组塔架》（GB/T19072-2022），并参与起草制定了《风力发电机组环形锻件》《海上风力发电机组外平台起重设备规范》《海上风力发电机组基础附属构件设计要求》《风力发电机组塔架和基础设计要求》等国家标准和行业标准。随着风机塔架的升级和结构的变化，发行人不断加大研发投入，现已在风电和海工领域获得200余项有效专利，涵盖设计、工艺、制造技术、质量检验、配套新型工装等多个方面。
2、客户资源及品牌优势
作为国内最早从事风电装备的企业之一，发行人自成立以来即专注于风机塔架、桩基、导管架等风电装备的研发、生产与销售。凭借持续的技术开发投入、严格的质量控制、先进的生产工艺和成熟的经营管理，发行人在行业内建立了良好的产品口碑及企业形象，先后与VESTAS、金风科技、中国华能、中广核、中国大唐、中国节能、三峡集团、中交集团、河北建投等国内外知名企业建立了紧密的合作关系。发行人凭借自主品牌“TSP”“泰胜”“蓝岛BlueIsland”的产品数十年来的过硬质量与优质的售后服务，受到国内外众多客户的认可，在风能装备行业享有较高的品牌美誉度，具有较强的客户资源及品牌优势。
3、产能布局优势
塔架、管桩、导管架等风电设备零部件产品呈现体积大、重量大等特点，一般情况下行业内企业综合成本结构中运输成本占比较高；近年来随着风电行业主流机型大型化趋势愈发明显，运输亦成为制约风电设备零部件生产企业业务发展的瓶颈之一。
近年来，发行人根据国家风电政策导向及各地风电场核准、开发情况，积极提前布局生产基地。目前，发行人在上海、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、江苏扬州等地拥有多个生产基地。而发行人在风资源较为丰富的“三北”地区以及海运、出口较为便捷的沿海地区的（如上海、江苏等地）生产基地的布局可以
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有效降低发行人运输成本，提高产品竞争力，加强发行人与客户间业务黏性，有利于提升发行人现场技术服务能力及售后维护服务能力。
4、经营规模优势
由于风电场建设具有前期资本投入较大、安装施工成本较高、运行维护周期较长的特点，而风电塔筒、桩基、导管架等风电装备作为风力发电系统的支撑结构，属于大型钢结构产品，其日常运行环境较为恶劣，行业内一般要求该等产品的可靠使用寿命在20年以上。同时，该等产品关系风电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，引致下游客户在选择供应商时十分谨慎。在风电装备供应商的选择过程中，经营规模是对工艺创新能力、生产加工能力、质量控制能力、交货履约能力、售后服务能力最好的保障，因此规模优势在风电设备零部件的市场竞争中尤为重要。发行人作为风电装备行业的龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优势明显。
5、产品质量优势
风电塔筒、桩基、导管架等风电装备作为风力发电系统的支撑结构，其产品质量将直接影响风电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，也与下游客户运营效率密切相关。因此，下游客户在选择风电装备供应商时，通常会重点考核供应商质量管理能力。发行人及子公司自成立以来一直高度重视产品质量管理工作，制定了严格的质量管理标准和科学的质量管理制度，已通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、ISO3834国际焊接体系认证、EN1090欧盟钢结构制作资质认证、日本国土交通大臣钢结构制造许可认证、DNV挪威船级社认证等，并获得大量国内外知名企业的供应商认证。发行人作为风电装备行业的龙头企业之一，拥有良好的产品质量口碑与质量运行业绩，受到下游客户的广泛认可，进而为发行人业务稳步发展提供保障。
综上所述，发行人是一家具有全球影响力的海陆风电装备专业制造商，在风电装备行业形成了较高的知名度和良好的信誉度，具备较强的行业竞争优势，未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
3-1-1-32
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||||
| 张华熙 | ||||||
| 保荐代表人： | ||||||
| 陈 亿 | 廖 锴 | |||||
| 内核负责人： | ||||||
| 邵 年 | ||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | ||||||
| 唐松华 | ||||||
| 保荐人总经理： | ||||||
| 马 骁 | ||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | |||||
| 年 月 日 | ||||||
3-1-1-33
附件：
华泰联合证券有限责任公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员陈亿和廖锴担任本公司推荐的上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
3-1-1-34
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 陈 亿 | 廖 锴 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-1-35
附件：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员张华熙担任本公司推荐的上海泰胜风能装备股份有限公司2024年向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
粤开证券股份有限公司
关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
（广州市黄埔区科学大道60号开发区控股中心19、22、23层）
二〇二四年十一月
3-1-2-1
粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市
之发行保荐书
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“泰胜风能”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《再融资注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）等相关的法律、法规的有关规定，提交发行申请文件。粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”、“保荐人”）作为其本次发行的保荐人，乔邯和徐杰作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人粤开证券、保荐代表人乔邯和徐杰承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为乔邯和徐杰。其保荐业务执业情况如下：
乔邯先生，保荐代表人，金融学硕士。2012年开始从事投资银行业务，先后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银行相关业务经验。徐杰先生，保荐代表人，金融学硕士。2013年开始从事投资银行业务，先后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银行相关业务经验。
2、项目协办人
涂路遥女士，金融学硕士。2012年开始从事投资银行业务，先后任职于中信证券华南股份有限公司和粤开证券股份有限公司，具有多年投资银行相关业务经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：宋翠英、罗彭哲。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：上海泰胜风能装备股份有限公司
2、注册地址：上海市金山区卫清东路1988号
3、设立日期：2001年4月13日
4、注册资本：934,899,232元
5、法定代表人：郭川舟
6、联系方式：021-57243692
7、业务范围：风力发电设备，钢结构，化工设备制造安装，各类海洋工程设备、设施、平台的设计、建造、组装、销售，从事货物和技术的进出口业务，
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风力发电设备、辅件、零件销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、本次证券发行类型：向特定对象发行股票并在创业板上市。
9、发行人最新股权结构：
截至2024年9月30日，发行人总股本为934,899,232股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 所占比例 |
| 一、有限售条件流通股 | 270,381,955 | 28.92% |
| 二、无限售条件流通股 | 664,517,277 | 71.08% |
| 三、总股本 | 934,899,232 | 100.00% |
10、前十名股东情况：
截至2024年9月30日，发行人前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 广州凯得 | 251,779,903 | 26.93% | 215,745,976 |
| 2 | 柳志成 | 33,609,567 | 3.59% | 25,207,175 |
| 3 | 黄京明 | 29,231,131 | 3.13% | 21,923,348 |
| 4 | 国泰佳泰股票专项型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 14,193,300 | 1.52% | |
| 5 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新271号私募证券投资基金 | 10,989,400 | 1.18% | - |
| 6 | 国寿养老策略7号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司 | 10,184,320 | 1.09% | - |
| 7 | 玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科新275号私募证券投资基金 | 10,009,400 | 1.07% | - |
| 8 | 张福林 | 9,416,515 | 1.01% | 7,062,386 |
| 9 | 国泰基金管理有限公司－社保基金2103组合 | 8,119,500 | 0.87% | - |
| 10 | 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金 | 7,524,102 | 0.80% | - |
| 合计 | 385,057,138 | 41.19% | 269,938,885 | |
注：除已办理限售登记的股份外，广州凯得已出具承诺将其持有的泰胜风能全部股份锁定期自愿延长至2024年12月5日。
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表：
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| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额 （万元） |
| 2010年10月 | 首次公开发行并上市 | 89,395.79 | |
| 2015年12月 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | 17,186.52 | |
| 2022年5月 | 向特定对象发行股票 | 106,483.26 | |
| 首发以来累计现金分红（万元） | 59,191.56 | ||
| 2024年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益（万元） | 439,855.69 | ||
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 资产总额 | 894,797.21 | 786,911.56 | 717,154.47 | 580,616.83 |
| 负债总额 | 448,578.35 | 353,067.56 | 311,327.14 | 302,826.66 |
| 股东权益 | 446,218.85 | 433,844.00 | 405,827.33 | 277,790.17 |
| 归属于上市公司股东的 股东权益 | 439,855.69 | 429,968.98 | 403,948.63 | 275,827.35 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 294,967.82 | 481,305.29 | 312,669.00 | 385,269.18 |
| 营业利润 | 18,343.95 | 33,965.12 | 29,791.54 | 28,922.75 |
| 利润总额 | 18,481.06 | 33,491.06 | 29,754.20 | 28,761.31 |
| 净利润 | 15,414.72 | 29,409.62 | 27,014.69 | 25,353.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 14,926.57 | 29,240.58 | 27,488.75 | 25,853.41 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -78,749.16 | -20,902.68 | -29,590.08 | -1,342.15 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,972.33 | -30,896.88 | -22,418.40 | 6,060.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 96,205.95 | 10,132.99 | 114,278.65 | -5,424.12 |
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| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,965.35 | -45,859.18 | 59,266.57 | -1,029.89 |
（4）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率 | 1.76 | 1.95 | 2.05 | 1.60 |
| 速动比率 | 1.10 | 1.27 | 1.32 | 1.02 |
| 资产负债率（合并口径） | 50.13% | 44.87% | 43.41% | 52.16% |
| 资产负债率（母公司） | 52.29% | 48.21% | 45.51% | 57.23% |
| 主要财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次） | 0.99 | 1.86 | 1.42 | 2.07 |
| 存货周转率（次） | 1.20 | 2.11 | 1.47 | 2.41 |
| 每股经营活动现金流量（元/股） | -0.84 | -0.22 | -0.32 | -0.02 |
| 每股净现金流量（元） | 0.04 | -0.49 | 0.63 | -0.01 |
上述指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产–预付账款-存货-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款余额平均值；
5、存货周转率=营业成本/期初期末存货余额平均值；
6、每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
7、每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
8、2024年1-9月份数据未经年化处理。
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
粤开证券作为发行人的保荐人，保荐人及其关联方与发行人及其关联方的关联关系如下：
截至2024年9月30日，保荐人粤开证券的控股股东广州开发区控股集团有限公司持有广州凯得投资控股有限公司100%股权；广州凯得投资控股有限公司持有发行人251,779,903股，持股比例为26.93%。保荐人粤开证券与发行人构成关联方。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，
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出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。泰胜风能此次向特定对象发行股票，华泰联合证券有限责任公司作为第一保荐人，粤开证券作为联合保荐人，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
基本完成全套申请文件和现场尽职调查阶段工作底稿后，项目组于2024年8月2日提出内核申请。质量控制部组织内控人员对项目组工作底稿进行齐备性验收、现场检查，对问核底稿进行内部验证。
2024年8月12日，质量控制部出具项目质量控制审核报告、项目工作底稿审阅报告；项目组落实相关要求或做出解释答复后，提交问核材料。2024年10月15日，粤开证券召开问核会议，对本项目进行问核。问核通过后，内核部组织审核人员对内核材料进行预审并出具初审意见；项目组对初审意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
（二）内核意见说明
内核部于2024年10月15日将会议通知、内核申请文件等以电子文档的形式提交内核委员会委员。
2024年10月20日，粤开证券以视频会议的形式召开了2024年第3次股权融资业务内核会议，审核泰胜风能的内核申请。参加会议的内核委员为莫小鹏、郑重、韩建军、赵方、罗思广、孙凌、陈欢共7人。项目组成员均参加会议。
内核评审会议过程中，参会的7名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进行讨论并投票表决。
经内核部汇总，同意票为7票，达到参加评审成员有表决权票数的三分之二以上，泰胜风能向特定对象发行股票项目内核申请 通过。2024年10月22日，
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内核部将内核结果通知送达项目组。
3-1-2-8
第二节 保荐人及相关人员承诺
粤开证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
粤开证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
上海泰胜风能装备股份有限公司于2024年2月1日、2024年3月18日召开的第五届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票的议案。本次向特定对象发行股票发行对象为发行人控股股东广州凯得，广州凯得认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易已经发行人独立董事专门会议审核通过；发行人董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事进行了回避表决；股东大会在表决涉及本次发行的相关议案时，关联股东进行了回避表决。
依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
（一）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
（二）发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
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四、本次证券发行符合《再融资注册办法》规定的发行条件的说明
（一）不存在《再融资注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
保荐人查阅了发行人定期公告、临时公告、年度审计报告、前次募集资金使用报告、前次募集资金使用情况专项报告、发行人第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》等资料，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。
公司前次募集资金为2021年度向特定对象发行A股募集资金，该次募集资金于2022年5月17日到位。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年6月30日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金已经全部使用完毕，不存在变更募集资金实际用途的情况。
公司首次公开发行股票募集资金净额为89,595.79万元，截至2010年10月31日止募集资金已到位。截至2022年6月30日，除“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”外，其他首次公开发行募集资金投资项目均已完成投资。公司“年产800台（套）风力发电机塔架配套法兰制造项目”由于项目可行性发生重大变化，经2012年3月23日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议及2012年4月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议终止实施。公司于2022年8月16日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，于2022年9月2日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将首次公开发行股票募集资金剩余金额8,000万元及利息全部投向“扬州泰胜风能装备有限公司年产25万吨塔架项目”，项目实施主体为公司持股100%的全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司。根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海泰胜风能装备股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（华兴专字[2024]23011500053号），截至2023年9月30日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕。公司首次公开发行股票募集资金的部分募投项目变更募集资金用途已履行相关程序。
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经本保荐人核查，发行人不存在《再融资注册办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《再融资注册办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过1,191,266,374.98元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
经核查，本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属
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于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性的情况，符合规定。
（三）本次发行符合《再融资注册办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议，发行人本次向特定对象发行股票的数量为不超过174,672,489股（含本数），截至2024年9月30日，发行人总股本为934,899,232股，本次发行股票数量占发行人发行前总股本的比例为18.68%，未超过本次发行前总股本的30%。
2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月
保荐人查阅了发行人前次及本次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的董事会于2024年2月1日召开，发行人前次募集资金于2022年5月17日到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已经超过十八个月，符合上述规定。
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3、实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度本次发行属于向特定对象发行，不属于前述情形。
4、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、预案文件、董事会决议及股东大会决议、发行人前次募集资金相关文件，本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前发行人总股本的30%。前次募集资金投向未发生改变且按计划投入，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位不少于六个月。发行人本次补充流动资金的规模，系根据发行人对未来流动资金缺口的合理测算。
本次募集资金用于补充流动资金，有利于满足发行人业务快速增长带来的资金需求，进一步增强发行人资金实力，优化发行人的资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
5、关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用“主要投向主业”的理解与适用
发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过1,191,266,374.98元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
经核查，发行人本次发行适用“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。本次募集资金用于补充流动资金有利于优化发行人财务结构，解决发行人业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，进一步提升发行人的资本实力和竞争力。发行人符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”有关规定。
（四）本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
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件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为广州凯得，发行对象不超过35名，广州凯得作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。经核查，本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十五条的规定。
（五）本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第五届董事会第七次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
2024年7月17日，发行人完成2023年度利润分配，根据发行人本次向特定对象发行股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由6.87元/股调整为6.82元/股。具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=6.87元/股-0.05元/股=6.82元/股。
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经核查，本次发行价格符合《再融资注册办法》第五十六条的规定。
（六）本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象广州凯得为上市公司的控股股东，广州凯得作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《再融资注册办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。经核查，本次发行的定价基准日符合《再融资注册办法》第五十七条的规定。
（七）本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为广州凯得，其为发行人的控股股东，本次发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《再融资注册办法》第五十
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八条的规定。
（八）本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，发行对象广州凯得属于《再融资注册办法》第五十七条第二款规定的情形，其承诺认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，符合上述规定。
经核查，本次发行锁定期符合《再融资注册办法》第五十九条的规定。
（九）本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象为广州凯得，系上市公司的控股股东，上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。经核查，本次发行符合《再融资注册办法》第六十六条的规定。
（十）本次发行符合《再融资注册办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至2024年9月30日，发行人总股本为934,899,232股，其中，广州凯得直接持有发行人的股份数量为251,779,903股，占发行人总股本的26.93%，为发行人控股股东。广州经济技术开发区管理委员会为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量为不超过174,672,489股（含本数），如果发行
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数量达到174,672,489股，本次发行完成后广州凯得直接及间接持股比例合计为
38.43%，仍为发行人控股股东，广州经济技术开发区管理委员会仍为发行人实际控制人。经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《再融资注册办法》第八十七条的规定。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，根据自身经营特点制定并披露填补回报的相关措施，发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补即期回报措施的切实履行作出了承诺。上述事项已经发行人第五届董事会第十三次会议、2024年第一次临时股东大会会审议通过。
（一）本次发行对发行人主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场情况、行业发展状况和发行人经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设发行人于2024年12月末完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会对本次发行作出同意注册决定并实际完成发行时间为准；
（3）根据本次发行方案，假设本次发行预计发行数量不超过174,672,489股，募集资金总额不超过1,191,266,374.98元（不考虑相关发行费用）。本次向特定对象发行的最终发行股数及到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
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（4）在预测发行人总股本时，以截至2024年9月30日的总股本934,899,232股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对发行人股本总额的影响；
（5）未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）发行人2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别为29,240.58万元和25,153.20万元。假设发行人2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2023年度持平；②较2023年度增加10%；③较2023年度减少10%；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对发行人财务状况的影响。在预测发行人发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后发行人主要财务指标的情况不构成发行人的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表发行人对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行人相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，发行人测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 93,489.92 | 93,489.92 | 110,957.17 |
| 情景一：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 29,240.58 | 29,240.58 | 29,240.58 |
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| 项目 | 2023年度/2023年末 | 2024年度/2024年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 25,153.20 | 25,153.20 | 25,153.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.26 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.23 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.02% | 6.55% | 6.55% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 6.04% | 5.63% | 5.63% |
| 情景二：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度增加10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 32,164.64 | 32,164.64 | 32,164.64 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 27,668.52 | 27,668.52 | 27,668.52 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.34 | 0.34 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.25 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.30 | 0.30 | 0.25 |
| 加权平均净资产收益率 | 7.02% | 7.21% | 7.21% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 6.04% | 6.20% | 6.20% |
| 情景三：假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润与2023年度减少10% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 26,316.52 | 26,316.52 | 26,316.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 22,637.88 | 22,637.88 | 22,637.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.28 | 0.28 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.20 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.32% | 5.90% | 5.90% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 5.44% | 5.07% | 5.07% |
注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，发行人总股本将增加，2024年度发行人的每股收益存在被摊薄的风险。
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（二）发行人应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证发行人募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对发行人股东回报的能力，发行人拟采取如下填补措施：
1、合理统筹资金，加快业务开拓，促进主业发展
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强。未来公司将加快业务的发展与开拓，坚持自主创新，进一步巩固和提升公司自身在产品、研发等多方面的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入水平与盈利能力的双重提升。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、全面提升公司管理水平
公司将继续围绕现有业务及产品，进一步完善优化业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的精细化管理，持续推进市场开拓。同时公司将完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理和费用控制，全面有效地把控经营风险。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。
4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董
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事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据《公司法》《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，制定了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，不断强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；
（2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
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时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东广州凯得投资控股有限公司出具的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，广州凯得作出以下承诺：
“（1）不越权干预泰胜风能的经营管理活动，不侵占泰胜风能的利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
（3）本公司承诺切实履行泰胜风能制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给泰胜风能或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对泰胜风能或投资者的补偿责任。”
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐人及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐人粤开证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司、粤开证券股份有限公司作为本次发行的联合保荐人和联席主承销商。
2、发行人聘请国浩律师（上海）事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
4、发行人聘请Shao Law Professional Corporation为境外子公司出具法律意见书。
5、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行申报材料排版制作、底稿打印装订和电子化服务。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，保荐人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所外，还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供本次发行所需的服务，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
七、发行人主要风险提示
（一）行业与市场风险
1、产业政策调整风险
随着传统化石能源资源存量日益减少、全球对生态环境的保护愈加重视，以风能为代表的清洁能源日益受到世界各国政府的重视，包括我国政府在内的世界
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各国政府纷纷出台相关产业政策鼓励风电行业的发展。国家发改委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》中为非化石能源的跨越发展设定了战略目标，到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%。根据国家发改委2021年6月发布的《新能源上网电价政策有关事项的通知》，2021年1月1日后新核准陆上风电项目中央财政将不再进行补贴。根据财政部、国家发改委、国家能源局联合下发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，明确从2022年开始，中央财政不再对新建海上风电项目进行补贴。但各地方政府出台相关政策自行补贴，以支持本省海上风电项目的建设。如果未来国家对风电行业开发建设总体规模、上网电价保护以及各项税收优惠政策等方面的支持力度降低，将对风电相关产业的发展产生一定不利影响，从而影响发行人的营业收入及利润水平，发行人存在因产业政策调整对经营业绩产生不利影响的风险。
2、市场竞争的风险
随着我国风电行业的蓬勃发展，越来越多的企业进入风电行业，发行人面临部分行业内企业及潜在进入者的竞争压力。同时，风电行业平价上网的压力导致下游客户对成本控制不断加强，对发行人的供货价格提出了较大挑战。因此，虽然发行人在行业内具有先发优势，但随着行业竞争格局的演化，发行人的竞争压力持续存在。如果发行人不能继续抓住行业发展催化的新机遇，实现成本控制的提升和产品技术的升级，持续提高品牌影响力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。
3、国际贸易政策风险
近年来，风电企业持续履行出海政策，积极布局海外市场，拓展境外业务。但伴随着全球政治环境和经济形势愈加复杂，主要出口国纷纷推出了货币政策、贸易保护政策等，以提振本国经济，但同时也可能会造成全球供应链的波动性加大、物流效率降低、成本上升等情况。报告期内，美国、澳大利亚、加拿大、墨西哥、欧盟等国家或地区曾对我国实施反倾销，加大了我国风电装备产品外销成本；未来如有更多国家或地区对发行人销售的产品采取反倾销调查或措施，发行人境外销售业务将可能受到不利影响。
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（二）经营风险
1、项目合同延期或变更的风险
风电项目投资量大、周期长，投资决策程序流程较多，且项目实施过程中涉及场地整理、设备采购、交通运输等问题，存在众多可能导致工程项目延期的因素。发行人产品的发货时间通常以客户通知为准，风电设备尤其是海上风电设备产品体积巨大，移动储存成本很高，完工后需要大型堆场或码头停靠，若客户工程项目延期导致发货时间滞后，则会增加发行人的资金成本，降低资金的回笼速度。因此，客户工程项目延期或变更将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
2、经营管理的风险
发行人经营规模的不断扩大，生产基地分布区域较广，截至本发行保荐书出具日，发行人生产基地分布于上海金山、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、新疆木垒、江苏扬州等地；同时，发行人已涉入风电场等新的业务领域，这些新业务领域与发行人原有主营业务有较大差异。随着发行人内部组织结构和管理体系日趋复杂，跨区域、跨领域经营管理难度加大，对发行人在运营管理、制度建设、人才引进等方面带来了更大的挑战。如果发行人不能有效引进专业人才、提升信息化建设，针对不同地区的经营环境以及不同业务领域的特点，则发行人可能将面临经营管理风险。
3、客户集中度较高的风险
报告期各期，发行人前五名客户的销售额合计占比分别为52.15%、66.04%、
55.67%和76.40%，客户的集中度较高，发行人存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对发行人的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对发行人的收入产生一定影响。
4、安全生产风险
发行人已按照国家有关规定完善各项安全生产措施和安全生产制度，安全生产情况良好。但由于发行人主要产品的重量较大、制造工艺复杂、体积较大，生产过程中涉及吊装、组对、焊接、表面处理等环节，发行人可能面临潜在的安全生产风险。如发生安全生产的突发事件，可能会对发行人的社会信誉、经济效益、
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正常的生产经营等造成影响。
5、瑕疵土地房产的风险
截至报告期末，发行人子公司拥有的2宗土地使用权尚未取得权属证书，占自有土地面积的比例为3.81%。其中，吐鲁番泰胜在该土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；且吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回的法律风险。同时，截至报告期末，发行人及子公司尚未取得权属证书的房屋建筑物占自有房产面积的比例为5.16%，存在被主管部门限期拆除或罚款的法律风险。尽管该等无证土地、房产占比较小，但若最终发行人及相关子公司因该等无证土地、房产被主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对发行人的生产经营产生不利影响。发行人原实控人团队及现控股股东广州凯得均已出具承诺函承担相关损失，但若原实控人团队或广州凯得无法履行其承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。
6、同业竞争的风险
报告期内，发行人与控股股东广州凯得控制的其他企业不存在同业竞争，与间接控股股东广开控股及实际控制人经开区管委会控制的其他企业不存在实质性同业竞争。本次发行募集资金在扣除发行费用之后将全部用于补充流动资金，本次发行不会导致新增同业竞争的情况。但如果未来控股股东、实际控制人未能有效履行关于避免同业竞争的承诺，可能对发行人生产经营产生一定不利影响。
（三）财务相关风险
1、业绩下滑风险
报告期内，发行人营业收入分别为385,269.18万元、312,669.00万元、481,305.29万元和294,967.82万元，其中2022年较2021年下降18.84%，2024年1-9月较上年同期下降0.94%；扣非归母净利润分别为23,126.62万元、19,161.70万元、25,153.20万元和13,695.56万元，其中2022年较2021年下降17.14%，2024年1-9月较上年同期下降34.94%，报告期内公司经营业绩存在波动的情形。若未来宏观经济、行业政策、市场竞争环境和内部经营管理等发生不利变化且公司
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未能及时有效应对，进而导致公司产品销量下滑和毛利率下降，或无法采取有效的措施降低费用支出，公司将存在业绩下滑风险。
2、毛利率下降风险
报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.03%、17.70%、17.06%和15.79%，存在一定幅度的波动。受央企客户的集中采购制度、平价上网后风场运营商利润空间的压缩以及风电装备行业集中度较高导致的竞争加剧等因素的影响，未来风电装备价格可能出现下降。此外，公司产品的原材料包括钢材、法兰、油漆、焊材以及零配件，其中钢材为主要原材料；报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高。若未来主要原材料价格出现价格上涨或公司不能采取有效的措施继续降低产品生产成本，或对毛利率较高的客户销售占比下降，公司存在毛利率下降的风险。
3、应收账款信用损失风险
随着业务规模迅速扩大，发行人应收款项规模也不断增长，2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末应收账款账面价值分别为195,315.24万元、200,308.63万元、261,040.22万元和268,833.35万元，占资产总额的比例分别为
33.64%、27.93%、33.17%和30.04%。发行人应收款项金额较大的原因是发行人境内客户主要为大型风电整机厂商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着发行人业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对发行人盈利水平造成不利影响。
4、存货余额较大和减值风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为150,968.80万元、180,290.90万元、177,823.24万元及213,995.19万元，占当期末资产总额比例分别为26.00%、
25.14%、22.60%和23.92%，整体处于较高水平。存货规模的不断增加使发行人面临较大的存货管理难度，并存在存货占压资金、跌价的风险，如果发行人的采购组织和存货管理不力，或者项目合同发生延期、变更，会对发行人的正常运营产生不利影响。
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5、经营活动现金流为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-1,342.15万元、-29,590.08万元、-20,902.68万元和-78,749.16万元，持续为负。近年来，随着公司业务规模不断扩大，原材料采购、订单备货等需先垫付部分资金，同时部分客户付款周期较长，回款需要一定时间，因此公司经营活动产生的现金流量净额为负。如未来行业竞争进一步加剧、下游市场需求下降或其他不利因素发生，公司经营活动现金流量净额为负的情况仍可能出现并持续，公司可能会存在营运资金紧张的风险，进而可能会对公司业务持续经营产生不利影响。
6、折旧摊销规模较大影响公司业绩的风险
报告期内，发行人生产基地投资建设规模较大，固定资产及无形资产的折旧摊销金额分别为8,480.10万元、9,727.25万元、11,723.91万元和10,739.05万元，占当年利润总额的比例为29.48%、32.69%、35.01%和58.11%，占比相对较大。同时，发行人基于市场变化和客户需求计划新建或改造现有基地，将进一步增加固定资产投入，从而提升折旧摊销规模，若后续公司经营业绩的增加幅度低于折旧摊销的增加幅度，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。
7、汇率波动风险
报告期内，发行人外销收入金额分别为51,928.06万元、165,483.69万元、139,379.73万元和126,896.55万元，占当期营业收入的比重分别为13.48%、
52.93%、28.96%和43.02%，外销规模较大，报告期内汇兑损益金额分别为515.13万元、-1,870.12万元、4,058.09万元和991.22万元。汇率的波动直接影响到发行人出口产品的销售定价和外币资产的折算金额，随着发行人“双海战略”的逐步落实，发行人海外业务拓展工作顺利进行，出口业务规模逐步扩大，汇率波动对发行人的盈利水平的影响将会增加，特别是2024年三季度以来人民币汇率波动幅度较大，汇率波动将给发行人经营带来一定风险。
（四）其他风险
1、审批与发行风险
本次向特定对象发行股票方案已经发行人董事会批准、股东大会审议通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以
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及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
2、因本次发行导致股东即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产将会相应增加，资产负债结构更加稳健。本次募集资金到位后的短期内，发行人净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
八、发行人发展前景评价
（一）发行人的行业地位和市场占有率
发行人成立于2001年，是我国最早专业生产风机塔架的公司之一，在全国风机塔架制造业中处于领先地位，产品覆盖风电塔架、导管架、管桩等陆上与海上风力发电装备及海洋工程装备。子公司蓝岛海工2013年成功生产、制造出国内第一批大型海上风电导管架等装备，2015年参与了日立福岛5MW漂浮式风塔制造，创造多个国内“首批”的标杆产品，在海上导管架、海风升压站平台等领域具备明显先发优势。经过多年深耕，发行人已发展成为生产规模化、产品系列化、服务一体化，具有全球影响力的海陆风电装备专业制造商。
发行人立足国内拓展国际市场，凭借持续的技术开发投入、严格的质量控制、先进的生产工艺和成熟的经营管理，已与众多业内知名企业建立了长期稳定合作关系。发行人是全球最大的风机整机制造商VESTAS在中国的首家合格供应商，也是国内风机整机龙头金风科技的5A级供应商。发行人凭借自主品牌“TSP”“泰胜”“蓝岛BlueIsland”的产品数十年来的过硬质量与优质的售后服务，得到了国内外众多客户的认可，在风电装备行业形成了较高的知名度和良好的信誉度，具备较强的行业竞争优势。
（二）发行人核心竞争力
1、技术工艺优势
风机塔架、桩基、导管架等风电装备具备一定的技术壁垒（如：法兰平面度要求、法兰的内倾量要求、焊缝的棱角要求、错边量控制、厚板焊接和防腐要求
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等），而对于海上风电装备，相关工艺难度会进一步提高。经过长期的生产经营和持续的研发投入，发行人在陆上、海上风电装备领域拥有较强的技术优势，具备专业的研发团队、经验丰富的技术人才队伍，承担了多家国内外风机厂商陆上钢塔、柔性塔及海上风电管桩、导管架的样品制作工作。同时，发行人牵头起草了国家标准《风力发电机组塔架》（GB/T19072-2022），并参与起草制定了《风力发电机组环形锻件》《海上风力发电机组外平台起重设备规范》《海上风力发电机组基础附属构件设计要求》《风力发电机组塔架和基础设计要求》等国家标准和行业标准。随着风机塔架的升级和结构的变化，发行人不断加大研发投入，现已在风电和海工领域获得200余项有效专利，涵盖设计、工艺、制造技术、质量检验、配套新型工装等多个方面。
2、客户资源及品牌优势
作为国内最早从事风电装备的企业之一，发行人自成立以来即专注于风机塔架、桩基、导管架等风电装备的研发、生产与销售。凭借持续的技术开发投入、严格的质量控制、先进的生产工艺和成熟的经营管理，发行人在行业内建立了良好的产品口碑及企业形象，先后与VESTAS、金风科技、中国华能、中广核、中国大唐、中国节能、三峡集团、中交集团、河北建投等国内外知名企业建立了紧密的合作关系。发行人凭借自主品牌“TSP”“泰胜”“蓝岛BlueIsland”的产品数十年来的过硬质量与优质的售后服务，受到国内外众多客户的认可，在风能装备行业享有较高的品牌美誉度，具有较强的客户资源及品牌优势。
3、产能布局优势
塔架、管桩、导管架等风电设备零部件产品呈现体积大、重量大等特点，一般情况下行业内企业综合成本结构中运输成本占比较高；近年来随着风电行业主流机型大型化趋势愈发明显，运输亦成为制约风电设备零部件生产企业业务发展的瓶颈之一。
近年来，发行人根据国家风电政策导向及各地风电场核准、开发情况，积极提前布局生产基地。目前，发行人在上海、江苏启东、内蒙古包头、新疆哈密、江苏扬州等地拥有多个生产基地。而发行人在风资源较为丰富的“三北”地区以及海运、出口较为便捷的沿海地区的（如上海、江苏等地）生产基地的布局可以
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有效降低发行人运输成本，提高产品竞争力，加强发行人与客户间业务黏性，有利于提升发行人现场技术服务能力及售后维护服务能力。
4、经营规模优势
由于风电场建设具有前期资本投入较大、安装施工成本较高、运行维护周期较长的特点，而风电塔筒、桩基、导管架等风电装备作为风力发电系统的支撑结构，属于大型钢结构产品，其日常运行环境较为恶劣，行业内一般要求该等产品的可靠使用寿命在20年以上。同时，该等产品关系风电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，引致下游客户在选择供应商时十分谨慎。在风电装备供应商的选择过程中，经营规模是对工艺创新能力、生产加工能力、质量控制能力、交货履约能力、售后服务能力最好的保障，因此规模优势在风电设备零部件的市场竞争中尤为重要。发行人作为风电装备行业的龙头企业之一，业务规模位居行业前列，规模优势明显。
5、产品质量优势
风电塔筒、桩基、导管架等风电装备作为风力发电系统的支撑结构，其产品质量将直接影响风电场建成后运营维护的安全性、稳定性、经济性，也与下游客户运营效率密切相关。因此，下游客户在选择风电装备供应商时，通常会重点考核供应商质量管理能力。发行人及子公司自成立以来一直高度重视产品质量管理工作，制定了严格的质量管理标准和科学的质量管理制度，已通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康安全管理体系认证、ISO3834国际焊接体系认证、EN1090欧盟钢结构制作资质认证、日本国土交通大臣钢结构制造许可认证、DNV挪威船级社认证等，并获得大量国内外知名企业的供应商认证。发行人作为风电装备行业的龙头企业之一，拥有良好的产品质量口碑与质量运行业绩，受到下游客户的广泛认可，进而为发行人业务稳步发展提供保障。
综上所述，发行人是一家具有全球影响力的海陆风电装备专业制造商，在风电装备行业形成了较高的知名度和良好的信誉度，具备较强的行业竞争优势，未来发展前景良好。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
涂路遥
保荐代表人：
乔 邯 徐 杰
保荐业务部门负责人：
谢 运
内核负责人：
莫小鹏
保荐人总经理、保荐业务负责人：
崔洪军
保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）：
严亦斌
保荐人 粤开证券股份有限公司年 月 日
3-1-2-33
附件：
粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，粤开证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员乔邯和徐杰担任本公司推荐的上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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（本页无正文，为《粤开证券股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 乔 邯 | 徐 杰 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 严亦斌 | ||||||
粤开证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-35
附件：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，粤开证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员涂路遥担任本公司推荐的上海泰胜风能装备股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
| 法定代表人： | ||||||
| 严亦斌 | ||||||
粤开证券股份有限公司
年 月 日