| 关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 司农专字[2024]24007300029号 |
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关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
司农专字[2024]24007300029号广东松发陶瓷股份有限公司：
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以上简称“本次重大资产重组”）。我们根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求”的相关要求，对松发股份相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。核查事项一、松发股份最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
我们审阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2022]22000020030号《广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度审计报告》，报告意见类型为无保留意见。
我们对松发股份2022年度、2023年度及2024年1-9月的财务报表进行审计，并出具了2022年度审计报告、2023年度审计报告、广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告，报告号分别为司农审字[2023]22008390019号、司农审字[2024]23007760015号、司农审字[2024]24007300019号，报告意见类型均为无保留意见审计报告。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴专字[2022]22000020010号《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》以及我们对松发股份2022年度、2023年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表进行专项审计，出具了司农专字
[2023]22008390059号、司农专字[2024]23007760040号的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等公开网站，松发股份近三年不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。经核查，我们认为：松发股份最近三年运作规范，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、亦不存在违规对外担保的情形。核查事项二、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等进行核查，发表意见。
一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
我们审阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字[2022]22000020030号《广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度审计报告》，报告意见类型为无保留意见。
我们对松发股份2022年度、2023年度及2024年1-9月的财务报表进行审计，并出具了2022年度审计报告、2023年度审计报告、广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告，报告号分别为司农审字[2023]22008390019号、司农审字[2024]23007760015号、司农审字[2024]24007300019号，报告意见类型均为无保留意见审计报告。并查阅了松发股份最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，我们认为：松发股份最近三年业绩真实和会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
二、相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-9月，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
（一）重要会计政策变更
（1）2021年度重要会计政策变更
2018年12月，财政部修订发布了《企业会计准则21号——租赁》（财会〔2018〕35号），并要求境内上市的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。本公司自规定之日起开始执行
2021年1月，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”），自2021年1月1日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。本公司自规定之日起开始执行。
（2）2022年度重要会计政策变更
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》的要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”自2021年12月31日起施行。公司自规定之日起开始执行。
公司自2022年12月13日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。
执行企业会计准则解释第15号、第16号对本公司的影响：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的上述准则解释15号、16号的规定和要求进行的合理变更，对本报告期财务报表无重大影响。
（3）2023年度重要会计政策变更
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。公司于2023年1月1日起执行解释16号的该项规定，该项规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。
（4）2024年1-9月重要会计政策变更：无。
（二）重要会计估计变更
公司最近三年不存在会计估计变更事项。
经核查，我们认为：以上会计政策变更系松发股份根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
三、关注应收款项、存货、商誉大幅计提减值准备的情况
松发股份制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，松发股份按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“－”号填列）如下：
项目 2024年1-9月
2023年度 2022年度 2021年度信用减值损失 -8,457,875.22
-4,501,967.43
-8,482,344.48
-1,921,956.45
存货跌价损失 -679,267.86
-13,259,889.03
-13,683,886.01
-6,674,000.06
无形资产减值损失
-291,350.03
-7,543,002.16
-
-商誉减值损失 -
-12,413,843.37
-40,380,847.75
-249,176,099.28
合计 -9,428,493.11
-37,718,701.99
-62,547,078.24
-257,772,055.79