西南证券股份有限公司
关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的
专项核查意见
独立财务顾问
广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“西南证券”）接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
经本独立财务顾问核查上市公司在上海证券交易所网站披露的定期报告、相关公告等公开信息，自松发股份上市以来至本核查意见出具之日，松发股份及其控股股东等相关承诺主体作出的主要承诺（不含本次交易的相关承诺）及履行情况如下：
| 承诺背景 | 承诺 类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 是否有履行期限 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与首次公开发 | 解决同业竞争 | 林道藩、陆巧秀 | 1、本人不直接或间接从事与松发股份相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与松发股份的生产经营相竞争的任何活动，在避免同业竞争方面符合国家相关法律、法规的规定。 2、本人目前未对具有与松发股份相同或类似业务的公司进行投资，将来也不以任何方 | 2011.06.09 | 否 | 长期 | 正在履行 |
| 行相关的承诺 | 式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或承包、租赁经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事任何与松发股份及其控制企业的主营业务构成或可能构成同业竞争的业务或活动。 3、如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与松发股份及其控制的企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知松发股份并将该商业机会给予松发股份，以确保松发股份及其全体股东利益不受损害。 4、本人承诺不利用对公司的控股关系及实际控制人地位进行损害公司及公司除本人外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。 5、如有必要，本人将采取其他有效措施避免和消除同业竞争。 6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。 7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函为不可撤销承诺，自签字之日起生效（承诺时间为2011年6月）。 9、本人将督促本人关系密切的家庭成员同受本承诺函的约束。 | ||||||
| 解决同业竞争， 减少关联交易 | 刘壮超、廖少君 | 1、本人不直接或间接从事与公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产经营相竞争的任何活动，不对具有与公司相同或类似业务的公司进行投资。 2、 本人承诺不利用对公司的持股关系进行损害公司及公司除本人外其他股东利益的经营活动，保障公司资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性，保障公司独立经营、自主决策的权利，严格遵守《公司法》和《公司章程》的规定，履行应尽的诚信、勤勉责任。 3、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与松发股份之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照 | 2011.06.09 | 否 | 长期 | 已履行完毕 |
| 市场公认的合理价格确定，本人不会要求公司给予优于提供给任何独立第三人的条件。 4、本人保证不会利用关联交易转移松发股份利润，不会通过影响松发股份的经营决策来损害松发股份及其他股东的合法权益。 5、 本人将严格遵守松发股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照松发股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 6、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东及债权人之权益而作出。 7、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 8、本承诺函自签字之日起生效。 | ||||||
| 股份限售、股份锁定 | 王斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业（有限合伙） | 1、自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 | 2011.06.09 | 是 | 1 | 已履行完毕 |
| 股份限售、股份锁定 | 林道藩、陆巧秀、林秋兰 | 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期届满后自动延长6个月的锁定期。 如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 | 2011.06.19 | 是 | 3 | 已履行完毕 |
| 股份限售、 | 刘壮超、廖少 | 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 | 2011.06.19 | 是 | 1 | 已履行完毕 |
| 股份锁定 | 君 | 购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。 | ||||
| 其他 | 林道藩、林秋兰 | 1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。 2、若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的股份公司股份时，将按市价且不低于股份公司最近一期经审计的每股净资产价格（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）进行减持。本人减持直接或间接持有的股份公司股份时，将提前三个交易日通过股份公司发出相关公告。 3、股份公司上市后六个月内如股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期限自动延长六个月。 4、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人直接或间接持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持股份公司股份。 5、为避免股份公司的控制权出现变更，保证股份公司长期稳定发展，如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售股份公司A股股份，本人不将所持股份公司股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与股份公司从事相同或类似业务或与股份公司有其他竞争关系的第三方。如本人拟进行该等转让，本人将事先向股份公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。 6、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。 | 2014.5.8 | 否 | 长期 | 正在履行中 |
| 稳定股价 | 林道藩、 | 1、股份公司上市后六个月内，若股份公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 | 2014.5.8 | 是 | 3 | 已履行完 |
| 措施 | 陆巧秀 | 行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 2、在股份公司上市后三年内，若股份公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人持有股份公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 3、 在公司出现应启动预案情形且控股股东符合回购公司股份情形时，如经股东大会审议通过的方案规定由本人实施稳定股价预案的，本人将在收到通知后5个工作日内公告增持具体计划并按照预案规定的期间实际履行。 4、若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。 | 毕 | |||
| 稳定股价措施 | 广东松发陶瓷股份有限公司 | 1、在上市后的三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），公司将按照《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。（预案详见2015年3月10日公告的《松发股份首次公开发行招股说明书》 “第八节 公司治理”之“十二、公司上市后三年内稳定股价的预案”。） 2、若因本公司未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。 | 2014.5.8 | 是 | 3 | 已履行完毕 |
| 稳定股价措施 | 刘壮超、廖少君 | 1、本人直接或间接持有的股份公司股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得转让或其他有争议的情况。 2、 本人基于对股份公司未来发展前景的信心，在锁定期满后在不违反本人在公司首 | 2014.5.8 | 是 | 1 | 已履行完毕 |
| 次公开发行时所作出的公开承诺的情况才可以转让公司股票。 3、 本人将通过证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或证券交易所允许的其他转让方式转让公司股票。 4、 本人所持股份公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持时将提前三个交易日通知股份公司并公告，转让价格不低于股份公司股票的发行价。 5、 本人违反上述减持承诺的，本人就股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益全部归属于股份公司（若本人转让价格低于发行价的，本人将转让价格与发行价之间的差价交付股份公司），本人持有的剩余公司股票的锁定期限自动延长6个月。 6、 若因本人未履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），造成投资者和股份公司损失的，本人将依法赔偿损失。若本人未将股份公司股票转让价与发行价的差价所获得的收益上交股份公司，股份公司有权将相等金额的应付本人现金分红予以截留，直至本人履行相应义务。 | ||||||
| 赔偿损失 | 广东松发陶瓷股份有限公司 | 若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内召开董事会，拟定股份回购方案并提交股东大会审议，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股，对于首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后十个工作日内，要求控股股东制定股份回购方案并予以公告。 | 2014.8.29 | 否 | 长期 | 正在履行中 |
| 赔偿损失 | 广发证券股份有限公司、广东正中珠江 | 发行人保荐机构承诺：因为发行人首次向社会公众公开发行人民币股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。申报会计师承诺：若因本所为发行人首次公开发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。发行人律师承诺：因本所律师工作期间未 | 2014.8.29 | 否 | 长期 | 正在履行中 |
| 会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所 | 勤勉尽职，致使本所出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 | ||||||
| 赔偿损失 | 林道藩、陆巧秀 | 若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在证券监管部门依法对上述事实作出最终认定或处罚决定后十个工作日内，林道藩作为董事长将根据公司章程的规定召集董事会，拟定股份回购方案并提交董事会审议。该方案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议，在就该方案进行表决时，林道藩、陆巧秀均投赞成票。林道藩、陆巧秀将督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并将按不低于二级市场价格向除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回首次公开发行股票时控股股东公开发售的股份（若发行人上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。 | 2014.12.2 | 否 | 长期 | 已履行完毕 | |
| 其他 | 稳定股价措施 | 广东松发陶瓷股份有限公司 | 1、坚决维护证券市场稳定，在股市异常波动期间，公司控股股东及实际控制人、董事、监事高级管理人员承诺不减持公司股票，切实维护全体股东的利益。 2、在法律法规许可的情况下，控股股东、董事、监事及高级管理人员增持、回购公司股票、并推行股权激励、员工持股计划等措施，积极推动上市公司开展市值管理，以实际行动维护市场稳定。 | 2015.7.9 | 否 | 长期 | 已履行完毕 |
| 其他 | 稳定股价措施 | 林道藩、张锐浩、郑原、林秋兰、 | 1、坚决维护证券市场稳定，在股市异常波动期间，公司控股股东及实际控制人、董事、监事高级管理人员承诺不减持公司股票，切实维护全体股东的利益。 2、在法律法规许可的情况下，控股股东、董事、监事及高级管理人员增持、回购公司股票、并推行股权激励、员工持股计划等措施，积极推动上市公司开展市值管理，以实际行动 | 2015.9.7 | 否 | 长期 | 已履行完毕 |
| 陈培思、庄树鹏、林天海、陆进祥、彭显平、章礼文、董伟 | 维护市场稳定。 | ||||||
| 重大资产重组 | 其他 | 广东松发陶瓷股份有限公司 | 公司于2016年6月27日披露了《广东松发陶瓷股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。 | 2016.6.28 | 是 | 半年 | 已履行完毕 |
| 其他 | 业绩补偿 | 曾文光、蔡少玲 | 2016年8月25日，公司签署了《曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》，公司拟以自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元收购曾文光、蔡少玲合计持有的联骏80%股权。 曾文光、蔡少玲预计联骏陶瓷2016年度的净利润为3000万元、2017年度的净利润为3300万元、2018年度的净利润为3600万元、2019年度的净利润为3800万元。 曾文光、蔡少玲承诺联骏陶瓷2016年至2019年，每个会计年度实现的净利润不低于上述每年预测净利润，且联骏陶瓷2016至2019年每个会计年度收现比不低于65%。 | 2016.8.25 | 是 | 3 | 已履行完毕 |
| 其他 | 业绩补偿 | 五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）、 陈广涛、谢忠明、 | 2017年5月24日，公司与五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司共同签署了《关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》， 公司拟以自筹资金22,950万元受让上述交易对方合计持有的醍醐兄弟51%的股权。 五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）等承诺主体承诺：醍醐兄弟2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、5,225万元。承诺方承诺利润补偿期间内实现的累计净利润总数不低于15,200万元。 | 2017.5.24 | 是 | 3 | 已履行完毕 |
| 谢艳青、刘岩、许文龙、柳国林 | |||||||
| 重大资产重组 | 其他 | 广东松发陶瓷股份有限公司 | 公司于2017年5月25日披露了《关于终止重大资产重组的公告》，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。 | 2017.5.26 | 是 | 1个月 | 已履行完毕 |
| 股权激励 | 其他 | 松发股份2017年限制性股票激励计划激励对象 | 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 | 2017.7.25 | 是 | 3 | 已履行完毕 |
| 股权激励 | 其他 | 广东松发陶瓷股份有限公司 | 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2017.7.25 | 是 | 3 | 已履行完毕 |
| 其他 | 业绩补偿 | 凡学（上海）教育科技有限公司及其创始投资人 | 凡学教育创始投资人和公司向投资人承诺，将在不影响企业经营的长远利益的前提下，完成下述业绩目标（以下简称“业绩目标”）：（i）2017年经审计的净利润不低于人民币2000万元（其中含被并购学校的2017年全年利润）；且（ii）2018年经审计的净利润不低于人民币6000万元。为避免疑义，净利润是指由本轮投资人和公司共同指定的中国会计师事务所审计的公司全年合并报表税后净利润，且该等净利润中政府补助、投资损益、营业外支出等非经常性损益不得超过10%。如果标的公司2017年度和/或2018年度的净利润低于业绩目标，则本轮投资人本次投资公司的估值应按照如下方式进行调整，并由创始投资人向本轮投资人按照以下机制予以股权补偿：(a)如公司2017和/或2018年度 | 2017.9.4 | 是 | 1 | 已履行完毕 |
| 未达到上述业绩目标，则创始投资人向本轮投资人进行股权补偿。年度股权补偿比例=投资额／（创始投资人承诺的公司当年市盈率倍数×公司当年度实际净利润）-投资完成日本轮投资人所占公司股权比例（即2.2222%）。(b)股权补偿的总和不超过届时公司股权的15%。 | |||||||
| 其他 | 股份限售、股份锁定 | 五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙） | 五莲正心修身承诺自购买公司股票之日起48个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理所持有的公司股票。 | 2018.1.4 | 是 | 4 | 已履行完毕 |
| 收购 报告 书或 权益 变动 报告 书中 所作 承诺 | 盈利 预测 及补 偿 | 林道藩、 陆巧秀、 林秋兰 | 林道藩、陆巧秀（乙方）夫妇及林秋兰（丙方）已在《恒力集团有限公司与林道藩、陆巧秀、林秋兰关于广东松发陶瓷股份有限公司股份之股份转让协议》中标的公司（松发股份）业绩作出如下承诺： （1）业绩承诺人乙方及丙方承诺，标的公司（合并报表范围）在利润补偿期间（2018、2019及2020：下同)净利润分别不低于3,000万元； 如果上述承诺未实现，承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的公司进行补偿。 （2）根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》（以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”）的约定，五正心修身股权投资合伙企业（有限合伙）及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳围林（以下简称“五莲正心及管理层”）对未完成业绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时，乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。 （3）净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。 乙方及丙方承诺，如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达 | 2018.08.27 | 是 | 3 | 已履行完毕 |
| 到相应承诺净利润数，则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由审计机构对此出具专项审核报告，最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。 | |||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 其他 | 林道藩、 陆巧秀、 林秋兰 | 林道藩、陆巧秀（乙方）夫妇及林秋兰（丙方）已在《股份转让协议》中就不谋求上市公司控制权作出如下声明与保证： 1、在本协议签署前及甲方（恒力集团）持有标的公司（松发股份）股份期间，乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系； 2、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间，乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。 3、本协议签署后，除甲方书面同意外，乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权，且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。 4、标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。 5、乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。 | 2018.08.27 | 否 | 长期 | 正在履行中 |
| 其他 | 曾文光、 蔡少玲 | 曾文光、蔡少玲夫妇已出具《承诺函》并承诺： “1、恒力集团持有上市股份前及期间，本方不存在且亦不谋求与上市公司任何其他股东或其他方达成任何针对上市公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契等一致行动关系。 2、不得与他人通过利益输送、转移上市公司主营业务或其他方式侵害上市公司及恒力集团利益的情况。 3、如本方或本方之一致行动人（如有）与本函中任何一项声明或承诺相悖时或向恒 | 2018.08.27 | 否 | 长期 | 正在履行中 |
| 力集团提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况时，本方愿意承担因此造成的一切损失及全部赔偿责任。” | ||||||
| 其他 | 恒力 集团 | 为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人恒力集团承诺如下： （一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在恒力集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在恒力集团及其控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在恒力集团及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和恒力集团及其控制的其他企业之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、保证恒力集团及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 3、保证不以上市公司的资产为恒力集团及其控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与恒力集团及其控制的其他企业共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，恒力集团及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与恒力集团及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 | 2019.09.23 | 否 | 长期 | 正在履行中 |
| （五）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少恒力集团及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 本次权益变动完成后，本公司不会损害松发股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与松发股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护松发股份的独立性。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | ||||||
| 解决同业竞争 | 恒力集团 | 恒力集团作出如下避免同业竞争的承诺： 本公司将不直接或间接经营任何与松发股份及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与松发股份生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | 2019.09.23 | 否 | 长期 | 正在履行中 |
| 解决关联交易 | 恒力 集团 | 信息披露义务人恒力集团作出如下承诺：若本公司与松发股份之间发生关联交易，将严格按照有关法律法规做出明确约定，并按照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格依照市场经济原则，采取市场定价确定交易价格，充分保证上市公司的利益及其他投资者的权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 | 2019.09.23 | 否 | 长期 | 正在履行中 |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，松发股份及其控股股东等相关承诺主体作出的上述主要公开承诺不存在不规范承诺的情形；除上述已披露正在履行中的承诺以外，松发股份及其控股股东等相关承诺主体作出的上述公开承诺不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形根据《广东松发陶瓷股份有限公司2021年年度报告》《广东松发陶瓷股份有限公司2022年年度报告》《广东松发陶瓷股份有限公司2023年年度报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（华兴审字[2022]22000020030号）、《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（华兴专字[2022]22000020010号），广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（司农审字[2023]22008390019号）、《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（司农专字[2023]22008390059号）、《2023年度审计报告》（司农审字[2024]23007760015号）、《关于广东松发陶瓷股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（司农专字[2024]23007760040号）、《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字[2024]24007300019号），并经查询中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上交所网站等公开网站，上市公司最近三年运作规范，不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形、亦不存在违规对外担保的情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚。是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据松发股份最近三年的公告文件、松发股份及其控股股东、松发股份现任董事、监事、高级管理人员的确定，并经查询企业公示系统、信用中国、最高人民法院网站、中国裁判文书网、中国执行信息网、中国证监会网站、证券期货市
场失信记录查询平台、上交所网站、巨潮资讯网等公开网站披露的信息，最近三年存在的相关情况具体如下：
| 序号 | 日期 | 监管函名称 | 监管关注/处罚对象 | 具体事由 | 处罚部门 | 监管措施 |
| 1 | 2021.5.31 | 《关于对广东松发陶瓷股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2021〕0071号 | 广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、李静、程宁伟 | 公司业绩预告披露不及时，未向市场及时揭示业绩预减的风险，影响了投资者的合理预期 | 上海证券交易所 | 监管警示 |
| 2 | 2021.11.27 | 《关于对广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静采取出具警示函措施的决定》广东证监局〔2021〕136号 | 广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静 | 未披露重大事项、2020年业绩预告未及时披露、未按规定披露部分关联方关系及关联交易 | 广东证监局 | 警示函 |
| 3 | 2022.1.26 | 《关于对广东松发陶瓷股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2022〕0007号 | 广东松发陶瓷股份有限公司、徐鸣镝、林道藩、林峥、陈立元、李静 | 关联方持有公司控股子公司股权未及时披露、未按规定披露部分关联方关系及关联交易、商誉减值测试不规范、财务核算不规范 | 上海证券交易所 | 监管警示 |
| 4 | 2022.12.15 | 《关于对恒力集团有限公司及陈建华、范红卫采取出具警示函措施的决定》大连证监局〔2022〕031号 | 恒力集团有限公司、陈建华、范红卫 | 未披露非公开发行事项中的重要内容 | 大连证监局 | 警示函 |
| 5 | 2023.2.15 | 《关于对恒力石化股份有限公司控股股东及实际控制人予以通报批评的决定》上海证券交易所〔2023]16号 | 恒力集团有限公司、陈建华、范红卫 | 未披露非公开发行事项中的重要内容 | 上海证券交易所 | 通报批评 |
| 6 | 2023.9.1 | 《关于对广东松发陶瓷股份有限公司及有 | 广东松发陶瓷股份有限 | 业绩预告不及时，未向市 | 上海证券交易 | 监管警示 |
| 关责任人予以监管警示的决定》上证公监函〔2023〕0186号 | 公司、林峥、庄树鹏 | 场提前揭示业绩预亏的风险 | 所 | |||
| 7 | 2023.9.7 | 《关于对广东松发陶瓷股份有限公司时任董事林峥予以监管警示的决定》上证公监函〔2023〕0185号 | 林峥 | 亲属违规短线交易 | 上海证券交易所 | 监管警示 |
经核查，本独立财务顾问认为：除上述情形外，至本核查意见出具日松发股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在曾受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在除上述情形外其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 三、最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润
本独立财务顾问审阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（华兴审字[2022]22000020030号），广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（司农审字[2023]22008390019号），《2023年度审计报告》（司农审字[2024]23007760015号）以及《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字[2024]24007300019号），审计报告意见均为标准无保留意见，在审阅过程中，已对公司2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月业绩的真实性和会计处理合规性予以关注。 经核查，本独立财务顾问认为，公司最近三年业绩真实和会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润的情况。
（二）是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
本独立财务顾问审阅了华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度审计报告》（华兴审字[2022]22000020030号），广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度审计报告》（司农审字[2023]22008390019号），《2023年度审计报告》（司农审字[2024]23007760015号）以及《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》（司农审字[2024]24007300019号），审计报告意见均为标准无保留意见；并查阅了松发股份最近三年的关联交易公告、董事会决议、股东会决议、独立董事意见等相关公告。
经核查，本独立财务顾问认为：公司不存在关联方利益输送的情形，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（三）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
2021年度、2022年度、2023年度以及2024年1-9月，公司会计政策变更、会计估计变更情况及其对报表的影响如下：
1、 重要会计政策变更
（1）2021年度重要会计政策变更
2018年12月，财政部修订发布了《企业会计准则21号——租赁》（财会〔2018〕35号），并要求境内上市的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。公司自规定之日起开始执行
2021年1月，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”），自2021年1月1日起施行。公司自规定之日起开始执行。
2021年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“解释第15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。公司自规定之日起开始执行。
（2）2022年度重要会计政策变更
2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》的要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”自2021年12月31日起施行。公司自规定之日起开始执行。
公司自2022年12月13日起执行财政部2022年发布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。
执行企业会计准则解释第15号、第16号对公司的影响：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布的上述准则解释15号、16号的规定和要求进行的合理变更，对本报告期财务报表无重大影响。
（3）2023年度重要会计政策变更
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。
公司于2023年1月1日起执行解释16号的该项规定，该项规定对公司报告期内财务报表未产生重大影响。
（4）2024年1-9月重要会计政策变更
2024年1月1日至2024年9月30日，公司不存在重要会计政策变更。
2、 重要会计估计变更
公司最近三年不存在会计估计变更事项。经核查，本独立财务顾问认为：以上会计政策变更系上市公司根据企业会计准则的变更进行的调整，符合企业会计准则的相关规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形
松发股份制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，松发股份按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月应收款项、存货、商誉科目计提减值的情况（损失以“－”号填列）如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 信用减值损失 | -845.79 | -450.20 | -848.23 | -192.20 |
| 存货跌价损失 | -67.93 | -1,325.99 | -1,368.39 | -667.40 |
| 无形资产减值损失 | -29.14 | -754.30 | - | - |
| 商誉减值损失 | - | -1,241.38 | -4,038.08 | -24,917.61 |
| 合计 | -942.85 | -3,771.87 | -6,254.71 | -25,777.21 |
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近三年有关资产的减值准备均按照上市公司会计政策进行减值测试和计提，上市公司各项减值测试和计提符合企业会计准则的规定，不存在通过大幅不正当减值准备调节利润的情况。 四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产的评估作价情况
根据辽宁众华资产评估有限公司出具的《拟置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。以
2024年9月30日为评估基准日，本次拟置出资产与负债经评估后的净资产评估价值为51,310.47万元，高于截至2024年9月30日广东松发母公司单体口径净资产账面价值。
（二）本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况
1、评估方法的合理性
资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用市场法时应当考虑的应用前提条件一般包括：
评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；交易及交易标的的必要信息是可以获得的。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用资产基础法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；能够确认评估对象具有预期获利能力；具有可利用的财务及资产管理数据；不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和辨认的“资产”；能够合理量化相关资产及负债重置成本以及需要考虑的相关贬值。
收益法能够直观反映企业的预期盈利能力，具备将未来收益与企业价值相联系的特点，经过评估人员对被评估单位业务以及所处行业的调研，被评估单位类型为制造业，主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。受宏观经济景气度、居民的消费水平和消费结构、消费者的消费偏好等因素的影响，消费者对传统产品需求萎缩。近年来，中高档日用瓷产品需求不振，被评估单位的外销订单减少，内销市场低价竞争严重，导致被评
估单位营业收入下降，经营业绩处于持续亏损状态。近三年，被评估单位营业收入逐年下降，归属于上市公司股东净利润始终为负，盈利能力较弱且呈现下滑趋势。因此，被评估单位的未来收益无法可靠预期并用货币计量；收益所对应的风险无法度量，不具备采用收益法进行评估的条件。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结论说服力强的特点。但经过调研后，具有与被评估单位相同经济行为前提下，较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。委托人拟进行资产重组，需了解被评估单位拟置出资产及负债在评估基准日的市场价值。且被评估单位资产处于继续使用状态，被评估单位能针对各科目提供相应资料。采用资产基础法能体现出每项资产的估值情况，服务于本次评估目的。
因此，根据本次评估目的和资产特点，在法律、经济和技术许可范围内，本次采用资产基础法进行评估。
2、评估假设的合理性
（1）一般假设
1）交易假设，即假设纳入评估范围的资产于基准日已经处在交易过程中，评估人员根据资产的交易条件等模拟市场进行估值；
2）公开市场假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产所涉及的资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的；
3）资产原地持续使用假设，即假设纳入评估范围的资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围存在限制；
4）基础资料可靠性假设，即假设委托人及被评估单位提供的财务会计资料及其他与评估相关的资料真实准确、客观完整、合法有效，不存在虚假、误导、或重大遗漏，有关重大事项揭示充分；5）假设评估测算涉及的汇率、利率、物价水平在正常范围内波动，不考虑通货膨胀因素影响；
6）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位的生产经营造成重大影响。
（2）特殊假设
1）假设被评估单位未来期间采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策保持一致；
2）假设与被评估单位经营相关的资质证书到期后仍可续期取得并持续经营；
3）假设纳入范围的资产权属清晰、完整、无瑕疵。
3、评估参数的合理性
评估参数的选取应建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、上市公司提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；评估机构对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断。
本次评估资产基础法以被评估单位或经营主体评估基准日的资产负债表为基础，分别采用适宜的评估方法对资产负债表中可识别的各项资产、负债进行评估。
综上，本次评估在此基础上对评估参数的预测是合理的，并且符合资产的实际经营情况。
（三）履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，且独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
经核查，本独立财务顾问认为：本项目评估方法选择适当，评估假设、评估参数符合相关评估准则等规范的要求，具备合理性，且符合资产实际经营情况，本次评估结论正在履行必要的审议和决策程序。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司本次重大资产重组前业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
孔辉焕 尹 鹰 蔡忠中
西南证券股份有限公司
2024年11月29日