国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）作为冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”或“公司”）2014年非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对冀中能源非公开发行股份解除限售上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票及股份限售情况
（一）本次解除限售的股份取得的基本情况
公司于2013年8月19日、2013年9月16日分别召开了第五届董事会第六次会议和2013年第二次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行A股股票的相关议案，公司于2014年2月10日收到中国证券监督管理委员会《关于核准冀中能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]173号）。根据公司本次非公开发行股票的方案，本次发行价格为7.75元/股，发行数量为40,000万股，由公司控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）现金全额认购；募集资金总额为310,000万元。
2014年5月16日，公司召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，同意公司以总股本231,288.42万股为基准，向全体股东每10股派发现金1.00元（含税），本年度不送股不转增。根据本次非公开发行相关决议和非公开发行股票预案，公司将本次非公开发行股票发行价格调整为7.65元/股，发行数量调整为405,228,758股，募集资金总额310,000万元不变。本次非公开发行新增股份405,228,758股于2014年7月18日在深圳证券交
易所上市。冀中集团认购的股票限售期为36个月，即自新增股份上市之日起36个月内不得转让。公司总股本由2,312,884,204股增加至2,718,112,962股。
（二）股份发行后至今公司股本变动情况
2015年6月10日，公司实施了2014年度权益分配方案：向全体股东每10股派现金1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增3股。权益分配方案实施后，公司总股本由2,718,112,962股增加至3,533,546,850股，冀中集团持有的限售股份增加到526,797,385股。本次申请解除股份限售的股东为冀中集团，解除限售的股份数量合计为526,797,385股，占公司总股本的14.9085%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 冀中能源峰峰集团有限公司;冀中能源邯郸矿业集团有限公司;冀中能源集团有限责任公司;冀中能源张家口矿业集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 1、《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：就在本次重组中以委托经营方式交由公司经营管理的煤炭生产业务及资产，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或《采矿许可证》到期且不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；B、如在委托经营期间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；C、经公司同意并放弃购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。2、《关于避免同业竞争之进一步承诺函》承诺如下：1）承诺除根据《委托经营管理协议》约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现《委托经营管理协议》约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在公司核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺将继续按照《委托经营管理协议》向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜， | 2009年03月20日 | 长期 | 承诺各方遵守了各项承诺。 |
| 亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。2）承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反《委托经营管理协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》及《关于避免同业竞争之进一步承诺函》的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。3、《关于关联交易承诺函》承诺如下："（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。"4、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 冀中能源峰峰集团有限公司;冀中能源邯郸矿业集团有限公司;冀中能源集团有限责任公司;冀中能源张家口矿业集团有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 关于煤炭业务，冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团及张矿集团在2014年4月19日进一步明确如下： 1、根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。2、就冀中能源集团通过下属企业峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，在六十个月内，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则交易对方可转让给无关联关系的第三方。3、在拓展业务时，就可能存在竞争的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询冀中能源意见，冀中能源在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将该项目移交或转让给冀中能源。如冀中能源认为该项竞争业务具备投资价值，但因尚不具备生产经营条件、盈利能力较差或存在法律瑕疵、产权纠纷等因素，暂时不宜纳入上市公司，可先行投资，在实施投资后三十六月内，采取收购、委托经营或有利于冀中能源的其他方式将该项竞争性资产或业务纳入冀中能源。 | 2014年04月19日 | 长期 | 承诺各方遵守了各项承诺。 |
| 资产重组时所作承诺 | 冀中能源集团有限责任公司；冀中能源峰峰集团有限公司 | 关于同业竞争方面的承诺 | 在继续履行2014年4月相关承诺的基础上，承诺如下：1.就峰峰集团现拥有的煤田探矿权，在原承诺函承诺期限届满后六十个月内，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如冀中能源明确表示放弃该矿权，则本公司可转让给无关联关系的第三方。2. 冀中集团将继续严格履行原承诺函其他内容。 | 2024年09月18日 | 2029年9月18日 | 承诺履行中 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 冀中能源集团有限责任公司 | 股份限售承诺 | 本次认购所获股份自本次非公开发行新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。 | 2014年07月18日 | 2017年7月17日 | 该承诺已履行完毕。无违反该 承诺的情况。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的冀中集团履行了相关承诺，不存在对公司的非经营性资金占用，公司不存在对该股东违规担保等损害上市公司利益的情况。冀中集团所持与本次非公开发行相关的限售股份已达到股份解锁条件，本次股东股份解除限售满足其作出的所有承诺，本次解除限售股份将于2024年12月3日上市流通。
三、本次限售股上市流通情况
1、本次申请解除股份限售的股东为冀中集团。
2、本次解除限售的股份数量为526,797,385股，占公司总股本比例14.9085%。
3、本次限售股上市流通日为 2024年12月3日。解除限售完成后，冀中集团所持公司股份共1,159,245,197股，其中限售条件流通股0股，无限售条件流通股1,159,245,197股。
本次限售股上市流通明细清单如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量 |
| 1 | 冀中能源集团有限责任公司 | 526,797,385 | 14.9085% | 526,797,385 | 0 |
四、本次限售股份解除限售导致公司股本结构的变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 占总股本 比例 | 股数 | 占总股本 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 626,950,083 | 17.74% | -526,797,385 | 100,152,698 | 2.83% |
| 高管锁定股 | 3,075 | 0.00% | 0 | 3,075 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 626,947,008 | 17.74% | -526,797,385 | 100,149,623 | 2.83% |
| 二、无限售条件流通股 | 2,906,596,767 | 82.26% | +526,797,385 | 3,433,394,152 | 97.17% |
| 三、股份总数 | 3,533,546,850 | 100.00% | 0 | 3,533,546,850 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：冀中能源本次限售股份解除限售符合《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定。本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。国泰君安对冀中能源本次限售股份解禁及上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于冀中能源股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 11 月 日