中信建投证券股份有限公司关于黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市

之

上市保荐书

保荐人

二〇二四年十一月

3-1-3-1

保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨俊、雷康已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人本次发行情况 ...... 13

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况，包括人员姓名、保荐业务执行情况等内容。 ...... 14

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 19

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 ...... 19

八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 22

九、持续督导期间的工作安排 ...... 27

十、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 28

十一、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 28

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释 义

在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐人/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人/本公司/公司/天有为	指	黑龙江天有为电子股份有限公司
天有为有限	指	黑龙江天有为电子有限责任公司，系发行人前身
方缘合伙	指	黑龙江方缘企业管理合伙企业（有限合伙）
现代汽车集团	指	Hyundai Motor Group
立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》	指	《黑龙江天有为电子股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册办法》	指	《首次公开发行股票注册管理办法》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
本次发行上市	指	发行人在中国境内首次公开发行股票并上市
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元，中华人民共和国法定货币单位
报告期	指	2021年、2022年、2023年和2024年1-6月
报告期各期末	指	2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称	黑龙江天有为电子股份有限公司
英文名称	Heilongjiang Tianyouwei Electronics Co., Ltd.
统一社会信用代码	91231200749676803B
注册资本	12,000.00万元
法定代表人	王文博
有限公司成立日期	2003年5月21日
股份公司成立日期	2022年3月1日
住所	绥化经济技术开发区昆山路9号
邮政编码	152000
电话号码	0455-8396670
传真号码	0455-8396640
互联网网址	http://www.hljtyw.cn
电子信箱	[e-mail]
信息披露和投资者关系部门	证券部
部门负责人及电话号码	张智 0455-8396670

（二）发行人主营业务

公司主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓展。公司主要产品包括电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表及其他汽车电子产品与服务。自设立以来，公司始终以汽车仪表产品为核心，把握汽车智能化发展趋势，坚持客户需求导向，持续开发迭代，具备成熟的汽车仪表等汽车电子产品研发能力、生产能力和服务保障能力。报告期内，公司主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电子式组合仪表	11,282.14	5.55%	24,225.24	7.08%	23,061.56	11.74%	29,908.88	25.75%
全液晶组合仪表	93,152.14	45.83%	161,645.54	47.21%	84,064.21	42.78%	35,519.94	30.58%

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产品类别	2024年1-6月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
双联屏仪表	80,280.49	39.50%	126,418.83	36.92%	80,429.30	40.93%	44,646.80	38.44%
其他汽车电子产品及服务	18,532.82	9.12%	30,096.18	8.79%	8,941.55	4.55%	6,070.14	5.23%
合计	203,247.59	100.00%	342,385.79	100.00%	196,496.63	100.00%	116,145.76	100.00%

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

公司报告期的财务报告经立信会计师审计，出具了《审计报告》（信会师报字[2024]第ZG11085号）。报告期内，公司的主要经营和财务数据及指标如下：

财务指标	2024年6月30日/2024年1-6月	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度
资产总额（万元）	424,968.25	361,135.88	232,459.71	160,973.91
归属于母公司所有者权益（万元）	228,381.58	173,740.66	87,782.31	37,421.67
资产负债率（母公司）	47.07%	52.43%	62.74%	77.19%
营业收入（万元）	203,940.53	343,707.85	197,232.65	116,753.65
净利润（万元）	55,042.33	84,257.04	39,666.31	11,623.37
归属于母公司股东的净利润（万元）	55,054.68	84,210.11	39,673.95	11,603.00
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	54,210.43	89,407.15	37,656.99	9,735.10
基本每股收益（元）	4.59	7.02	3.33	-
稀释每股收益（元）	4.59	7.02	3.33	-
加权平均净资产收益率	27.38%	65.01%	67.53%	35.22%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	49,724.89	54,532.05	10,144.96	14,817.53
现金分红（万元）	-	4,200.00	-	-
研发投入占营业收入的比重	3.56%	3.24%	4.29%	6.37%

注：以上财务指标的计算公式为：

1、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

2、基本每股收益=P

÷S，S=S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk

其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；S

k

为报告期缩股数；M

报告期月份数；M

i

为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M

j

为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券

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等增加的普通股加权平均数）其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

4、加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej

为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E

k

为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M

k

为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入×100%。

（四）发行人存在的主要风险

1、与行业相关的风险

（1）宏观经济影响公司经营业绩的风险

公司主要产品为汽车仪表等汽车电子产品，主要应用于汽车领域，汽车行业发展及产销量与宏观经济水平密切相关。如果未来宏观经济增长速度持续放缓或出现周期性波动，而公司未能及时对行业需求进行合理预期并调整公司的经营策略，将可能对公司未来的发展产生一定的负面影响，导致业务增速放缓或者下降。

（2）汽车行业波动的风险

根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，2019年全球汽车销量为9,123万辆。2019年后，全球宏观经济受到负面冲击，汽车产销量有所下滑，2021年后，随着全球主要市场的恢复、各地政府拉动消费政策出台以及新能源汽车渗透率提升，全球汽车产销量有所提升。根据中国汽车工业协会统计，2010年我国汽车销量达到1,806.19万辆，成为全球最大的汽车消费市场，2010年至2017年，我国汽车产销量呈快速增长趋势，2018年至2020年，受宏观经济波动、汽车消费市场波动影响，我国汽车产销量连续出现同比下降的情况，2021年后，随着宏观经济的恢复和政府出台扩大内需以及促进消费政策等影响，汽车产销量恢复增长，但2020年至2022年，汽车行业零部件供应、整车生产、消费需求仍受到一定影响，国内外汽车市场运行压力仍然较大。假如未来汽车消费低迷，可能导致市场需求下降和竞争加剧，从而将对公司的经营业绩产生不利影响。

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（3）产业政策变化的风险

汽车产业是国民经济的支柱性产业之一，对于宏观经济的发展有重要影响。近年来，我国政府对汽车行业的发展给予了大量的政策支持，在产业规划、技术引进、产业投融资、财政补助、税收优惠等方面制订了完善的政策体系，扶持行业的发展。未来若政府对汽车产业的扶持政策发生变化，将可能影响整个汽车产业，进而将对公司经营带来一定的不利影响。

（4）市场竞争及业务替代的风险

在国内外汽车仪表等汽车电子产品领域，除公司以外还有其他供应商与公司形成竞争关系。虽然公司与主要客户已形成了稳定长期的合作关系，但是如公司发展和创新能力不足，产品质量及服务效率不能紧跟下游整车厂商的需求，公司的市场竞争力可能会被削弱并可能会对公司未来获取新订单带来不利影响。

2、与发行人相关的风险

（1）公司业务相关的风险

①业务高度依赖于汽车行业的风险

目前，公司产品主要应用于汽车领域，并与多家知名汽车整车厂商建立了长期、稳定的合作关系。报告期内，公司电子式组合仪表、全液晶组合仪表和双联屏仪表等产品均应用于汽车领域，公司业务高度依赖于汽车行业。因此，汽车行业周期波动将直接导致公司经营业绩波动。

②客户集中度较高及单一客户重大依赖的风险

报告期内，公司向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别为72.87%、

84.42%、82.81%和85.29%，向现代汽车集团的销售金额占营业收入的比例分别为23.21%、53.03%、52.79%和59.93%，公司客户集中度相对较高，特别是2022年度、2023年度和2024年1-6月向现代汽车集团的销售占比较高，公司对现代汽车集团存在重大依赖。目前，公司主要客户为国内外知名整车厂商和汽车零部件供应商，与公司保持了多年的稳定合作关系。若未来公司与主要客户的合作关系发生变化，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

③经营业绩增长持续性的风险

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报告期内，公司的营业收入分别为116,753.65万元、197,232.65万元、343,707.85万元和 203,940.53万元，净利润分别为11,623.37万元、39,666.31万元、84,257.04万元和55,042.33万元。报告期内，受益于产品和客户结构优化、境外客户销售增长等因素，公司营业收入和净利润呈明显增长的趋势。其中，报告期内公司向现代汽车集团的销售金额占营业收入比例分别为23.21%、53.03%、

52.79%和59.93%，呈现较快增长趋势。以发行人向现代汽车集团销售的汽车仪表类产品销量和公开数据披露的现代汽车集团整车销量测算，发行人在现代汽车集团汽车仪表类产品中的数量占比分别为4.22%、14.10%、22.66%和30.48%，呈现较快增长趋势。现代汽车集团目前其他的汽车电子领域供应商包括电装（Denso Corporation）、大陆（Continental AG）等国际企业，出于供应链安全和稳定考虑，现代汽车集团可能限制单一供应商占比，例如在3家主要供应商中采购数量平均分配各占约1/3左右（相关比例现代汽车集团并未对发行人明确要求，仅为发行人分析性的参考数据）。若未来出现公司新增客户和车型开拓不及预期、新增配套车型和现有配套车型生命周期衔接不佳、产品无法满足市场或者客户需求、产品产销量下降、原材料价格上涨、国际贸易局势不利变化、现代汽车集团控制单一供应商占比等因素，将会对公司产品的销量、毛利率产生不利影响，导致公司出现经营业绩增速放缓或下滑的风险。

④原材料价格波动风险

公司生产过程中所需原材料主要为电子件类、液晶屏类、光学材料类、PCB类、塑料件类、五金件类等，报告期内，直接材料占主营业务成本的比例分别为

77.41%、80.44%、78.51%和76.94%，比例较高，原材料成本价格的波动对公司盈利能力有一定影响。若原材料价格持续大幅上涨，可能对公司经营业绩产生不利影响。

⑤技术进步与产品更新带来的风险

汽车行业属于技术密集型行业，历来是新技术、新材料、新工艺得到应用的先行行业。随着下游汽车行业竞争的加剧，汽车整车厂商新车型推出的周期不断缩短，对汽车仪表等汽车电子开发能力的要求也越来越高。在此背景下，整车厂商对汽车仪表等汽车电子企业科技创新能力的要求也越来越高。公司通过持续提升创新能力，在提升产品开发和制造水平、降低生产成本、缩短产品开发周期、

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提升产品质量和生产效率方面不断取得进展，但如果创新能力的进一步提升遇到瓶颈，导致公司不能有效地满足客户需求，将导致公司在竞争中处于不利地位。

⑥国际贸易政策风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为13.96%、

47.06%、47.47%和57.48%，境外收入占比提升较快，公司境外客户主要分布在韩国、美国、斯洛伐克、印度、马来西亚、土耳其、越南、墨西哥等国家和地区。除通过IATF16949等行业通用认证及满足客户对供应商的要求外，公司境外销售无需履行许可、备案等程序。但由于国际形势的不断变化，各国间贸易摩擦时有发生，若未来公司产品主要出口国家和地区的贸易政策、政治经济环境等发生重大变化，将对公司的业务拓展及经营业绩增长产生不利影响。

⑦产品价格年降风险

年降政策在汽车电子行业内较为普遍，发行人产品单价一般存在年降安排，实际执行中，具体产品是否执行年降、年降的幅度、金额等与产品需求量、原材料价格波动、生产工艺等因素有关，一般由发行人与客户协商后，通过每年的价格协议进行明确。

报告期内，公司年降占主营业务收入的比例分别为0.35%、1.64%、1.39%和

2.46%，对主营业务毛利率的影响分别为-0.27%、-1.11%、-0.88%和-1.51%，对当期实际净利润的影响率分别为3.00%、6.89%、4.81%和7.73%，占比较低，但后续可能由于客户需求变化、市场竞争加剧等因素导致年降幅度增大，可能会对公司业绩造成不利影响。

⑧复合屏产品的技术迭代风险

公司全液晶组合仪表和双联屏仪表产品中应用了公司复合屏技术，复合屏技术通过将段码屏和TFT全彩屏进行组合，通过屏幕组合后的显示效果控制、一体化光学贴合及曲面贴合、仪表整体系统及结构方案设计及布局等软硬件技术，实现接近一体化TFT全彩屏的显示效果并降低生产成本。报告期内随着全液晶组合仪表、双联屏仪表收入金额及占比增加，公司应用复合屏技术的仪表收入随之增长，分别为63,758.22万元、134,416.69万元、243,857.41万元和151,386.42万元，占公司营业收入的比重分别为54.61%、68.15%、70.95%和

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74.23%，占比较高，目前复合屏技术主要应用在经济型到中端的车型中。未来若出现汽车行业设计及流行风格中大尺寸全彩液晶屏应用的普及、经济型到中端车型中全彩液晶屏应用的增加或全彩液晶屏生产成本的下降，公司研发和生产未跟随行业整体趋势而调整，则复合屏技术可能面临未及时迭代风险，对公司的经营业绩和行业地位造成不利影响。

（2）公司财务相关的风险

①毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务为汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产、销售和服务，主营业务毛利率分别为22.23%、31.07%、36.15%和37.11%，受产品结构、销售区域等因素的影响，报告期内公司毛利率较快增长。未来，受公司产品市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素的影响，公司主营业务毛利率存在波动的风险，如未来相关因素发生不利变化，将导致公司毛利率下降，影响公司的盈利水平。

②应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为25,160.89万元、61,981.63万元、96,216.95万元和90,333.70万元。金额相对较大。应收账款主要来源于国内外知名整车厂商和汽车零部件供应商，应收账款无法收回的风险相对较小。报告期各期末，公司应收账款坏账准备金额分别为1,766.99万元、4,764.34万元、6,992.69万元和6,790.26万元，占净利润的比例分别为15.20%、12.01%、8.30%和12.34%。未来随着公司经营规模持续扩大，如果公司不能相应提高应收账款管理水平，将可能出现应收账款回款不及时甚至出现坏账风险。

③存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为38,010.23万元、63,567.94万元、72,715.00万元和80,296.70万元，2022年末存货余额随经营规模的扩大出现较大幅度的增长。公司存货跌价准备分别为1,502.20万元、2,209.21万元、2,661.55万元和3,098.20万元，跌价准备金额较大。公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品，公司根据客户订单及预测需求提前采购各类原材料并组织生产，如未来公司原材料价格下降，或公司产品销量出现不利变化，公司存货面临着一定

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的跌价风险。

④汇率波动的风险

报告期内，公司境外销售金额较大，并主要以美元结算。受人民币对外币汇率波动的影响，报告期内，公司汇兑收益分别为-215.30万元、1,058.32万元、1,958.03万元和468.85万元，若未来人民币对外币汇率持续波动，且公司对汇率风险未采取及时、有效的应对措施，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

⑤资产抵押风险

截至报告期期末，公司名下登记的不动产均已设定抵押，被担保债权所涉主债权合同项下实际发生的借款金额合计19,500万元。若公司不能及时清偿到期债务，存在银行变卖抵押资产的可能，从而引起公司生产经营不稳定的风险。

（3）公司管理相关的风险

①产品质量风险

公司客户主要为国内外知名整车厂商和汽车零部件供应商，其对于供应商产品质量管理尤为严格。若公司在原材料采购、生产过程控制、质量检验等环节把关不严，将导致公司产品性能无法达到客户要求，从而直接影响客户满意度，甚至造成客户流失，并对公司业务发展产生一定不利影响。

②社会保险和住房公积金补缴风险

报告期内，公司未给一部分员工缴纳社会保险和住房公积金，主要系公司部分员工考虑自身经济和实际情况自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金，部分农村户籍员工自行缴纳城乡居民基本医疗保险及/或养老保险（原新农合、新农保）导致无法参保社会保险的部分险种等因素所形成。报告期内，公司逐步规范社会保险和住房公积金缴纳事项。《人力资源社会保障部办公厅关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号）要求人力资源社会保障部门严禁自行组织对企业历史欠费进行集中清缴，且实际控制人及控股股东已出具承担补缴责任的承诺。但是，公司社会保险和住房公积金缴纳比例与同行业可比公司相比偏低，经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费和住房公积金的影响金额分别为712.70万元、1,527.92万元、1,120.56

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万元和300.46万元，占公司当期归属于母公司所有者的净利润的比例分别为

6.14%、3.85%、1.33%和0.55%，公司仍存在未来社会保险和住房公积金政策变化或者员工个人要求公司补缴社会保险和住房公积金的风险。

③规模扩张相应的管理风险

报告期内，公司的营业收入分别为116,753.65万元、197,232.65万元、343,707.85万元和203,940.53万元，报告期各期末，公司资产总额分别为160,973.91万元、232,459.71万元、361,135.88万元和424,968.25万元。随着公司业务的发展和募投项目的实施，公司收入规模和资产规模将进一步扩大，对公司经营管理、市场开拓、内部控制等方面提出了更高的要求。如果公司管理团队的人员配备和管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和内部管理制度未能随着公司规模扩大而及时调整和完善，可能对公司的日常经营造成不利影响。

（4）募集资金投资项目风险

①募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金用于汽车电子智能工厂建设项目、智能座舱生产基地建设项目、汽车电子研发中心建设项目、信息化系统建设项目以及补充流动资金，总投资额为306,521.32万元，上述项目能否顺利实施将对公司发展战略的推进产生重要影响。公司所处行业受国家产业政策、宏观经济形势、外部市场环境的影响较大，且募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响。因此，若项目实施过程中上述内外部环境发生不利变化，可能导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司未来经营业绩。

②募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

公司本次募集资金投资项目的实施需要较大规模的新增固定资产、无形资产投入，预计将新增厂房、生产设备及软件信息系统合计约162,359.85万元，在募集资金投资项目投产后，前述资产在经营期内预计每年将新增折旧摊销合计约10,898.39万元。若公司本次募集资金投资项目达产后未能实现预期收益，新增折旧摊销将对公司盈利能力产生不利影响。

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3、其他风险

（1）税收优惠政策和政府补助政策变动的风险

报告期内，公司享受的税收优惠政策主要包括公司高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除、高新技术企业购置设备和器具企业所得税税前一次性扣除和100%加计扣除、软件销售增值税即征即退等，2021年至2024年1-6月公司所得税优惠金额分别为1,099.13万元、3,330.18万元、11,653.68万元和6,883.19万元。报告期内，公司享受的政府财政补贴主要用于产线建设和日常运营，计入当期损益的政府补助金额分别为1,729.37万元、4,037.75万元、6,971.19万元和4,046.08万元，占当期利润总额的13.48%、9.08%、7.03%和6.28%。未来如果税收优惠政策或政府补助政策发生变化，将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

（2）实际控制人控制不当的风险

本次发行后，公司实际控制人直接持有公司64.61%的股份，通过方缘合伙、天有为咨询和喜瑞合伙间接控制公司4.01%股份的表决权，实际控制人合计控制公司68.62%股份的表决权，仍处于绝对控股地位。如果公司实际控制人利用其控制地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项实施不当影响或侵占公司利益，则将损害公司、中小股东及其他第三方的合法利益并产生不利影响，公司将面临控制不当的风险。

二、发行人本次发行情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	不超过4,000万股人民币普通股	占发行后总股本比例	不低于25%（最终发行数量以在中国证监会注册的数量为准）
其中：发行新股数量	不超过4,000万股	占发行后总股本比例	不低于25%（最终发行数量以在中国证监会注册的数量为准）
股东公开发售股份数量	-	占发行后总股本比例	-
发行后总股本	不超过16,000万股
每股发行价格	【】元/股
发行市盈率	【】倍（按发行价格除以每股收益计算，每股收益按照【】年度经

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	审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股份计算）
发行前每股净资产	【】元/股	发行前每股收益	【】元/股
发行后每股净资产	【】元/股	发行后每股收益	【】元/股
发行市净率	【】倍（按照每股发行价格除以发行后的每股净资产计算）
预测净利润（如有）	无
发行方式

采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行

的方式，或中国证监会认可的其他发行方式

发行对象	符合资格的网下投资者和符合条件的已在上海证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式	余额包销
募集资金总额	【】万元
募集资金净额	【】万元
募集资金投资项目	汽车电子智能工厂建设项目
	智能座舱生产基地建设项目
	汽车电子研发中心建设项目
	信息化系统建设项目
	补充流动资金
发行费用概算	本次发行费用总额为【】万元，其中承销及保荐费用【】万元、审计费用【】万元、律师费用【】万元、信息披露费用【】万元、发行手续费用及其他【】万元。
高级管理人员、员工拟参与战略配售情况	不适用
保荐人相关子公司拟参与战略配售情况	不适用
拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则	本次发行原股东不公开发售股份

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定杨俊、雷康担任天有为首次公开发行股票并上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

杨俊先生：保荐代表人，具有法律职业资格，硕士学历，现任中信建投证券

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投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：芯动联科IPO、信音电子IPO、三夫户外IPO、康斯特IPO、和舰芯片IPO和奥瑞金向不特定对象发行可转债等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

雷康先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通IPO、威奥股份IPO、信达证券IPO、中国移动IPO、启明星辰向特定对象发行股票、电投产融重大资产重组和中航电子换股吸收合并中航机电等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为郑林泽，其保荐业务执行情况如下：

郑林泽先生：中国注册会计师（CPA），英国特许公认会计师（ACCA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：信达证券IPO、财达证券IPO、天宜上佳IPO、中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组和中国国航非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

尹笑瑜先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、光环新网向特定对象发行股票、丰林集团非公开发行股票、歌尔微IPO、芯动联科IPO、比特技术IPO和恒拓开源北交所IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵启先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、威奥股份IPO、天宜上佳IPO、信达证券IPO、财达证券IPO、中国卫通IPO、中航资本非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、北方国际可转债、北药集团与华润

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医药重组、西单商场重大资产重组、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可交换公司债、中国宝武集团可交换公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

武安邦先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），具有法律职业资格，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：奥瑞金向不特定对象发行可转债、福特科IPO、万顺新材向不特定对象发行可转债和赛尔尼柯新三板挂牌等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。辛鹏飞先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：东贝集团换股吸收合并东贝B股并在上交所主板上市、中国中铁分拆高铁电气至科创板上市、中航泰达北交所IPO、比特技术IPO、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金公开发行可转债、国风塑业非公开发行股票、同有科技重大资产重组并募集配套资金、高新凯特重大资产重组、皇台酒业恢复上市、融诚物产收购浩物股份财务顾问和乐普医疗收购恩济和财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。廖凌霄先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：珍酒李渡集团港股IPO、北陆药业向不特定对象发行可转债、奥瑞金向不特定对象发行可转债、济高控股收购玉龙股份财务顾问和融诚物产收购浩物股份财务顾问等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。王首元先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。黄多先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、京沪高铁IPO、信达证券IPO、威奥股份IPO、启明星辰向特定对象发行

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股票、石油济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债和中油资本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。汪家富先生：保荐代表人，中国注册会计师（CPA），硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、天宜上佳IPO、威奥股份IPO、信达证券IPO、财达证券IPO、中航地产重大资产重组、东方能源重大资产重组、中航资本可转债、中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中国华电集团可续期公司债、中油资本公司债和华电国际公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘胜利先生：保荐代表人，注册会计师，资产评估师，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：海金格北交所IPO、国检集团主板IPO、城市纵横创业板IPO、奥瑞金向不特定对象发行可转债、同有科技向特定对象发行股票、中威电子向特定对象发行股票、同有科技向不特定对象发行可转债、运达科技重大资产重组、瑞泰科技重大资产重组、渝三峡重大资产重组、博瑞传播重大资产重组、融诚物产收购浩物股份财务顾问、物美集团要约收购新华百货股权等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目：

北京海金格医药科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：	中信建投证券股份有限公司
联系地址：	北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层
邮编：	100020
联系电话：	010-56052438
传真：	010-56160130

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本上市保荐书签署日，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要

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关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

2023年5月19日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

2023年6月6日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。

经核查，保荐人认为，发行人首次公开发行股票并在主板上市的方案已经取得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。

七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）发行人符合板块定位

保荐人实地走访了发行人生产经营场所，访谈了发行人实际控制人及关键管理人员，访谈了发行人的主要客户及供应商，查阅了发行人资质证照、产权证书、

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主要合同，对发行人主营业务情况进行了充分核查。同时，保荐人查阅了《注册办法》《股票上市规则》等相关规定及指引，具体情况如下：

1、发行人业务模式成熟

在汽车仪表等汽车电子产品领域，发行人拥有多年的研发、生产及销售经验。发行人通过参与新车型相关产品的定向开发，并进行样件测试、小批量试制等，得到客户认可后，正式进行批量生产，并依据合同规定与订单要求，向客户提供产品和售后服务。公司生产部根据客户需求情况制定生产计划，并评估原材料需求和库存水平后，向采购部提出采购申请，采购部负责与合格供应商签订采购合同（订单），并持续跟踪进度直至货物交付。发行人主要采取直销模式销售，面向汽车前装市场，与国内外汽车整车厂商和汽车零部件供应商形成直接配套的供应关系。公司业务模式主要结合汽车行业的配套模式、上下游发展状况、主要产品市场需求、公司经营规模及自身发展战略等制定，与上下游客户、供应商建立了稳定长期的合作关系，具备完善的生产和质量管理流程，研发设计团队具备较强的研发能力和多年行业经验，报告期内基本稳定，业务模式成熟。

2、发行人经营业绩稳定

报告期内，发行人综合实力不断增强，经营业绩稳定增长。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，发行人主营业务收入分别为116,145.76万元、196,496.63万元、342,385.79万元和203,247.59万元，归属于母公司所有者的净利润分别为11,603.00万元、39,673.95万元、84,210.11万元和55,054.68万元。发行人业务模式成熟稳定，经营业绩整体呈稳定增长态势。

3、发行人规模较大

报告期内，公司业务规模不断扩大，资产规模和经营业绩不断上升。发行人资产规模较大，报告期各期末，公司资产总额分别为160,973.91万元、232,459.71万元、361,135.88万元和424,968.25万元，整体呈稳定增长趋势，主要系随着经营规模扩大公司资产总额逐步上涨所致。报告期内，发行人主营业务收入分别为116,145.76万元、196,496.63万元、342,385.79万元和203,247.59万元，业务规模呈较快增长态势，业务规模较大。

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4、发行人具有行业代表性

发行人专注于汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产、销售和服务，具有较强的行业代表性。通过长期业务发展，发行人核心产品电子式组合仪表、全液晶组合仪表、双联屏仪表已经陆续导入多家国内外汽车整车厂商，主要包括现代汽车集团（包括其下属现代汽车、起亚汽车、现代摩比斯等）、比亚迪、长安汽车、一汽奔腾、奇瑞集团、上汽通用五菱、HyolimXE、长信科技、吉利集团、北京现代、悦达起亚、宝腾汽车、鑫源汽车、福田汽车、庆铃汽车、江淮汽车、神龙汽车、凯翼汽车等。

发行人是汽车仪表市场的重要参与者、具有较强的竞争优势。从研发能力看，公司自设立以来坚持将自主研发和技术创新作为企业持续发展的源动力，具备对产品、工艺以及软件的全方位研发及整合的能力。从客户资源来看，公司始终以客户需求为中心开展产品的研发设计、生产、销售和服务，凭借较强的同步研发设计能力、快速的响应服务速度、稳定的供货能力和优质的产品质量，通过长期业务发展，树立了良好的行业口碑和企业形象，积累了多家国内外知名汽车整车厂商和汽车零部件供应商客户。从成本控制层面来看，公司土地成本和人工成本相对较低，公司生产各工序较为齐全，采购基本原材料后自制零部件比例较高，且公司以汽车仪表为核心产品，生产规模较大，降低了单位生产成本。发行人具有行业代表性。

综上，保荐人认为：发行人专注于汽车仪表等汽车电子产品的研发设计、生产、销售和服务，业务模式成熟稳定，经营业绩稳定增长，资产规模和业务规模较大，具有鲜明的行业代表性。根据《注册办法》第三条：“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。主板突出‘大盘蓝筹’特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。”发行人符合主板上市的板块定位。

（二）发行人符合国家产业政策

保荐人查阅了《关于进一步做好当前商务领域促消费重点工作的通知》《“十四五”汽车产业发展建议》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等主要产业政策文件，并就发行人生产经营是否符合国家产业政策访谈了发行人的高

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级管理人员等。经核查，发行人主要从事汽车仪表的研发设计、生产、销售和服务，并逐步向智能座舱领域拓展。我国是汽车消费和制造大国，汽车产业在我国国民经济发展中有着举足轻重的地位。政府先后出台了一系列汽车业相关法律法规和支持政策，为汽车及汽车电子行业发展提供了有利的政策保障。发行人主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略。

八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件的说明

（一）符合《证券法》《注册办法》规定的发行条件

1、符合《证券法》规定的发行条件

（1）具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人内部控制环境及部门的设置和内控制度的运行，会计管理控制的相关资料和各项业务及管理规章制度。

保荐人认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性。

综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

（2）具有持续经营能力

保荐人核查了发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联关系、主要财务指标和战略规划等，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客

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户存在重大依赖；

④发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

（3）最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告

立信会计师对发行人2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师报字[2024]第ZG11085号标准无保留意见的审计报告。

综上所述，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

保荐人通过对发行人及其控股股东、实际控制人进行核查，最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

（5）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

2、符合《注册办法》规定的发行条件

（1）发行人的设立及持续经营时间

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保荐人核查了发行人的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的股东大会决议、发起人协议、发起人的营业执照或身份证明文件、验资报告、审计报告、评估报告等相关资料，发行人系于2022年3月由天有为有限按原账面净资产值折股整体变更而来，至今已持续经营3年以上。保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

（2）发行人财务规范情况

保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第一款的规定。

（3）发行人内部控制情况

保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。因此，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款的规定。

（4）发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况

保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和《公司章程》，关联交易相关合同和财务凭证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重

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大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款规定。

（5）业务、控制权及管理团队的稳定性

保荐人查阅了发行人的《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人高级管理人员进行了访谈，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第二款之规定。

（6）资产权属情况

保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东、实际控制人进行了访谈，经核查确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、重大诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第三款之规定。

（7）发行人经营合法合规性

保荐人查阅了发行人的《营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款之规定。

（8）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，取得公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，对发行人高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查，保荐人确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控

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制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款之规定。

（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况

保荐人查询了证监会、证券交易所及中国裁判文书网等网站，取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款之规定。综上所述，发行人符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《股票上市规则》3.1.1条第（一）项的规定。

（二）发行后股本总额不低于5,000万元

本次发行后发行人的股本总额不少于人民币5,000.00万元，符合《股票上市规则》3.1.1条第（二）项的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上

本次发行前公司总股本为120,000,000股，本次拟公开发行不超过人民币普通股（A股）40,000,000股，发行后股本总额不超过160,000,000股，本次发行股份数量占本次发行后总股本的比例不低于25%，符合《股票上市规则》3.1.1条第（三）项的规定。

（四）市值及财务指标符合规定的标准

发行人选择适用《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第

3.1.2条的第一项上市标准，即“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或营业收入累计不低于15亿元”。

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报告期内，归属母公司股东扣非前后孰低的净利润分别为9,735.10万元、37,656.99万元、84,210.11万元和54,210.43万元；经营活动产生的现金流量净额分别为14,817.53万元、10,144.96万元、54,532.05万元和49,724.89万元；营业收入分别为116,753.65万元、197,232.65万元、343,707.85万元和203,940.53万元。因此，公司满足所选择的上市标准。

（五）符合上交所要求的其他上市条件

发行人符合上交所规定的其他上市条件，符合《股票上市规则》3.1.1条第

（五）项的规定。

综上，保荐人认为发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。

九、持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；可要求发行人或相关

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事项	安排
	当事人按照法律、行政法规、规章、上交所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定	发行人协调相关当事人配合保荐人的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐人做好保荐工作。
（四）其他安排	在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《公司法》《上市公司治理准则》和《公司竟程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。

十、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐人认为：本次天有为发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为天有为本次首次公开发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于黑龙江天有为电子股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

郑林泽

保荐代表人签名：

杨俊 雷康

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日