证券代码：000048 证券简称：京基智农 公告编号：2024-090
深圳市京基智农时代股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
重要内容提示：
1、深圳市京基智农时代股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合资格的142名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计352.05万股，占公司当前总股本的0.66%。
2、本次限制性股票解除限售事宜尚需在相关部门办理解除限售手续，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。
公司于2024年11月29日召开第十一届董事会第六次临时会议和第十一届监事会第六次临时会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（三）授予价格：10.69元/股。
（四）授予对象及数量：本激励计划共向152名激励对象授予限制性股票
733.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.40%。
（五）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的权益亦不得解除限售。各解除限售期内，激励对象当期可解除限售但未申请解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
（七）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：
| 解除限售安排 | 业绩考核 |
| 第一个解除限售期 | 满足下列条件之一： 1、以2022年生猪销售量为基数，2023年生猪销售量增长率不低于45%； 2、2023年商品肥猪平均养殖成本不高于15.90元/公斤。 |
| 第二个解除限售期 | 满足下列条件之一： 1、以2022年生猪销售量为基数，2024年生猪销售量增长率不低于120%； 2、2024年商品肥猪平均养殖成本不高于14.98元/公斤。 |
注1：上述“生猪销售量”是指公司生猪销售情况简报或定期报告中披露的生猪销售数量；“商品肥猪平均养殖成本”是指按照公司会计政策核算并经注册会计师审计确认的商品肥猪平均养殖成本。注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
2、个人层面绩效考核
个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度执行。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比
例，具体如下：
| 考核结果 | 合格 | 待改进 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。
二、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（一）2023年9月12日，公司召开第十届董事会第八次临时会议、第十届监事会第八次临时会议，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划相关事项进行核查并发表了核查意见。
（二）2023年9月13日至2023年9月22日，公司在内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议。公司于2023年9月23日披露《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2023年9月29日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年10月31日，公司召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第十次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；监事会对授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
（六）2023年12月5日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司完成了本激励计划的授予登记工作，共向152名激励对象授予登记733.00万股限制性股票。授予的限制性股票的上市日期为2023年12
月6日。
（七）2024年11月29日，公司召开第十一届董事会第六次临时会议和第十一届监事会第六次临时会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
根据本激励计划的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%。本激励计划授予的限制性股票于2023年12月5日完成授予登记，因此，本激励计划第一个解除限售期为2024年12月5日至2025年12月4日。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售条件 | 满足解除限售条件的情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生不得解除限售所列情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生不得解除限售所列情形，满足解除限售条件。 |
| 公司层面业绩考核： 第一个解除限售期：满足下列条件之一： 1、以2022年生猪销售量为基数，2023年生猪销售量增长率不低于45%； 2、2023年商品肥猪平均养殖成本不高于15.90元/公斤。 注：上述“生猪销售量”是指公司生猪销售情况简报或定期报告中披露的生猪销售数量；“商品肥猪平均养殖成本”是指按照公司会计政策核算并经注册会计师审计确认的商品肥猪平均养殖成本。 | 根据公司《2023年年度报告》及《2023年12月生猪销售情况简报》，2023年公司生猪销售量为184.50万头，以2022年生猪销售量126.44万头为基数，2023年生猪销售量增长率为45.92%，满足第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。 |
| 各解除限售期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例，因个人层面绩效考核导致当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期存款利息。 | 1、本激励计划授予的10名激励对象因已经离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的28.5万股限制性股票由公司回购注销。 2、第一个解除限售期141名激励对象考核结果为“合格”，当期个人层面可解除限售比例为100%；1名激励对象考核结果为“待改进”，当期个人层面可解除限售比例为80%，对应当期不得解除限售的0.2万股限制性股票由公司回购注销。 综上，第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计142人，可解除限售的限制性股票共计352.05万股。 | |||||
综上所述，董事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合条件的142名激励对象可申请解除限售的限制性股票共计352.05万股。公司将按规定为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的解除限售相关事宜。
四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2023年10月31日召开第十届董事会第十次临时会议和第十届监事会第十次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象中14人因离职或个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会将本激励计划激励对象人数由171人调整为157人，拟授予的限制性股票总数量仍为
785.00万股。
2、在确定授予日后的资金缴纳过程中，前述激励对象中的5人因个人原因未认购其拟获授的全部限制性股票共52万股。因此，公司实际向152名激励对象授予登记733.00万股限制性股票。
3、本激励计划10名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票28.5万股不得解除限售；1名激励对象第一个限售期绩效考核结果为“待改进”，当期个人层面可解除限售比例为80%，当期未能解除限售的限制性股票共计0.2万股不得解除限售。因此，公司拟回购注销前述已授予但尚未解除限售的限制性股票共计28.7万股。本次可申请解除限售的限制性股票总
数为352.05万股。
除上述内容之外，本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、本次解除限售的具体情况
本次符合解除限售条件的激励对象共计142人，可申请解除限售的限制性股票数量为352.05万股，占公司目前总股本的0.66%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授数量 （万股） | 本次解除限售数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授限制性股票总量的比例 | 剩余未解除限售数量（万股） |
| 1 | 吴志君 | 副总裁 | 50.00 | 25.00 | 50% | 25.00 |
| 2 | 蔡新平 | 董事、副总裁 | 25.00 | 12.50 | 50% | 12.50 |
| 3 | 谢永东 | 副总裁 | 25.00 | 12.50 | 50% | 12.50 |
| 4 | 王鸿鹤 | 副总裁 | 20.00 | 10.00 | 50% | 10.00 |
| 5 | 尚鹏超 | 董事会秘书 | 20.00 | 10.00 | 50% | 10.00 |
| 6 | 顾彬 | 财务总监 | 20.00 | 10.00 | 50% | 10.00 |
| 7 | 公司（含子公司）核心管理人员 及核心技术/业务骨干（136人） | 544.50 | 272.05 | 49.96% | 272.25 | |
| 合计 | 704.50 | 352.05 | 49.97% | 352.25 | ||
注：
1、上述数据包含第一个限售期个人绩效考核为“待改进”的1名激励对象的股份，不包含因离职而失去激励对象资格的10名激励对象的股份。
2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
3、本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持股份锁定及买卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
六、监事会意见
（一）监事会就2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件是否成就发表的明确意见
监事会认为，2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已成就，激励对象的主体资格合法、有效；本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意公司为符合条件的142名激励对象办理共计352.05万股限制性股票的解除限售事宜。
（二）监事会对本次解除限售所涉激励对象名单的核查情况
经核查，监事会认为，本次拟解除限售的限制性股票所涉142名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，均未发生不得解除限售的情形，已满足解除限售的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司按照有关规定为前述142名激励对象办理352.05万股限制性股票的解除限售事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市京师（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本次解除限售和本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司后续尚需根据有关规定办理限制性股票解除限售及回购注销手续，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第十一届董事会第六次临时会议决议；
2、第十一届监事会第六次临时会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期相关事项的核查意见；
4、《北京市京师（深圳）律师事务所关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》；
5、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市京基智农时代股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市京基智农时代股份有限公司
董事会二〇二四年十一月二十九日