证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2024-062
上海昊海生物科技股份有限公司关于调整2021年A股限制性股票激励计划
授予数量及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。根据《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）尚未归属的限制性股票授予数量及授予价格进行了调整，授予数量调整为456,908股，其中，首次授予的尚未归属的限制性股票数量调整为214,008股，预留授予的尚未归属的限制性股票数量调整为242,900股，授予价格均由93.90元/股调整为65.96元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年1月19日至2022年1月28日，公司在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可
向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。
3、2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案公开向公司全体A股股东征集投票权。
4、2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会（以下合称“2022年第一次股东大会”），审议通过了《关于<公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海昊海生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）。
同时，公司就内幕信息知情人在《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2022年11月16日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
7、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
8、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9、2023年12月1日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
10、2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
11、2024年11月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计
划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
根据《激励计划》规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予数量或授予价格进行相应的调整。
公司于2024年6月14日披露了《上海昊海生物科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-031），公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，A股股权登记日为2024年6月19日，除权（息）日为2024年6月20日，新增无限售条件流通股份上市日为2024年6月20日，现金红利发放日为2024年6月20日。
公司于2024年9月27日披露了《上海昊海生物科技股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-054），公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税），A股股权登记日为2024年10月9日，除权（息）日为2024年10月10日，现金红利发放日为2024年10月10日。
鉴于公司2023年年度及2024年半年度权益分派已经实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、《激励计划》等相关规定须对本激励计划尚未归属的限制性股票的授予数量及授予价格进行调整。
（二）调整方法
1.调整授予价格
根据《激励计划》，授予价格的调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式：本次调整后的授予价格=（93.90-1.00）÷（1+0.40）-0.40=65.96元/股。公司董事会根据2022年第一次股东大会授权，按照《激励计划》规定的方法对2021年A股限制性股票授予价格进行相应的调整，经过本次调整后，授予价格由93.90元/股调整为65.96元/股。
2.调整授予数量
根据《激励计划》，公司发生公积金转增股本时授予数量的调整方法如下：
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据以上公式，本激励计划调整后的已授予但尚未归属部分的限制性股票数量=326,363股×（1+0.40）=456,908股（向下取整），其中首次授予的尚未归属的限制性股票数量=152,863股×（1+0.40）=214,008股（向下取整），预留授予的尚未归属的限制性股票数量=173,500股×（1+0.40）=242,900股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年A股限制性股票激励计划授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会认为：鉴于公司2023年年度及2024年半年度权益分派已经实施完毕，公司董事会根据公司2022年第一次股东大会的授权，对2021年A股限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的授予数量及授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》等相关规定，审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。综上，同意本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的授予数量调整为456,908股，其中，首次授予的尚未归属的限制性股票数量调整为214,008股，预留授予的尚未归属的限制性股票数量调整为242,900股，授予价格均由93.90元/股调整为65.96元/股。
六、律师法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予价格和授予数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会2024年11月30日