证券代码：688366 证券简称：昊海生科 公告编号：2024-064
上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：225,002股
? 归属股票来源：上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向
激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、预留授予数量：36.00万股，占本公告披露日公司总股本234,190,295股的
0.15%。
3、预留授予价格（调整后）：65.96元/股。
4、预留授予激励人数：93人。
5、预留授予限制性股票的具体归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第二个归属期
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面的业绩考核要求：
公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：
| 归属期 | 目标值 | 触发值 | ||
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 2022年的营业收入达到25亿元； 2022年的净利润达到5.6亿元。 | 公司需满足下列两个条件之一： 2022年的营业收入达到20亿元； 2022年的净利润达到4.5亿元。 | |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 2023年的营业收入达到29亿元； 2023年的净利润达到6.5亿元。 | 公司需满足下列两个条件之一： 2023年的营业收入达到23亿元； 2023年的净利润达到5.1亿元。 | ||
| 考核营业收入指标实际完成度（A) 考核净利润指标实际完成度（B) | ||||
| 各考核年度限制性股票公司层面归属系数M | ||||
| 当A或B≥目标值 | M=100% | |||
| 当A或B≥触发值 | M=80%+（A/营业收入目标值）*20%或 M=80%+（B/净利润目标值）*20% （以较高者确认归属系数） | |||
| 当A以及B＜触发值 | M=0% | |||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）经营单元层面的绩效考核要求：
经营单元层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励对象所在经营单元的考核评价结果，分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | A | B | C |
| 经营单元层面归属系数 | 100% | 80% | 0 |
（4）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：
| 评价标准 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属系数 | 100% | 0 |
在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年1月19日至2022年1月28日，公司在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。
3、2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案公开向公司全体A股股东征集投票权。
4、2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司
2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海昊海生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：
2022-009）。
同时，公司就内幕信息知情人在《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
6、2022年11月16日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
7、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
8、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
9、2023年12月1日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
10、2024年3月18日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十五次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
11、2024年11月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十九次会议，分别审议通过《关于调整2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。
（三）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年3月11日 | 65.96元/股 | 144.00万股 | 204人 | 36.00万股 |
| 2022年11月16日 | 65.96元/股 | 36.00万股 | 93人 | 0 |
（四）各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2021年A股限制性股票激励计划归属情况如下：
| 首次授予部分 | |||||||
| 归属批次 | 归属上市日期 | 价格（调整后） （元/股） | 归属数量 （股） | 归属人数 （人） | 归属后限制性股票剩余数量（股） | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 |
| 第一个归属期第一批次 | 2023.5.11 | 94.30 | 592,874 | 170 | 798,784 | 原首次授予的部分激励对象离职、个人层面考核不合格、公司层面业绩部分达标，合计作废48,342股限制性股票 | 鉴于公司实施2021年度权益分派，授予价格由95.00元/股调整为94.30元/股 |
| 第一个归属期第二批次 | 2023.10.10 | 93.90 | 43,182 | 13 | 703,000 | 因归属过程中部分激励对象离职或放弃本归属期可归属的限制性股票，合计作废52,602股限制性股票 | 鉴于公司实施2022年度权益分派，授予价格由94.30元/股调整为93.90元/股 |
| 第二个归属期第一批次 | 2024.4.1 | 93.90 | 526,445 | 162 | 152,863 | 原首次授予的部分激励对象离职、个人层面考核不合格、公司层面业绩部分达标， | 无 |
| 合计作废23,692股限制性股票 | |||||||
| 预留授予部分 | |||||||
| 第一个归属期 | 2024.1.2 | 93.90 | 146,102 | 80 | 173,500 | 原预留授予的部分激励对象离职、公司层面业绩部分达标以及部分激励对象放弃该期可归属的限制性股票，合计作废40,398股限制性股票 | 鉴于公司实施2021年度权益分派，授予价格由95.00元/股调整为94.30元/股；鉴于公司实施2022年度权益分派，授予价格由94.30元/股调整为93.90元/股 |
关于授予价格调整的具体内容，详见公司分别于2022年11月17日、2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2022-050）、《上海昊海生物科技股份有限公司关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-045）。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议审议《关于公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为225,002股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的87名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予激励对象已进入第二个归属期
根据本激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予日为2022年11月16日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日。
2、预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面的业绩考核要求（预留授予部分）： | 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年 |
| 归属期 | 目标值 | 触发值 | |
| 第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 2023年的营业收入达到29亿元； 2023年的净利润达到6.5亿元。 | 公司需满足下列两个条件之一： 2023年的营业收入达到23亿元； 2023年的净利润达到5.1亿元。 | |
| 考核营业收入指标实际完成度（A) 考核净利润指标实际完成度（B) | |||
| 各考核年度限制性股票公司层面归属系数M | |||
| 当A或B≥目标值 | M=100% | ||
| 当A或B≥触发值 | M=80%+（A/营业收入目标值）*20%或 M=80%+（B/净利润目标值）*20% （以较高者确认归属系数） | ||
| 当A以及B＜触发值 | M=0% | ||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 度报告出具的审计报告（安永华明（2024）审字第70013204_B01号）：2023年度公司营业收入26.54亿元，净利润4.31亿元（剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响），达到触发值，对应公司层面归属系数为98.30%。 | ||||||||
| 根据公司内部绩效考核，激励对象所在经营单元的考核结果均为“A”，对应经营单元层面归属系数均为100%。 | |||||||||
| 本激励计划预留授予部分共有2名激励对象离职（不包括第一个归属期已离职的4名激励对象），已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的14,000股限制性股票全部作废失效；其余87名激励对象的考核结果为“合格”，个人层面归属系数为100%。 | |||||||||
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，需要作废的2021
年A股限制性股票数量为17,898股，详见《上海昊海生物科技股份有限公司关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。因此，2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期合计87名激励对象可归属225,002股限制性股票。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的87名激励对象归属225,002股限制性股票。本事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司2021年A股限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）预留授予日：2022年11月16日。
（二）归属数量：225,002股。
（三）归属人数：87人。
（四）授予价格（调整后）：65.96元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）预留授予的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 预留授予的限制性股票数量 （万股） | 本次归属的限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占预留授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 杜鹏 | 中国 | 核心技术人员 | 0.42 | 0.2064 | 49.14% |
| 小计 | 0.42 | 0.2064 | 49.14% | ||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共86人） | 45.36 | 22.2938 | 49.15% | ||
| 总计 | 45.78 | 22.5002 | 49.15% | ||
1、 上述比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入的原因造成。
2、 以上数据已剔除离职人员及对应的限制性股票数量。
3、 因本次归属前，公司实施了资本公积金转增股本，为便于投资者理解，上表预留授予的限制性股票总量以原预留授予的限制性股票总量全部按公积金转增比例进行模拟调整计算。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
公司监事会对本激励计划预留授予限制性股票第二个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
公司本激励计划预留授予的激励对象共89名（剔除第一个归属期离职的4名员工），其中，2名员工因个人原因离职而触发本激励计划规定的异动情况，其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废失效；剩余87名员工根据考核结果归属当期获授的限制性股票。本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意向符合归属条件的87名激励对象归属225,002股限制性股票。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留部分的激励对象中不包括董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于2021年A股限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（二）上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划调整授予数量和授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海昊海生物科技股份有限公司董事会2024年11月30日