证券代码：688472 证券简称：阿特斯 公告编号：2024-070
阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）
● 回购股份资金来源：阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行提供的股票回购专项贷款）
● 回购股份用途：本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本
● 回购股份价格：不超过21.42元/股，该回购价格上限不高于公司第二届董事会第七次会议通过回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
● 相关方是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，公司及相关方将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，或回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2024年11月28日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购方案需提交公司股东大会审议。公司将于2024年12月19日召开2024年第二次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。公司将在股东大会审议通过回购方案后依法通知债权人。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/11/30 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/11/28，由公司董事会提议 |
| 预计回购金额 | 5亿元~10亿元 |
| 回购资金来源 | 其他：公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行提供的股票回购专项贷款） |
| 回购价格上限 | 21.42元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 |
| □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 | |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 2,334.27万股~4,668.53万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.63%~1.27% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为有效维护广大投资者的利益、提升投资者回报水平、增强投资者对公司的投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，公司本次拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四） 回购股份的实施期限
自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2）公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）拟回购股份的用途：
将全部用于注销并减少公司注册资本，如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（2）回购资金总额：
回购资金总额不低于人民币5亿元（含），不超过人民币10亿元（含）；
（3）回购股份数量：
按照本次回购金额上限人民币10亿元、回购价格上限21.42元/股进行测算，回购数量约4,668.53万股，回购股份比例约占公司总股本的1.27%；按照本次回购金额下限人民币5亿元、回购价格上限21.42元/股进行测算，回购数量约2,334.27万股，回购股份比例约占公司总股本的0.63%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（亿元） | 按回购价格上限测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
用于减少注册资本
| 用于减少注册资本 | 5-10 | 2,334.27 -4,668.53 | 0.63-1.27 | 自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内 |
本次回购的具体回购资金总额、回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购的价格不超过人民币21.42元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募资金/专项贷款资金（由中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行提供的股票回购专项贷款）。为积极响应并充分运用好有关监管部门支持股票回购的政策工具，公司拟与中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行签署《股票回购增持贷款合同》，据此获得不超过人民币40,000.00万元的股票回购专项贷款，贷款期限为12个月，专项用于公司在A股市场进行的股份回购。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有/自筹资金或公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 无限售条件流通股份 | 1,381,910,427 | 37.47 | 1,358,567,757 | 37.07 | 1,335,225,086 | 36.67 |
| 有限售条件流通股份 | 2,306,306,897 | 62.53 | 2,306,306,897 | 62.93 | 2,306,306,897 | 63.33 |
| 股份总数 | 3,688,217,324 | 100.00 | 3,664,874,654 | 100.00 | 3,641,531,983 | 100.00 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
（1）根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产668.26亿元，归属于上市公司股东的净资产227.22亿元，流动资产381.02亿元。按照本次回购资金上限10亿元测算，分别占上述指标的1.50%、4.40%、2.62%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。
（2）本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2024年9
月30日（未经审计），公司资产负债率为65.74%，货币资金为150.91亿元。本次回购股份资金来源为公司自有/自筹资金/首次公开发行人民币普通股取得的超募资金/专项贷款资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（3）本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内个人直接买卖本公司股份的行为。
上述主体不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。在回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人暂无直接通过个人增减持股份计划。在上述期间若直接通过个人实施增减持股份计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询
未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确直接减持公司股份的计划，如后续有相关直接减持股份计划，公司将按照法律、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。公司将根据相关法律法规和《公司章程》的规定，依法通知债权人并公告，并将适时办理本次回购股份的注销事宜，及时履行信息披露义务。
（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。届时，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序并及时披露，充分保障债权人的合法权益。
（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，为保证本次股份回购的顺利实施，特提请股东大会授权董事会决定本次回购股份相关事项并由董事会授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于根据实际情况在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
4、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等，设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销；
6、修改《公司章程》相关条款并办理有关注册资本变更等与本次回购事项相关事宜；
7、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
8、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购股份方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本授权有效期为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
（一）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议通过，存在未能获得股东
大会审议通过的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（三）本次回购的股份将依法注销并减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险；
（四）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，或回购股份所需资金未能筹措到位，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
特此公告。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会
2024年11月30日