证券代码：688472 证券简称：阿特斯 公告编号：2024-068
阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2024年11月28日
●限制性股票首次授予数量：
首次授予第二类限制性股票5,400.40万股，约占目前公司股本总额的
1.46%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%。
《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年11月28日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年11月28日为首次授予日，向符合条件的725名激励对象授予5,400.40万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月21日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事YangCha（查扬）先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、 2024 年 9 月 24 日至 2024 年 10月 4 日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2024年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-058）。
4、2024年10月16日，公司召开2024 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2024年10月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-061）。
5、2024年11月28日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象及份额的议案》及《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2024年限制性股票激励计划中20名激励对象因离职等原因失去激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予人数进行调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 745 人调整为 725人，因离职等原因失去激励资格的激励对象原获配股份数将作废，首次授予股数由5,556.40万股调整为5,400.40万股。由于首次授予股数调整，也将预留授予的股数从1,389.10万股调减为1,350.10万股，调整后预留授予的股数占调整后总授予股数的比例为20%。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）公司本次激励计划符合授予条件的情况说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司（含子公司）技术及业务骨干人员（不包括独立董事、监事）。
公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2024年11月28日，以5.56元/股的授予价格向725名激励对象授予5,400.40万股第二类限制性股票。
综上，同意公司本激励计划的授予日为2024年11月28日，以5.56元/股的授予价格向725名激励对象授予5,400.40万股第二类限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2024年11月28日。
2、授予数量：
首次授予第二类限制性股票5,400.40万股，约占目前公司股本总额的1.46%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%。
3、授予人数：725人。
4、授予价格：5.56元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| Xiaohua Qu（瞿晓铧） | 加拿大 | 董事长 | 252.00 | 3.73% | 0.07% |
| Yan Zhuang（庄岩） | 加拿大 | 董事、总经理 | 126.00 | 1.87% | 0.03% |
| Guangchun Zhang（张光春） | 澳大利亚 | 董事、副总经理、首席制造官 | 92.40 | 1.37% | 0.03% |
| 高林红 | 中国 | 董事、副总经理、财务总监 | 84.00 | 1.24% | 0.02% |
| Hanbing Zhang（张含冰） | 加拿大 | 副总经理 | 84.00 | 1.24% | 0.02% |
| 董事会认为需要激励的其他人员（共720人） | 4,762.00 | 70.54% | 1.29% | ||
| 预留部分 | 1,350.10 | 20.00% | 0.37% | ||
| 合计 | 6,750.50 | 100.00% | 1.83% | ||
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
1、列入本激励计划对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、因此，公司监事会认为：截至授予日，《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中的725名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的
条件，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2024年11月28日为授予日，以5.56元/股的授予价格向725名激励对象授予5,400.40万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明 参与本激励计划的董事和高管，在本次限制性股票授予日前 6 个月内不存在个人直接卖出公司股份的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年11月28日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：13.88元/股（2024年11月28日公司股票收盘价为13.88元/股，假设为授予日收盘价）
2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：19.86%、16.32%、16.76%（分别采用上证综指近一年、两年、三年的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率、3年期存款基准利率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，按照首次授予日2024年11月28日，公司向激励对象首次授予限制性股票5,400.40万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件，且在各归属期内全部权益归属，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
| 授予的限制性股票数量 （万股） | 预计激励成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 5,400.40 | 45,710.61 | 2,308.57 | 26,458.36 | 12,141.16 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述计算结果不包括预留授予的部分。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，君合律师事务所认为，公司本次调整及首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《激励计划》的有关规定 ；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；首次授予的授予条件已经成就；首次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定。
六、独立财务顾问意见
中国国际金融股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日，阿特斯阳光电力集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次首次授予部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《阿特斯阳光电力集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（二）《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
（三）《君合律师事务所上海分所关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会
2024年11月30日