证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2024-122
唐人神集团股份有限公司关于提前接管吉泰农牧经营管理权和
提前履行业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提前接管吉泰农牧经营管理权和提前履行业绩补偿的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、业绩承诺及完成情况
1、2021年2月1日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购湖南省吉泰农牧股份有限公司55%股权的议案》，同意公司与湖南省吉泰农牧股份有限公司（以下简称“吉泰农牧”或“标的公司”）股东谢新跃、周卫华、谢惠文、潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，交易各方同意交易对价以资产评估公司评估结果为基础，各方协商确定，公司以自有资金11,000万元收购吉泰农牧55%的股权。
2、根据签署的《股权转让协议》，吉泰农牧原股东谢新跃、周卫华、谢惠文、潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）作出如下业绩承诺及补偿约定：
标的公司业绩承诺期为本协议签署后的五个完整会计年度，即自2021年1月1日起至2025年12月31日止，标的公司在业绩承诺期每年度实现的净利润分别不低于1500万元、1800万元、2000万元、2200万元、2500万元，累计净利润不低于10000万元人民币。
若五年业绩承诺期满，标的公司累计实现净利润低于累计承诺净利润的，根据本协议触发业绩补偿的，甲方应当在《专项审核报告》出具之日起10个工作日内确定应补偿的现金数额：
现金补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润-业绩承诺期累计实现净利润）/业绩承诺期累计承诺净利润*标的资产交易对价款，但补偿金额不超过标的资产交易对价款与2020年12月31日标的公司55%股份对应净资产之间的差额。
3、业绩完成情况及原因说明
根据吉泰农牧《审计报告》，吉泰农牧2021年、2022年、2023年分别实现净利润-2,562.28万元、-1,060.32万元、-2,237.90万元；2024年1-10月吉泰农牧未经审计的净利润为490万元，2021年至2024年10月累计实现净利润-5,370.5万元。
吉泰农牧未完成业绩承诺的主要原因系：（1）吉泰农牧以生产、销售黄羽鸡苗为主营业务，近几年黄羽鸡市场发生巨大变化，据中国畜牧业协会禽业分会的统计，黄羽鸡全国饲养规模不断下降，养殖市场逐步萎缩；2019年全国黄羽鸡的出栏量49亿只，占全国肉鸡出栏量的29%，而2023年全国黄羽鸡的出栏量
35.95亿只，相比2021年下降了11.06%，占全国肉鸡出栏量27.6%；（2）受疫情影响的消费下降以及受到养殖周期的影响，吉泰农牧未能适应市场变化及时进行生产经营调整。
4、按照《股权转让协议》的相关约定，吉泰农牧原股东现金补偿金额为标的资产交易对价款与2020年12月31日标的公司55%股份对应净资产之间的差额，即5,106.64万元（11,000万元-10,715.19万元*55%）。
二、关于提前接管吉泰农牧经营管理权和提前履行业绩补偿的方案
自2021年以来吉泰农牧连续亏损，吉泰农牧原股东谢新跃、周卫华、谢惠文预计无法完成业绩承诺，若是继续由吉泰农牧原经营管理团队负责生产经营管理，预计经营不会有较大改善。为维护上市公司的权益，公司董事会拟提前接管吉泰农牧经营管理权，通过由公司委派管理人员接管吉泰农牧等多种形式实现吉泰农牧的逐步转型，增强吉泰农牧的盈利能力。
鉴于吉泰农牧原股东潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）（普通合伙人为谢新跃、有限合伙人为周卫华）已注销，经公司与吉泰农牧原股东谢新跃、周卫华、谢惠文协商一致，由吉泰农牧原股东谢新跃、周卫华、谢惠文向公司支付业绩补偿款5,106.64万元，并签署提前履行业绩补偿的相关协议，主要内容如下：
（一）协议签署对方基本情况
1、谢新跃
男，国籍中国，身份证号：430203196912******，住所：株洲市石峰区万泥塘**号，现任吉泰农牧董事、总经理。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢新跃不属于“失信被执行人”。
2、周卫华
女，国籍中国，身份证号：430203197608******，住所：株洲市石峰区万泥塘**号。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，周卫华不属于“失信被执行人”。
3、谢惠文
女，国籍中国，身份证号：430203200010******，住所：株洲市石峰区万泥塘**号。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢惠文不属于“失信被执行人”。
（二）协议的主要内容
1、协议签署方
甲方：唐人神集团股份有限公司
乙方1：谢新跃
乙方2：周卫华
乙方3：谢惠文
（甲方与乙方以下合称“双方”，乙方1、乙方2、乙方3以下合称“乙方”）
2、主要内容
（1）双方一致同意，依据《股权转让协议》“第7条 业绩承诺及超额奖励”约定，乙方共同以现金的方式向甲方支付业绩补偿款 5,106.64 万元.
（2）因潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）（后更名为“芜湖农之沐农业科技中心（有限合伙）”）已清算注销，其中，乙方1为潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）普通合伙人、乙方2为潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）有限合伙人，潍坊农之沐农业科技中心（有限合伙）按《股权转让协议》应承担的业绩补偿义务由乙方共同承担。
（3）与本次业绩补偿相关的税费等，由双方依据相关法律法规的规定各自承担。
（4）在本协议履行期间，乙方负有大额资产和大额债务变动告知义务，若乙方现金、股票、债权、对外投资股权等情况变化及诉讼仲裁等可能影响乙方履行能力的事项，应当提前告知甲方。若乙方存在以下行为，甲方有权通过诉讼、财产保全等措施要求乙方立即支付全部业绩补偿款（无论支付期限是否届满），以维护甲方的权益：
乙方未按本协议约定及时向甲方支付业绩补偿款的；
乙方存在藏匿资产、对外大额投资、借款等甲方判断可能影响乙方履行能力的情况；
乙方未按照《唐人神集团股份有限公司关于吉泰农牧原股东相关事项专题会会议纪要》执行的；
在本协议履行期间，乙方重大资产处置行为（包括但不限于放弃债权、股权转让等）未经过甲方同意的；
乙方存在未履行大额资产、大额债务等变动告知义务等违反本协议约定的其他违约行为。
（5）乙方未按本协议约定向甲方支付业绩补偿款的，每逾期一日，应按逾期付款金额每日万分之五向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方赔偿损失。
（6）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。因本协议发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（7）本协议自双方签字或盖章之日以及甲方有权权力机构审议通过之日起生效。
五、对公司的影响
公司本次提前接管吉泰农牧经营管理权、吉泰农牧原股东提前履行业绩补偿，是根据目前相关业务的经营环境变化做出的合理决策，能够更好地发挥公司与吉泰农牧的协同效应，更好地整合资源，改善经营业绩，未损害上市公司及中小股东利益，不会对公司生产经营产生不利影响。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日