天风证券股份有限公司
关于
华塑控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二四年十一月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就信息披露义务人披露的《华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查并出具核查意见，本财务顾问在此特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合相关法规规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问就本次权益变动出具的专业意见已提交本财务顾问内部核查机构审查并获得通过；
6、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 4
二、关于信息披露义务人基本情况的核查 ...... 4
三、对信息披露义务人本次权益变动目及履行程序的核查 ...... 17
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 18
五、对资金来源的核查 ...... 18
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19
七、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 20
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 22
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 23
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 23
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ...... 23
十二、财务顾问结论性意见 ...... 24
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 湖北资管、信息披露义务人 | 指 | 湖北省资产管理有限公司 |
| 上市公司、华塑控股 | 指 | 华塑控股股份有限公司 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 天风证券、本财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 本核查意见 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 宏泰集团 | 指 | 湖北宏泰集团有限公司 |
| 西藏麦田 | 指 | 西藏麦田创业投资有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 |
湖北资管以执行司法裁定方式取得华塑股份64,380,000股股票。在本次权益变动之后，湖北资管合计持有上市公司312,024,935股股票，占上市公司总股本的29.08%
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2020年修订）》 |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2020年修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《格式准则15号》《格式准则16号》等相关法律、法规及规范性文件编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所披露信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。本财务顾问按照诚实信用、勤勉尽责的原则，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则15号》和《格式准则16号》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
| 企业名称 | 湖北省资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 尹俊 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 实际控制人 | 湖北省财政厅 |
| 成立日期 | 2015年2月16日 |
| 注册地 | 湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋30层 |
| 统一社会信用代码 | 91420000331788437E |
| 经营范围 | 参与省内金融企业不良资产批量转让业务（凭湖北省人民政府文件经营）；资产管理、资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理咨询及服务；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 经营期限 | 2015年2月16日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号东湖国贸中心A栋30层 |
| 通讯方式 | 027-87815583 |
信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的书面说明并经网络公开信息查询核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人。截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，宏泰集团持有湖北资管57.5153%股权，为湖北资管的控股股东；湖北省财政厅持有宏泰集团100%股权，为湖北资管的实际控制人。
3、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况
（1）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，湖北资管控制的核心企业及核心业务的情况如下：
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 湖北新宏武桥投资有限公司 | 100.00% | 100.00 | 股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 2 | 广东正钰投资有限公司 | 95.00% | 10,000.00 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；信息技术咨询服务；财务咨询；工程管理服务；税务服务；社会经济咨询服务；项目策划与公关服务；破产清算服务；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 宏银资产管理有限公司 | 95.00% | 10,000.00 | 资产管理；投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 湖北澴泰资产管理有限公司 | 51.00% | 20,000.00 | 金融企业不良资产批量收购、处置；受托对资产进行经营、管理和处置；参与企业并购和重组；项目投资；开展资产及项目评估；提供企业上市、风险管理咨询；受托管理股权类投资基金；提供破产管理、审计和清算服务；从事财务、投资咨询服务；投资风险管理；经有关部门批准的其他业务。（不得从事吸收公众存款、发放贷款等金融业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 湖北瑞荆资产管理有限公司 | 51.00% | 20,000.00 | 不良资产收购、处置；受托对资产进行经营、管理和处置；参与企业并购和重组；项目投资；投资设立金融机构或类金融机构；提供企业上市、风险管理咨询；提供破产管理和清算服务；从事财务、投资咨询服务；投资风险管理；经有关部门批准的其他业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
众销售理财类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 众销售理财类产品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 6 | 湖北宏益资产管理有限公司 | 51.00% | 10,000.00 | 金融企业不良资产批量收购、处置；受托对资产进行经营、管理和处置；参与企业并购和重组；项目投资；投资设立金融机构或类金融机构；开展资产及项目评估；提供企业上市、风险管理咨询；受托管理股权投资基金、并购基金、创业投资基金、产业引导基金；提供破产管理、审计和清算服务；从事财务、投资咨询服务；投资风险管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 湖北瑞晟资产管理有限公司 | 51.00% | 10,000.00 | 金融企业不良资产批量收购、处置；受托对资产进行经营、管理和处置；参与企业并购和重组；项目投资；投资设立金融机构或类金融机构；开展资产及项目评估，提供企业上市、风险管理咨询；受托管理股权投资基金、并购基金、创业投资基金；提供破产管理、审计和清算服务；从事财务、投资咨询服务；投资风险管理；经有关部门批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营） |
| 8 | 湖北香城资产管理有限公司 | 51.00% | 10,000.00 | 金融企业不良资产批量收购、处置；受托对资产进行经营、管理和处置；参与企业并购和重组；项目投资及风险管理；从事财务、投资咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 9 | 湖北瑞珩资产管理有限公司 | 51.00% | 10,000.00 | 不良资产收购、处置；受托对资产进行经营、管理和处置；参与企业并购和重组；项目投资；投资设立金融机构或类金融机构；提供企业上市、风险管理咨询；提供破产管理和清算服务；从事财务、投资咨询服务；投资风险管理；经有关部门批准的其他业务（不得从事吸收 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 10 | 华塑控股股份有限公司 | 23.08% | 107,312.8052 | 一般项目：软件销售；软件开发；显示器件制造；显示器件销售；电子产品销售；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）控股股东控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除湖北资管外，宏泰集团控制的核心企业及核心业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 1 | 湖北省中小企业金融服务中心有限公司 | 100.00% | 256,351.71 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；人工智能公共数据平台；数字技术服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；企业总部管理；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 2 | 湖北省宏泰基础建设投资有限公司 | 100.00% | 100,000.00 | 对基础设施建设、建筑业、房地产业项目投资；房屋建筑、土木工程项目建设及运营管理；土地开发及整理；房地产开发；商品房销售；房屋租赁；物业管理；工程项目管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 3 | 湖北省国有股权运营管理有限公司 | 100.00% | 200,000.00 | 一般项目：负责充实社保基金国有股权的承接与管理，省级国有金融企业的股权管理，国有资本收益管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 碳排放权登记结算（武汉）有限责任公司 | 100.00% | 50,000.00 | 全国碳排放权注册登记账户、结算账户的设立和监督管理；全国碳排放权配额和其他碳排放权交易产品的法定确权、登记、存放和监督管理；全国碳排放权配额和其他碳排放权交易产品的交收、结算和监督管理；与国际市场链接的相关碳排放权的登记、存放、结算和监督管理；提供与注册登记和结算业务有关的信息查询、咨询和培训服务；开展气候投融资及应对气候变化相关业务；国家批准或允许的其他经营项目。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 5 | 湖北省经贸有限公司 | 100.00% | 60,000.00 | 一般项目：金属材料销售，金属制品销售，金属矿石销售，有色金属合金销售，非金属矿及制品销售,高品质特种钢铁材料销售，建筑用钢筋产品销售，建筑材料销售，水泥制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），橡胶制品销售，橡胶制品制造，高品质合成橡胶销售，石油制品销售（不含危险化学品），耐火材料销售，煤炭及制品销售，光电子器件销售，电子产品销售，电力电子元器件销售，电池销售，电池零配件销售，电车销售，机械电气设备销售，电子专用设备销售，光学仪器销售，木材销售，木材加工，纸浆销售，纸制品销售，建筑用木料及木材组件加工，汽车零配件零售，初级农产品收购，农副产品销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），消防器材销售，消防技 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 术服务，制冷、空调设备销售，储能技术服务，锻件及粉末冶金制品销售，专用化学产品销售（不含危险化学品），环境保护专用设备销售，环境监测专用仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工智能硬件销售，物联网设备销售，互联网设备销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，货物进出口，技术进出口，销售代理，国内货物运输代理，采购代理服务，进出口代理，商务代理代办服务，国内贸易代理，招投标代理服务，发电机及发电机组销售，风力发电机组及零部件销售，电气设备修理，电气设备销售，金银制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，稀土功能材料销售，新型金属功能材料销售，光伏设备及元器件销售，汽车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件批发，五金产品批发，五金产品零售，机械设备销售，日用玻璃制品销售，技术玻璃制品销售，日用百货销售，装卸搬运，食品销售（仅销售预包装食品），食品进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 6 | 湖北省宏泰金融投资控股有限公司 | 100.00% | 200,000.00 | 金融、类金融投资；股权投资及管理；金融服务；金融信息数据处理服务；票据的咨询服务；金融软件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；金融信息服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包及金融信息技术外包。（不得从事吸收公众存款或变相 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||||
| 7 | 湖北省宏泰商业管理有限公司 | 100.00% | 3,000.00 | 一般项目：物业管理；酒店管理；餐饮管理；餐饮服务（仅限分支机构）；房屋维修；房屋租赁；停车场租赁、管理；日用百货、办公用品和设备、烟草、酒类、茶叶、花卉、五金建材的批发兼零售；初级农产品的种植（仅限分支机构）、加工、销售；物流信息咨询；仓储服务；生态农业开发；食品、工艺品（不含象牙及其制品）销售；园林绿化工程设计、施工；广告设计、制作、代理、发布；会议及展览展示服务；礼仪服务；文化艺术交流活动组织策划；贸易咨询；企业管理咨询；商务文印服务；汽车租赁；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；中小学生校外托管服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 湖北省宏泰供应链管理有限公司 | 100.00% | 50,000.00 | 一般项目：供应链管理服务,金银制品销售，高性能有色金属及合金材料销售，稀土功能材料销售，有色金属合金销售，新型金属功能材料销售，金属材料销售，金属矿石销售，金属制品销售，高品质特种钢铁材料销售，锻件及粉末冶金制品销售，非金属矿及制品销售，光伏设备及元器件销售，汽车销售,汽车零配件零售，汽车零配件批发，建筑材料销售，五金产品研发，五金产品零售，专用化学产品销售（不 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
含危险化学品），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，电子产品销售，电力电子元器件销售，石油制品销售（不含危险化学品），塑料制品销售，木材销售，煤炭及制品销售，消防器材销售，消防技术服务，制冷、空调设备销售，储能技术服务，耐火材料销售，环境保护专用设备销售，环境监测专用仪器仪表销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，人工智能硬件销售，物联网设备销售，互联网设备销售，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，日用玻璃制品销售,技术玻璃制品销售，纸制品销售，纸浆销售，橡胶制品销售，农副产品销售，初级农产品收购，技术进出口，进出口代理,普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，风力发电机组及零部件销售，电气设备修理，风力发电技术服务，发电机及发电机组销售，建筑用钢筋产品销售，水泥制品销售，高品质合成橡胶销售，光电子器件销售，光伏发电设备租赁，电池销售，电池零配件销售，电车销售，机械电气设备销售，电子专用设备销售，光学仪器销售，新能源汽车整车销售，货物进出口，销售代理，采购代理服务，国内货物运输代理，商务代理代办服务,国内贸易代理，招投标代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），食品进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营,食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
| 相关部门批准文件或许可证件为准） | ||||
| 9 | 湖北省融资再担保集团有限公司 | 97.3662% | 366,774.00 | 主营再担保业务；兼营融资性担保和债券、票据及信托产品发行担保业务等，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问服务；以自有资金进行投资 |
| 10 | 湖北省国有资本运营有限公司 | 95.15% | 100,000.00 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 11 | 湖北金控融资租赁有限公司 | 75.70% | 100,000.00 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；接受承租人的租赁保证金；向商业银行、商业保理公司转让应收租赁款；融资租赁相关业务的咨询；对实体经济的投资。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）普通机械设备的租赁；一、二、三类医疗器械的批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 12 | 湖北宏泰产融投资有限公司 | 55.5154% | 408,163.00 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；节能管理服务；融资咨询服务；工程管理服务；智能水务系统开发；水环境污染防治服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；固体废物治理；资源再生利用技术研发；水资源管理；土地整治服务；物业管理；人工智能公共数据平台；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 |
序号
| 序号 | 公司名称 | 持股 比例 | 注册资本（万元） | 主营业务或经营范围 |
审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 13 | 武汉光谷联合产权交易所有限公司 | 42.15% | 20,346.49 | 为各类产权交易、科技成果交易提供场所、设施和信息发布服务；履行产权交易鉴证职能；非上市公司股权登记托管与转让代办；改制策划、资产处置、产权经纪、培训辅导、财务顾问服务 |
| 14 | 天风证券股份有限公司 | 15.22% | 866,575.75 | 为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（三）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务
信息披露义务人湖北资管的主营业务为不良资产的收购、管理和处置，按照《上市公司行业统计分类与代码》的规定，属于“J 金融业”中的子类“J69 其他金融业”。
2、信息披露义务人最近三年的主要财务状况
信息披露义务人湖北资管最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 资产总计 | 1,232,618.52 | 928,475.39 | 1,012,318.26 |
| 负债合计 | 801,462.87 | 505,661.47 | 598,290.94 |
| 所有者权益合计 | 431,155.64 | 422,813.93 | 414,027.32 |
| 营业收入 | 151,347.81 | 155,327.49 | 125,447.73 |
| 净利润 | 19,123.12 | 19,949.07 | 23,236.44 |
项目
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年度 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,255.18 | 18,187.45 | 21,284.76 |
| 净资产收益率 | 4.48% | 4.77% | 5.82% |
| 资产负债率 | 65.02% | 54.46% | 59.10% |
注1：2021年-2023年财务数据已经审计；注2：净资产收益率=本期净利润/（（本期末所有者权益合计+本期初所有者权益合计）/2）。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要业务及最近三年主要财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚。信息披露义务人的主营业务为不良资产的收购、管理和处置，在经营过程中经常采用诉讼作为不良资产管理和处置的手段，因此所涉及的诉讼较多，但是不存在影响信息披露义务人作为本次权益变动收购方资格的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 1 | 尹俊 | 董事长、总经理 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 2 | 何静 | 董事 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 3 | 张义忠 | 董事 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 4 | 潘健 | 董事 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 5 | 吴亚军 | 董事 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 6 | 夏冰 | 董事 | 中国 | 中国浙江 | 否 |
| 7 | 徐阳 | 董事、副总经理 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 8 | 姚冬梅 | 董事 | 中国 | 中国浙江 | 否 |
| 9 | 桂婷 | 监事 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 10 | 陈李波 | 监事 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 11 | 梅玫 | 监事 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 12 | 王东东 | 总会计师 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或者地区的居留权 |
| 13 | 黄葵丽 | 副总经理 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 14 | 岳霞 | 副总经理 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 15 | 张玄 | 副总经理 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 16 | 翟文峰 | 副总经理 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
| 17 | 王欢 | 副总经理 | 中国 | 中国武汉 | 否 |
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人除持有的华塑控股股份外，不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东宏泰集团拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 湖北能源集团股份有限公司 | 000883 | 27.39% | 能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外） |
| 2 | 天风证券股份有限公司 | 601162 | 15.22% | 为期货公司提供中间介绍业务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；代销金融产品（凭许可证在核定范围及期限内经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
（七）对信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人湖北资管及其控股股东直接或间接
持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股权的情况如下：
| 序号 | 持股单位 | 被持股单位 | 持股比例 |
| 1 | 湖北宏泰集团有限公司 | 湖北银行股份有限公司 | 19.99% |
| 2 | 湖北宏泰集团有限公司 | 天风证券股份有限公司 | 15.22% |
| 3 | 湖北宏泰集团有限公司 | 国华人寿保险股份有限公司 | 9.215% |
三、对信息披露义务人本次权益变动目及履行程序的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
经核查，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露本次权益变动目的如下：
“2024年9月23日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川01执恢144号执行裁定，拍卖麦田创投持有的华塑控股（证券代码：000509）19,820万股股票。经网络司法拍卖，其中6,438万股股票因无人竞价流拍，流拍价为22,211.10万元。
湖北资管作为麦田创投的债权人，向四川省成都市中级人民法院申请将上述流拍的股票以流拍价抵偿债务。
近日，湖北资管收到四川省成都市中级人民法院出具的《四川省成都市中级人民法院执行裁定书》（（2024）川01执恢144号之一），法院裁定将流拍的华塑控股6,438万股股票作价22,211.10万元交付湖北资管抵偿债务。”
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持华塑控股股份或处置其已拥有权益的股份的计划。若未来信息披露义务人拥有的上市公司权益发生变动，信息披露义务人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
（三）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：
2024年10月22日，湖北资管总经理办公会审议通过了《关于西藏麦田项目质押股票司法处置方案的议题》，会议同意并上报集团实施西藏麦田项目法拍抵债方案。
2024年11月7日，湖北资管控股股东宏泰集团总经理办公会审议通过了《关于西藏麦田项目质押股票司法处置方案的议题》，会议同意湖北资管《西藏麦田项目质押股票司法处置方案》。
本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
经核查，根据四川省成都市中级人民法院出具的《四川省成都市中级人民法院执行裁定书》（（2024）川01执恢144号之一），法院裁定将流拍的华塑控股6,438万股股票作价22,211.10万元交付湖北资管抵偿债务。本次权益变动系执行法院裁定取得股份。
本次权益变动前后，信息披露义务人的具体持股情况如下：
| 股东名称 | 变动方式 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 持股数（股） | 持股比例（%） | ||
| 湖北资管 | 以股抵债执行法院裁定 | 247,644,935 | 23.08 | 312,024,935 | 29.08 |
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
经核查，根据《四川省成都市中级人民法院执行裁定书》（（2024）川01执恢144号之一）裁定，麦田创投所持有的华塑控股6,438万股股份依法被强制用于向湖北资管抵偿债务，在完成相关股份过户登记的同时，法院将解除上述无限售流通股的全部查封措施，并注销其项下质押登记。除上述情况外，本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制的情形。
五、对资金来源的核查
经核查，本次权益变动系湖北资管以执行法院裁定的方式取得华塑控股64,380,000股股票，属于以股抵债，不涉及资金支付，不涉及资金来源。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）对信息披露义务人未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来需要对上市公司主营业务进行改变或作出重大调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来需要筹划上述相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划。若信息披露义务人未来拟对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整，则信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在可能阻碍本次权益变动的
公司章程条款，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若未来根据上市公司实际情况需要对公司章程条款进行修改，信息披露义务人将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来基于上市公司实际情况需要对上市公司现有员工聘用进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来因上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响核查
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“为保证上市公司的独立运作，本公司承诺本次权益变动完成后，上市公司
将继续保持完整的采购、生产和销售体系，拥有独立的知识产权。本公司控制的企业与上市公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，上市公司拥有独立面向市场的经营能力。
本公司将按照《公司法》和《证券法》的相关规定，避免从事任何影响上市公司独立性的行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的损失。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司及本公司控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与华塑控股及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本公司及本公司控制的下属企业未来获得任何与华塑控股及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与华塑控股及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
在本公司作为华塑控股控股股东或能够实际控制华塑控股期间，上述承诺持续有效且不可撤销；
自本承诺函生效之日起，如本公司违反上述承诺，将赔偿华塑控股由此导致的相应损失或开支。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，双方将按照上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求，履行相应
的关联交易决策程序，并及时履行信息披露义务。
为减少和规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“本公司不会利用华塑控股的控股股东地位谋求华塑控股在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。
本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能减少与华塑控股的关联交易。
对于与华塑控股经营活动相关的不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和华塑控股《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，华塑控股监事会主席狄磊系信息披露义务人党委委员、纪委书记，在信息披露义务人处领取薪酬。除前述情形外，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的核查
经核查，在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告及登记结算公司查询结果显示，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖华塑控股股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及登记结算公司查询结果显示，在本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖华塑控股股票的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人除依法聘请天风证券担任本次权益变动的财务顾问外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方情况的核查
截至本核查意见签署日，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人已按照相关规定就本次权益变动编制了《详式权益变动报告书》，《详式权益变动报告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于华塑控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：
庞介民
财务顾问主办人：
李辉 廖晓思
财务顾问协办人：
袁媛
天风证券股份有限公司2024年11月29日