申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江天宏锂电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江天宏锂电股份有限公司（以下简称“天宏锂电”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号——募集资金管理》等相关规定，对天宏锂电变更部分募投项目用途的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况和使用情况
（一）募集资金基本情况
2023年1月6日，浙江天宏锂电股份有限公司（以下简称“公司”或“天宏锂电”）发行普通股19,026,995股，发行方式为向不特定合格投资者公开发行，发行价格为6.00元/股，募集资金总额为114,161,970.00元，实际募集资金净额为96,220,743.82元，到账时间为2023年1月11日。公司因行使超额配售取得的募集资金净额为15,508,525.31元，到账时间为2023年2月20日（如有）。
（二）募集资金使用情况和存储情况
截至2024年10月31日，公司上述发行股份的募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 实施主体 | 募集资金计划投资总额（调整后）（1） | 累计投入募集资金金额（2） | 投入进度（%）（3）=（2）/（1） |
| 1 | 天宏锂电电池模组扩产项目 | 浙江天宏锂电股份有限公司 | 9,141.36 | 3,514.17 | 38.44% |
| 2 | 研发中心建设项目 | 浙江天宏锂电股份有限公司 | 2,031.57 | 1,458.16 | 71.78% |
| 合计 | - | - | 11,172.93 | 4,972.33 | 44.50% |
截至2024年10月31日，公司募集资金的存储情况如下（如有）：
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 金额（元） |
| 浙江天宏锂电股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司湖州长兴绿色支行 | 352020100109288888 | 8,606,525.02 |
| 浙江天宏锂电股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司长兴明珠路支行 | 19125801040007206 | 5,839,567.30 |
| 合计 | - | - | 14,446,092.32 |
注：1、上表包含利息及手续费；
2、除上述存储的募集资金外，公司已使用2,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，并使用3,000.00 万元闲置募集资金进行暂时补流。
二、变更募集资金用途的具体情况
（一）变更募集资金用途的概况
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途投资项目名称 | 变更前拟投资金额 | 变更后拟投资金额 | 募集资金用途变更的主要原因 |
| 1 | 天宏锂电电池模组扩产项目 | 9,141.36 | 6,914.26 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 2 | 研发中心建设项目 | 2,031.57 | 4,258.67 | 见下文“（二）变更募集资金用途的原因” |
| 合计 | - | 11,172.93 | 11,172.93 | - |
公司原募投项目为“天宏锂电电池模组扩产项目”和“研发中心建设项目”两部分。本次变更一是拟将“天宏锂电电池模组扩产项目”募集资金投资金额由9,141.36万元调减至6,914.26万元，具体原因见下文“（二）变更募集资金用途的原因”。二是拟将“研发中心建设项目”名称变更为“研发运营展示中心项目”，募集资金投资金额由2,031.57万元调增至4,258.67万元，具体原因见下文“（二）变更募集资金用途的原因”。此次变更，公司拟将“天宏锂电电池模组扩产项目”调减的募集资金全部投入至“研发运营展示中心项目”。
1、变更后的“天宏锂电电池模组扩产项目”具体情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 天宏锂电电池模组扩产项目 | 天宏锂电电池模组扩产项目 |
| 实施主体 | 浙江天宏锂电股份有限公司 | 浙江天宏锂电股份有限公司 |
| 实施方式 | 自建 | 自建 |
| 实施地点 | 长兴经济技术开发区长城路东侧，新塘路北侧原电杆厂地块 | 长兴经济技术开发区长城路东侧，新塘路北侧原电杆厂地块 |
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 场地面积 | 29,812.82㎡ | 29,812.82㎡ |
| 拟使用募集资金金额 | 9,141.36万元 | 6,914.26万元 |
| 建设内容 | 拟新建锂离子电池模组智能化生产线及先进的仓储库房，通过采购先进的生产设备、测试设备和配套设施来解决现有产能瓶颈，降低生产成本，从而进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司整体盈利水平。本项目建成后，公司将实现年产120万组小动力电池模组及0.5GWH大动力电池模组产能，有效完成现有产品结构的调整和优化，进一步丰富产品类型，显著提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。 | 拟新建锂离子电池模组智能化生产线及先进的仓储库房，通过采购先进的生产设备、测试设备和配套设施来解决现有产能瓶颈，降低生产成本，从而进一步提升公司产品的市场占有率，提升公司整体盈利水平。本项目建成后,公司将实现年产120万组小动力电池模组及0.5GWH大动力电池模组产能，有效完成现有产品结构的调整和优化，进一步丰富产品类型，显著提升公司的主营业务规模和综合竞争实力。 |
2、变更后的“研发运营展示中心项目”具体情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 项目名称 | 研发中心建设项目 | 研发运营展示中心项目 |
| 实施主体 | 浙江天宏锂电股份有限公司 | 浙江天宏锂电股份有限公司 |
| 实施方式 | 自建 | 自建 |
| 实施地点 | 长兴经济技术开发区长城路东侧，新塘路北侧原电杆厂地块 | 长兴经济技术开发区长城路东侧，新塘路北侧原电杆厂地块 |
| 场地面积 | 5,000.00㎡ | 13,329.66㎡ |
| 拟使用募集资金金额 | 2,031.57万元 | 4,258.67万元 |
| 建设内容 | 拟规划新建研发中心大楼。改善研发环境，提升技术研发水平。新建的研发中心主要负责PACK工艺、锂离子电池管理系统（EMS系统）、材料检测、集成系统技术、电控技术、性能检测等研发工作，整合电池管理系统及电机控制系统资源，延伸产业链，进一步提高公司的研发能力和自主创新能力。 | 拟规划将原研发中心扩建为研发运营展示中心。一是扩大现有研发中心的场地面积，提高工商储能和集装箱储能的研发水平。二是建设现代化产品展示中心，集中展示公司各小型电池展品和大型储能成品、沙盘展示，提升公司品牌形象。三是集中合理布局办公场地，方便各部门协同办公，提高公司效率，提升公司对高端人才的吸引力。 |
3、项目所涉及的土地、备案、环评等情况
本次拟变更的募投项目不涉及地点和土地面积的变化，公司已于2023年7
月31日取得长兴县自然资源和规划局下发的不动产权第0024911号权属证书。项目备案变更及环评手续正在办理中。
（二）变更募集资金用途的原因
1、“天宏锂电电池模组扩产项目”投资调减原因
（1）产线设备的标准化和规模化致使产线生产效率提高采购成本下降公司所处行业迅速发展，行业产能大幅提升，行业内的定制化需求减弱，标准化、规模化生产日趋完善。由此提升了产线设备的生产效率，促使自动化产线设备与充放电老化检测设备的生产技术和制造工艺不断优化，相同产能的产线设备与前两年相比，采购成本已下降明显。
（2）国产设备对进口设备的替代致使设备采购成本下降
近两年行业的快速发展，国产设备在关键部位的技术水平和一致性表现上取得了长足的进步，对进口设备的替代局面已经形成。目前，国产自动化产线设备不仅可以确保生产产品的稳定性和可靠性，同时，在设备寿命方面也能够满足行业长期稳定运行的标准。更重要的是，国产设备在成本上优势非常明显。因此，公司拟选择国产设备产线替代进口设备的方案，降低项目实施成本。
（3）市政工程和装修工程的成本下降
随着项目实施的深入，根据现场实际情况，公司对项目厂区道路、工程、亮灯、给排水、大门及围墙等市政工程和装修工程的费用进行了优化集约，合理控制支出。
综上所述，“天宏锂电电池模组扩产项目”能在保障规划产能不下降的情况下，合理控制固定资产支出，实现成本下降，保持企业可持续发展。公司拟将该项目募集资金投资金额由9,141.36万元调减至6,914.26万元。
2、“研发中心建设项目”变更为“研发运营展示中心项目”并调增募集资金投资金额的原因
（1）工商储和集装箱储能的业务增长，对研发场地的面积需求增加
工商储和大型集装箱储能的市场需求增长，公司应对该项目的研发场地相应增加，之前的场地规划已经无法满足工商储和大型集装箱储能的研发生产，因此，研发楼层的建筑面积相应增长。其次是随着行业要求的提高，研发实验的相应配套要求也逐步提高，包括现场环境、消防要求等相应提高，实验室的整体装配要求提升。
（2）新建展示中心利于公司承接中大型产品项目
公司现有的展厅与现代化工厂的展示中心差距较大，无法完全展示公司的产品品类，由于公司新增了工商储和大型集装箱储能，现有展厅面积严重不足，无法承载公司中大型产品和集成沙盘的展示，对大型储能客户和高端客户的吸引力不足，无法满足公司文化、商务洽谈、项目发布和产品展示的需求。项目建成后，公司将分类别，分层次，分时间，立体化展示公司近年来的成熟产品和新研发产品，同时给客户更好的实地体验，将有助于公司承接规模更大，更高端的产品项目。
（3）合理布局公司研发、管理、销售等部门的办公场地，将有助于提升部门协同办公的效率
公司目前拥有研发、管理、销售人员共计84人，随着公司工商储和集装箱储能业务的持续发展，员工队伍也将不断壮大，原有的办公面积已经无法满足各部门的统一协同运作。项目建成后，将优化各部门的资源配置与合理布局，提高公司的运行效率。
（4）优质的办公环境，将提升公司的品牌形象，有助于公司对人才的吸引
公司现有办公场地较为老旧、拥挤，会议、接待等场地已无法满足日常办公需求。项目建成后，将进一步优化员工办公环境，扩充会议室、接待室，提升员工的办公体验和客户、供应商的接待体验，通过提升公司的整体形象，一方面吸引更多的高端人才加盟，另一方面给客户留下良好的到访印象，促进业务的发展。
综上所述，公司拟将“研发中心建设项目”变更为“研发运营展示中心项目”，“天宏锂电电池模组扩产项目”调减的募集资金共计2,227.1万元将全部投入至“研发运营展示中心项目”使用，“研发运营展示中心项目”募集资金投资金额将由2,031.57万元至4,258.67万元，以进一步高公司的研发运营能力，提升企业形象和运行效率，推进企业的发展。
（三）变更后的募集资金用途具体情况
1、天宏锂电电池模组扩产项目概况
（1）项目名称：天宏锂电电池模组扩产项目
（2）项目实施主体：浙江天宏锂电股份有限公司
（3）项目实施地点：浙江省湖州市长兴县经济开发区
（4）项目实施面积：29,812.82㎡
（5）项目实施周期：32个月
（6）项目投资金额：6,914.26万元
单位：万元
| 序号 | 项目 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 9,141.36 | 6,914.26 | 100.00% |
| 1.1 | 工程建筑费用 | 4,487.46 | 4,487.46 | 64.90% |
| 1.2 | 工程装修费用 | 600.00 | 220.00 | 3.18% |
| 1.3 | 市政工程建设 | 603.48 | 206.79 | 2.99% |
| 1.4 | 设备购置费及安装费 | 3,450.42 | 2,000.00 | 28.93% |
| 合计 | 9,141.36 | 6,914.26 | 100.00% | |
2、研发运营展示中心项目概况
（1）项目名称：研发运营展示中心项目
（2）项目实施主体：浙江天宏锂电股份有限公司
（3）项目实施地点：浙江省湖州市长兴县经济开发区
（4）项目实施面积：13329.66㎡
（5）项目实施周期：32个月
（6）项目投资金额：4,258.67万元
单位：万元
| 序号 | 项目 | 原拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 1,781.57 | 4,008.67 | 94.13% |
| 1.1 | 工程建设费用 | 1,100.00 | 1,985.26 | 46.62% |
| 1.2 | 工程装修费用 | 400.00 | 1,741.84 | 40.90% |
| 1.3 | 设备购置费 | 200.00 | 200.00 | 4.70% |
| 1.4 | 市政工程建设 | 81.57 | 81.57 | 1.92% |
| 2 | 项目实施费用 | 250.00 | 250.00 | 5.87% |
| 2.1 | 研发课题费用 | 250.00 | 250.00 | 5.87% |
| 合计 | 2,031.57 | 4,258.67 | 100.00% | |
公司拟将募投项目“天宏锂电电池模组扩产项目”募集资金投入金额由9,141.36万元调减至6,914.26万元，调减的2,227.10万元募集资金将全部用于募投项目“研发运营展示中心项目”，调整后，原“研发中心建设项目”名称拟变更为“研发运营展示中心项目”，拟投入募集资金金额由原2,031.57万元增加至
4,258.67万元，实施主体仍为浙江天宏锂电股份有限公司，募集资金投入总额保持不变。
3、风险提示
（1）本次变更是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续如行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目运营情况不及预期的风险；
（2）本次变更尚需办理项目备案变更及环评手续，如因国家或地方有关政策、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。本项目的投资建设周期内，对于未来投资的实际实施内容和进度均有一定的不确定性；
（3）本次变更尚需通过公司股东大会的审议批准后方可生效。
（四）变更后的募集资金用途可行性分析
1、天宏锂电电池模组扩产项目拟投入募集资金调减的可行性分析
（1）项目说明
公司在保证募投项目产能不变的情况下，拟将天宏锂电电池模组扩产项目投入募集资金由9,141.36万元调减至6,914.26万元，从而更合理的集约现有资源，将募投项目的利用率发挥至最大。
（2）拟投入募集资金调减的可行性分析
1）产线设备的标准化和规模化生产，使得产线产能效率提高，工艺优化，相同产能的产线设备与前两年相比，采购成本已下降明显。因此，采购产线成本的调减，不会造成原计划产能的下降。
2）国产设备在关键部位对进口的替代已经非常成熟，在可靠性和稳定性方面部分已经优于进口设备，性价比进一步提高，成本下降。因此，采购成本的调减，不会对产品生产的效率产生影响。
3）市政工程和装修工程的调减是根据项目实施的深入，现场实际情况做出的合理规划，由此将集约资源，控制成本的支出。
综上，调减后的募投项目，不会对公司产能产生不利影响，有利于公司的整体规划和合理布局，促进公司高质量、可持续发展，具备可行性。
2、“研发中心建设项目”变更为“研发运营展示中心项目”并调增募集资金投资金额的可行分析
（1）项目说明
公司拟将“研发中心建设项目”变更为“研发运营展示中心项目”，“天宏锂电电池模组扩产项目”调减的2,227.1万元将全部投入至“研发运营展示中心项目”使用，“研发运营展示中心项目”募投资金投资金额将由2,031.57万元调增至4,258.67万元，以进一步高公司的研发运营能力，提升企业形象和运行效率，推进企业的发展。
（2）实施项目变更的可行性分析
1）增加工商储和集装箱储能的研发面积，将有助于公司储能业务的持续发展
今年以来，随着公司工商储和集装箱储能的快速发展，对于液冷、风冷、电池包串并数，电芯组装消防系统，储能EMS系统等方面的研发逐渐深入，业务规模逐渐扩大。由于工商储和集装箱储能的占地面积较大，所需场地相应增加。项目建成后，将有助于加强公司在储能业务研发领域的持续探索和持续发展，具备可行性。
2）优化公司展示中心，扩大展厅，有助于展示公司工商储和集装箱储能的整体效果，提高对优质、高端客户的吸引力，有利于公司承接中大型产品项目
公司现有的展厅与现代化工厂的展示中心差距较大，无法完全展示公司的产品品类，由于公司新增了工商储和大型集装箱储能，现有展厅面积严重不足，无法承载公司中大型产品和集成沙盘的展示，对大型储能客户和高端客户的吸引力不足，无法满足公司文化、商务洽谈、项目发布和产品展示的需求。项目建成后，公司将分类别，分层次，分时间，立体化展示公司近年来的成熟产品和新研发产品，同时给客户更好的实地体验，将有助于公司承接规模更大，更高端的产品项目。
3）合理布局公司研发、管理、销售等部门的办公场地，将有助于提升部门协同办公的效率
公司目前拥有研发、管理、销售人员共计84人，随着公司工商储和集装箱储能业务的持续发展，员工队伍也将不断壮大，原有的办公面积已经无法满足各部门的统一协同运作。项目建成后，将优化各部门的资源配置与合理布局，提高公司的运行效率。
4）优质的办公环境，将提升公司的整体形象，有助于公司对人才的吸引
公司现有办公场地较为老旧、拥挤，会议、接待等场地已无法满足日常办公需求。项目建成后，将进一步优化员工办公环境，扩充会议室、接待室，提升员工的办公体验和客户、供应商的接待体验，通过提升公司的整体形象，一方面吸引更多的高端人才加盟，另一方面给客户留下良好的到访印象，促进业务的发展。综上，本次“研发中心建设项目”变更为“研发运营展示中心项目”，主要出于对大型储能研发场地的需求和综合纳入研发中心、运营中心、展示中心的需要，能进一步提高公司的研发能力，提高各部门的运行效率，提升企业形象，吸引客户和人才，持续推进公司可持续发展，具有可行性。
三、本次变更对公司的影响
（一）具体情况
本次变更募集资金用途是公司综合考虑行业现状和中长期发展规划，以及市场需求情况而作出的审慎决定，有利于合理优化公司现有资源，保证募集资金的切实用途，提升公司的核心竞争力，符合公司长远发展的需要，不会对公司的财务状况及生产经营带来不利影响，不涉及构成关联交易的情形。
（二）是否损害上市公司利益
公司本次变更募集资金用途不存在向控股股东、实际控制人购买资产情况，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
四、审议程序
公司于2024年11月27日召开第三届董事会独立董事专门会议第五次会议，于2024年11月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途的事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司履行了必要的决策程序，符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第9号—募集资金管理》等相关法律法规与《公司章程》的要求。公司本次变更募集资金用途有利于合理优化公司现有资源，提升募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次变更募集资金用途的事项无异议。