证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2024-109债券代码：127015,127049 债券简称：希望转债，希望转2
新希望六和股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期符合全部/部分解除限售条件的激励对象共计488名，可解除限售的限制性股票数量为778.28万股，占截至2024年11月20日公司总股本4,525,938,178股的比例为0.1720%。
2、本次激励计划首次授予上市日为2022年9月15日，第二个解除限售期符合全部/部分解除限售条件的激励对象共计162名，可解除限售的限制性股票数量为493.68万股，占截至2024年11月20日公司总股本4,525,938,178股的比例为0.1091%；
3、本次激励计划预留授予上市日为2023年7月25日，第一个解除限售期符合全部/部分解除限售条件的激励对象共计326名，可解除限售的限制性股票数量为284.60万股，占截至2024年11月20日公司总股本4,525,938,178股的比例为0.0629%。
4、本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2024年12月3日。
新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日召开了第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据 2021年年度股东大会授权，公司董事会将按照《2022年限制性股票激励计划(修订稿)》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定为公司488名激励对象办理首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期限制性股票解除限售的上市流通手续。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及目前已履行的程序
1、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2022年4月26日，公司召开第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对本次激励计划所涉事宜发表了意见。
3、2022年5月10日至2022年5月19日，公司在内部OA系统中对本次激励计划首次授予激励对象的名单予以公示。公示期满，监事会未接到任何针对本次激励对象提出的异议。公司于2022年5月26日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-74）。
4、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年6月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2022-80）。
5、2022年5月31日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予限制性股票、办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月25日，公司召开第九届董事会第三次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票
激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的首次授予日为2022年7月25日，向符合授予条件的199名激励对象首次授予限制性股票共计3,327.50万股，首次授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
7、2022年9月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2022年9月15日完成了向199名激励对象授予3,327.50万股限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
8、2023年5月30日，公司召开第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为本次激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次激励计划的预留授予日为2023年5月30日，向符合授予条件的377名激励对象预留授予限制性股票共计809.50万股，预留授予价格为7.98元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。北京中伦（成都）律师事务所出具
了法律意见书。
9、2023年7月20日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，同意将上述议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。10、2023年7月24日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记申报明细清单》确认，公司于2023年7月25日完成了向370名激励对象授予789万股预留限制性股票的登记工作，授予价格为每股7.98元。
11、2023年7月25日，公司召开了第九届董事会第十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》。公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件已成就，本次激励计划符合部分/全部解除限售条件的激励对象共计190名，解除限售的限制性股票数量为1,001万股；因部分激励对象离职或考核未达标，需回购注销55名激励对象所持有的未解除限售的合计
463.2万股；调整个人层面绩效考核方案，以保障2022年限制性股票激励计划顺利实施。
12、2023年8月4日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司已为2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期符合部分/全部解除限售条件的190名激励对象办理了解除限售手续，本次解除限售的限制性股票数量为1,001万股，上市流通日为2023年8月8日。
13、2023年10月27日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划个人层面绩效考核方案的议案》，2023年10月28日，公司对外披露了《关于回购注销限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》，按照根据《公司法》等相关法律法规的规定，将注销事宜以公告形式通知了债权人。
14、2023年10月27日，公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，关联董事张明贵回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。因激励对象主动离职，需要按照公司《激励计划》的相关规定办理相关回购注销事项。本次需回购注销2022年限制性股票激励计划13名激励对象所持有的未解除限售的合计51万股限制性股票。
15、公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议于2024年9月24日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限
制性股票激励计划的议案》。
16、2024年9月27日，公司召开第九届董事会第三十五次会议和第九届监事会第二十三次会议，会议以通讯表决方式审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于终止2022年限制性股票激励计划的议案》。公司本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足全部/部分解除限售条件的488名激励对象在解除限售期可解除限售股票为7,782,800股，占截至2024年9月20日公司总股本4,545,777,226股比例为0.1712%。上述限制性股票激励计划的具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、关于激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）等待期及限售期届满
根据公司《2022年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予总数的30%。
公司2022年限制性股票首次授予日为2022年7月25日，上市日为2022年9月15日。截至目前，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个限售期已届满。
根据公司《2022年限制性股票激励计划(修订稿)》的规定，预留授予的限制性股票第一个解除限售期自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予总数的50%。
公司2022年限制性股票预留授予日为2023年5月30日，上市日为2023年7月25日。截至本公告披露日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个限售期已届满，完成预留授予日与第一个解除限售期之间的间隔不少于12个月。
（二）满足解除限售条件情况的说明
| 解除限售期条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的 （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司层面业绩考核条件： 解除限售期业绩条件需满足：2022年至2023年累计饲料总销量不低于6,500万吨；或以2021年生猪销量为基数，2023年生猪销量增长率不低于85%；或2023年公司净利润不低于40亿元。 | 公司2022年饲料销量2842万吨、2023年饲料销量2876万吨，2022年至2023年累计饲料销量5718万吨。R1=88%； |
| 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 | 公司2021年生猪出栏量为997.81万头、2023年生猪出栏量为1768万头，2023年生猪销量增长率为77.19%； R2=90.8%； 公司2023年剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的净利润为4.81亿元。 R3=12% 公司层面业绩部分满足解除限售的业绩条件，公司层面解除限售系数(X)=80% | ||||||||
| 根据公司层面业绩考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y），激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 2024年9月24日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，对限制性股票激励对象的考核结果进行了认定，本次申请解除限售的激励对象情况如下： （1）488名激励对象绩效考核结果为“S”级，当期满足个人层面解除系数（Y）=100%的解除限售条件； （2）0名激励对象绩效考核结果为“A、B”级，当期满足个人层面解除系数（Y）=80%的解除限售条件；另20%比例的限制性股票由公司回购注销； （3）0名激励对象绩效考核结果为“C”级，当期满足个人层面解除系数（Y）=50%的解除限售条 | ||||||||
件；另50%比例的限制性股票由公司回购注销；
（4）7名激励对象绩效考核结果
为“D”，当期满足个人层面解除系数（Y）=0%的解除限售条件；当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
综上所述，公司本次激励计划的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求并满足全部/部分解除限售条件的488名激励对象在解除限售期可解除限售股票为7,782,800股，占截至2024年9月20日公司总股本4,545,777,226股比例为0.1712%。其中，首次授予部分第二个解除限售期符合全部/部分解除限售条件的激励对象共计162名，可解除限售的限制性股票数量为4,936,800股，占截至2024年11月20日公司总股本4,525,938,178股的比例为0.1091%；预留授予部分第一个解除限售期符合全部/部分解除限售条件的激励对象共计326名，可解除限售的限制性股票数量为2,846,000股，占截至2024年11月20日公司总股本4,525,938,178股的比例为0.0629%。
根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会同意办理达到考核要求的激励对象首次授予部分限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司本次实施的激励计划的相关内容与已披露的激励计划一致。
四、本次限制性股票解除限售后的上市流通安排
1、本次解除限售的首次授予及预留授予部分限制性股票上市流
通日为2024年12月3日。
2、本次首次授予部分第二个解除限售期可解除限售条件的激励对象为162名；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件的激励对象为326名。
3、本次首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为493.68万股，占截至2024年11月20日公司总股本4,525,938,178股的比例为0.1091%；预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为284.60万股，占截至2024年11月20日公司总股本4,525,938,178股的比例为0.0629%。
4、本次首次授予限制性股票可解除限售及上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限制性股票数量占公司总股本的比例（％） | 继续锁定的限制性股票数量（万股） |
张明贵
| 张明贵 | 执行董事长、 总裁 | 200 | 40 | 0 | 0 | 60 |
| 陶玉岭 | 执行总裁 | 120 | 48 | 0 | 0 | 36 |
| 陈兴垚 | 副总裁、 财务总监 | 120 | 24 | 0 | 0 | 36 |
晏秋波
| 晏秋波 | 副总裁 | 9.5 | 3.8 | 0 | 0 | 2.85 |
| 李爽 | 副总裁 | 90 | 36 | 0 | 0 | 27 |
| 兰佳 | 董事会秘书、 首席战略投资官 | 100 | 20 | 0 | 0 | 30 |
王普松
| 王普松 | 投资发展总监 | 90 | 36 | 0 | 0 | 27 |
| 核心技术/业务人员 （162人） | 2057 | 718.2 | 493.68 | 0.1091% | 617.1 | |
| 合计 | 2786.5 | 926 | 493.68 | 0.1091% | 835.95 | |
注：以上人数、股数不包括因在解除限售前已离职而不在本次可解除限售范围的人员及其股份
5、本次预留授予限制性股票可解除限售及上市流通情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 已解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限制性股票数量占公司总股本的比例（％） | 继续锁定的限制性股票数量（万股） |
晏秋波
| 晏秋波 | 副总裁 | 3 | 0 | 0 | 0 | 1.5 |
| 核心技术/业务人员 （326人） | 711.5 | 0 | 284.60 | 0.0629% | 355.75 | |
| 合计 | 714.5 | 0 | 284.60 | 0.0629% | 357.25 | |
注：以上人数、股数不包括因在解除限售前已离职而不在本次可解除限售范围的人员及其股份
五、本次限制性股票解除限售后股本结构变动
| 本次限售股份上市流通前 | 变动数量（股） | 本次限售股份上市流通后 | |||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 34,034,529 | 0.75 | -7,782,800 | 26,251,729 | 0.58 |
| 高管锁定股 | 2,879,529 | 0.06 | 0 | 2,879,529 | 0.06 |
| 股权激励限售股 | 31,155,000 | 0.69 | -7,782,800 | 23,372,200 | 0.52 |
| 二、无限售条件流通股 | 4,491,903,649 | 99.25 | 7,782,800 | 4,499,686,449 | 99.42 |
| 三、总股本 | 4,525,938,178 | 100 | 0 | 4,525,938,178 | 100 |
注：变动前股份数量截至2024年11月20日。最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准，上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异属四舍五入所致。
六、禁售期安排
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
参与2022年限制性股票激励计划的公司董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
综上所述，公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已满足，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定。
八、监事会意见
公司监事会认真阅读了公司《关于2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，限售期已届满。公司488名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2022年限制性股票激励计划（修订稿）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》设定的可解除限售条件，同意公司为达到考核要求的激励对象办理解除限售相关事宜。
九、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》等相关规定。2．截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期已届满，公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第二十三次会议决议；
3、监事会关于公司第九届监事会第二十三次会议相关事项的审核意见；
4、北京中伦（成都）律师事务所关于新希望六和股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
5、上市公司股权激励获得股份解除限售申请表。
特此公告
新希望六和股份有限公司
董 事 会二〇二四年十一月三十日