证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2024-063
无锡雪浪环境科技股份有限公司关于股东权益变动暨表决权恢复的提示性公告
特别提示：
1、无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“雪浪环境”或“公司”）股东杨建平先生、许惠芬女士及其原一致行动人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新90号私募证券投资基金自2022年11月21日披露《简式权益变动报告书》至今，通过大宗交易方式合计减持公司股份16,362,000股，占公司总股本的4.91%；且杨建平先生及许惠芬女士于2024年11月28日共同与中证乾元资本管理有限公司（代表“中证乾元天道择时5号私募投资基金”）（以下简称“中证乾元基金”）签署了《股份转让协议》，杨建平先生及许惠芬女士拟将其持有的公司18,000,000股股份转让给中证乾元基金，占公司总股本的5.40%。
2、本次权益变动不触及要约收购，不会导致上市公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次协议转让完成后，中证乾元基金持有公司股份18,000,000股，占公司总股本的5.40%，成为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让完成后，杨建平先生持有公司股份43,651,799股，占公司总股本的13.10%；其一致行动人许惠芬女士持有公司5,943,484股，占公司总股本的1.78%；二者合计持有公司股份49,595,283股，占公司总股本的14.89%。截至本公告披露日，新苏环保产业集团有限公司（以下简称“新苏环保”）持有公司股份99,481,250股，占公司总股本的29.86%。根据杨建平先生于2020年7月
17日与新苏环保签署的《表决权放弃协议》（以下简称“协议”），杨建平先生在弃权期间内无条件放弃其所持公司33,314,594股股份（占公司总股本10%）所对应的全部表决权。协议约定当新苏环保及其一致行动人合计持有的雪浪环境股份比例超过杨建平及其一致行动人合计持有的雪浪环境股份比例10%以上的，表决权放弃终止，弃权股份的表决权全部自动恢复。故本次协议转让完成后，杨建平先生所放弃的公司33,314,594股股份（占公司总股本的10%）对应的表决权将自动恢复。
5、本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。上述交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于今日收到公司股东杨建平先生、许惠芬女士的通知，其二人及其原一致行动人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新90号私募证券投资基金（以下简称“玄元科新90号”）自2022年11月21日披露《简式权益变动报告书》至今，通过大宗交易方式累计减持公司股份16,362,000股，占公司总股本的4.91%；且杨建平先生与许惠芬女士于2024年11月28日共同与中证乾元基金签署了《股份转让协议》（以下简称“协议”），拟将其持有的18,000,000股股份转让给中证乾元基金，占公司总股本的5.40%。转让价格确定为4.20元/股（不低于协议签署日前一交易日即2024年11月27日收盘价的80%），转让总价为人民币75,600,000元。自前次披露《简式权益变动报告书》至本公告披露日，杨建平先生及许惠芬女士减持具体情况如下：
一、股东减持情况
1、股东通过大宗交易方式减持股份情况
杨建平先生、许惠芬女士及其原一致行动人玄元私募基金投资管理（广东）有限公司-玄元科新90号私募证券投资基金（以下简称“玄元科新90号”）自2022年11月21日至今通过大宗交易方式合计减持公司股份16,362,000股。通过大宗交易方式减持前后持股情况如下：
| 股东名称 | 变动前持股情况 | 变动后持股情况 |
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 杨建平 | 59,447,399 | 17.84% | 56,642,399 | 17.00% |
| 许惠芬 | 11,722,884 | 3.52% | 10,952,884 | 3.29% |
| 玄元科新90号 | 12,787,000 | 3.84% | 0 | 0.00% |
| 合计 | 83,957,283 | 25.20% | 67,595,283 | 20.29% |
注：①公司股东杨建平先生和许惠芬女士在减持期间内通过大宗交易方式减持的公司股份来源为公司首次公开发行前已发行的股份及因资本公积转增股本方式取得的股份。玄元科新90号在减持期间内通过大宗交易方式减持的公司股份来源为内部转让取得的股份。
②根据杨建平先生及许惠芬女士共同与玄元科新90号签署的《一致行动协议》之约定，若玄元科新90号全部减持完毕公司股份的，自全部减持完毕起一致行动协议自动失效。故截至目前，玄元科新90号已不再是杨建平先生及许惠芬女士之一致行动人。
2、股东拟协议转让股份的基本情况
杨建平先生与许惠芬女士于2024年11月28日共同与中证乾元基金签署了《股份转让协议》，约定杨建平先生及许惠芬女士将其合计持有的18,000,000股股份（占公司总股本的5.40%）转让给中证乾元基金。本次转让前后，转让双方持有股份情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前持股情况 | 本次转让后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司总股本比例 | |
| 杨建平 | 56,642,399 | 17.00% | 43,651,799 | 13.10% |
| 许惠芬 | 10,952,884 | 3.29% | 5,943,484 | 1.78% |
| 中证乾元基金 | 0 | 0.00% | 18,000,000 | 5.40% |
二、协议转让各方基本情况
1、杨建平，男，中国国籍，身份证号码：3202221964********；通讯地址：
江苏省无锡市滨湖区***。现任公司董事。
2、许惠芬，女，中国国籍，身份证号码：3202221971********；通讯地址：
江苏省无锡市滨湖区***。
3、中证乾元资本管理有限公司（代表“中证乾元天道择时5号私募投资基金”）
统一社会信用代码：91110108344252332Y
地址：北京市朝阳区望京园402号楼5层603
法定代表人：韩忠建
注册资本：1000万人民币
成立时间：2015年6月1日
营业期限：2015-06-01 至 2035-05-31
经营范围：投资管理；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 韩忠建 | 90% |
| 2 | 员志强 | 10% |
杨建平先生、许惠芬女士均与中证乾元资本管理有限公司（代表“中证乾元天道择时5号私募投资基金”）不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方（转让方）：杨建平（甲方1）、许惠芬（甲方2）
乙方（受让方）：中证乾元资本管理有限公司（代表“中证乾元天道择时5号私募投资基金”）
2、标的股份
甲方同意将其持有的上市公司股份中的1,800万股股份（占上市公司总股本的5.40%）及其所对应的所有股东权利和利益依法转让给乙方。甲方各方转让的雪浪环境股份数量及对应的股份比例具体如下：
| 序号 | 转让方 | 标的股份数量（股） | 占公司总股本比例（%） |
| 1 | 杨建平 | 12,990,600 | 3.90 |
| 2 | 许惠芬 | 5,009,400 | 1.50 |
| 合计 | 18,000,000 | 5.40 | |
注：上述标的股份均为无限售流通股。
3、股份转让款
经甲、乙双方协商一致，本次标的股份转让单价为4.20元/股，共计股份转让价款为人民币75,600,000元（大写柒仟伍佰陆拾万元），乙方将以现金方式支付至甲方书面指定的银行账户。乙方应向甲方各方支付的股份转让价款金额具体如下：
| 序号 | 转让方 | 标的股份数量（股） | 占公司总股本比例（%） | 股权转让价款金额（元） |
| 1 | 杨建平 | 12,990,600 | 3.90 | 54,560,520 |
| 2 | 许惠芬 | 5,009,400 | 1.50 | 21,039,480 |
| 合计 | 18,000,000 | 5.40 | 75,600,000 | |
甲、乙方确认，上述股份转让款系乙方受让标的股份支付的全部对价，不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。
4、付款安排
甲、乙方确认并同意按照以下进度分期支付股份转让款：
4.1 上市公司协议转让公告发布后五个工作日内，乙方以银行转账的方式向甲方指定银行账户支付人民币37,800,000元（相当于本次股份转让交易价款总额的50%）。乙方应向甲方各方支付的股份转让价款具体金额如下：
| 序号 | 转让方 | 转让价款金额（元） |
| 1 | 杨建平 | 27,280,260 |
| 2 | 许惠芬 | 10,519,740 |
| 合计 | 37,800,000 | |
4.2 自双方取得深圳证券交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见5个工作日内，乙方以银行转账的方式将股份转让价款的37,800,000元（相当于本次股份转让交易价款总额的50%）支付至甲方指定的账户。乙方应向甲方各方支付的股份转让价款具体金额如下：
| 序号 | 转让方 | 转让价款金额（元） |
| 1 | 杨建平 | 27,280,260 |
| 2 | 许惠芬 | 10,519,740 |
| 合计 | 37,800,000 | |
5、标的股份过户
5.1 甲、乙方同意，于本协议4.1条约定的付款义务履行完毕之日起5个工作日内，共同向深交所提出就股份转让出具确认意见的申请；于本协议4.2条约定的付款义务履行完毕之日起2个工作日内，甲、乙方应共同向登记结算公司申请办理股份转让的过户登记手续，协议各方督促上市公司及时履行相应信息披露义务。
5.2 甲、乙方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
5.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。
5.4 本次股份转让过程涉及的各项税费由协议各方根据法律法规等相关规定各自独立承担。
6、过渡期安排
6.1 自本协议生效之日起至标的股份交割日之间的期间为过渡期。
6.2在过渡期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。
6.3在过渡期内，如上市公司实施现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红继续由甲方享有。
7、陈述与保证
7.1为本次股份转让之目的，甲方陈述、保证和承诺如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议完全合法的权利，同时甲方进行本次股份转让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由上市公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续，并负责按要求向上市公司签署为完成本次股份转让所必须的全部相关文件。
（4）股票过户手续办理前，保证本次转让涉及的股份不存在质押、冻结等权利负担或限制情形，过渡期内不新增质押，标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。
（5）在过渡期内，保证其不会就标的股份与任何第三人洽谈或签署股份转让交易协议或意向等任何安排，不会将标的股份向任何第三方转让或设置任何第三方权益。
（6）保证其将积极履行本协议的约定，尽快办理股份过户所必须的审核程序和登记手续，确保乙方依据本协议的约定合法取得标的股份。
7.2为本次股份转让之目的，乙方陈述、保证和承诺如下：
（1）乙方拥有签署并履行本协议的完全的民事权利能力和民事行为能力，已完成签署本协议所需的一切批准和同意文件，不会因其他因素而使本协议的签署和履行受到阻碍，同时乙方进行本次股份受让未违反任何对其具有法律约束力的合同或承诺或其他对其适用的法律文件中的任何约定或规定。
（2）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份受让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料。
（3）乙方保证本次交易的资金均来自受让人的自有资金及自筹资金，资金来源合法。乙方保证在此协议签署之日起10个工作日内基金账户资金余额可覆盖全额股权转让价款，且资金仅用于支付股份转让价款。
（4）乙方保证按照本协议约定的金额、时间和条件向甲方支付股份转让价款。
（5）本次股份转让完成后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，应当按照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等减持规则合法合规进行股份减持；同时，乙方应当根据上市公司信息披露相关规定，及时通知并配合上市公司履行包括但不限于其所持上市公司股份变动等信息披露工作。
（6）乙方作为私募投资基金，保证已按照私募投资基金相关规定履行了私募投资基金备案，合法存续。
8、违约责任
8.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
8.2 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。
8.3 本协议签署生效后，若因相关主管部门审核未通过导致本次股份转让无法进行的，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
8.4 甲方未按本协议约定的时间配合办理交割标的股份的手续或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），乙方有权向甲方收取延期违约金，延期违约金为乙方已支付金额的每日万分之三。
8.5 乙方未按本协议约定的时间支付股份转让价款或未按本协议约定的时间配合办理标的股份过户手续的，甲方有权向乙方收取延期违约金，延期违约金为未支付股份转让价款金额的每日万分之三，直至乙方履行完毕支付义务。逾期超过10日的，甲方有权解除本协议，并扣除500万元作为违约责任金，同时甲方亦可基于乙方的该等违约行为向其追偿额外赔偿。
8.6 乙方在其递交的受让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或乙方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，扣除500万元作为违约责任金，同时甲方亦可基于乙方的该等违约行为向其追偿额外赔偿。
8.7 甲方在其递交的转让申请和过户申请等资料文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致或甲方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，赔偿500万元作为违约责任金，同时乙方亦可基于甲方的该等违约行为向其追偿额外赔偿。
9、其他
9.1 若本协议内的任何一项或多项约定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余约定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。
9.2 协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
9.3 除本协议另有约定外，协议经乙方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经甲方1、甲方2签字后成立并生效。
9.4 本协议签署后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，经协议各方协商一致修改或变更本协议部分条款的，需另行签署补充协议进行约定。
9.5 本协议可因以下任一原因而解除、终止：（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。（4）因不可抗力、法律法规变化等不可归责于一方的原因导致自本协议签署之日起6个月内无法取得深交所合规函，任何一方均可书面通知对方终止本协议，另外一方需无条件同意，且双方无需承担违约责任。
四、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让完成后，杨建平先生持有公司43,651,799股，占公司总股本的13.10%；许惠芬女士持有公司5,943,484股，占公司总股本的1.78%。中证乾元基金持有公司股份18,000,000股，占公司总股本的5.40%，成为公司持股5%以上的股东。
本次权益变动未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，不会导致公司控制权发生变更，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、其他相关说明
1、上述股东权益变动未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及公司章程等的规定，亦不存在违反股东相关承诺的情况。
2、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就
本次权益变动事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》。
3、本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让的过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时履行信息披露义务。
4、本次协议转让完成后，杨建平先生及其一致行动人许惠芬女士合计持有公司股份49,595,283股，占公司总股本的14.89%。截至本公告披露日，新苏环保持有公司股份99,481,250股，占公司总股本的29.86%。双方持股比例差额超过10%。根据杨建平先生与新苏环保于2020年7月17日签署的《表决权放弃协议》，本次协议转让完成后，杨建平先生所放弃的公司33,314,594股股份（占公司总股本的10%）对应的表决权将自动恢复。
六、备查文件
1、《告知函》；
2、《股份转让协议》；
3、协议双方的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会2024年11月29日