证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024-079
万通智控科技股份有限公司关于出售控股子公司Hamaton Limited股权以及全资子公司Hamaton (Hong Kong) Limited收购公司控股子公司Hamaton
Inc.少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、万通智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万通智控”）于2024年11月29号召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于出售控股子公司Hamaton Limited股权以及全资子公司Hamaton (Hong Kong) Limited收购公司控股子公司Hamaton Inc.少数股东股权暨关联交易的议案》：
（1）公司拟以172,457.54欧元作为对价出售Hamaton Limited 55%的股权给Ian Stanley Smith（以下简称“股权出售”）。交易完成后，Ian StanleySmith将持有Hamaton Limited 100%的股权，公司将不再持有HamatonLimited股权，同时，Hamaton Limited及其子公司Hamaton GmbH和Hamaton Poland zoo将不再纳入公司合并报表范围。
（2）公司全资子公司Hamaton (Hong Kong) Limited拟以自有资金1,331,154.69欧元购买Ian Stanley Smith所持有Hamaton Inc. 45%的股权（以下简称“股权收购”）。交易完成后，公司和Hamaton (Hong Kong)Limited合计持有Hamaton Inc. 100%的股权。
上述股权收购和股权出售事项合并简称为“本次股权交易”或“本次交易”。
2、本次交易的交易对方Ian Stanley Smith是Hamaton Limited和Hamaton Inc.的少数股东，截止本公告披露日，其分别持有Hamaton Limited
和Hamaton Inc.45%的股权，2014年至今任公司控股子公司Hamaton Limited总经理，并担任公司控股子公司Hamaton Inc.的董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，Ian Stanley Smith为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
Ian Stanley Smith，1953年生，英国国籍，2014年至今任万通智控控股子公司Hamaton Limited总经理，并担任Hamaton Inc.的董事。
三、关联交易标的基本情况
1、Hamaton Limited
（1）基本情况：
成立时间：2014年10月22日
注册地：英国
商业登记证代码：09276152
注册资本：100英镑
注册地址：UNIT C, Whiteacres, Cambridge Road, Whetstone,
Leicestershire, LE8 6ZGE
董事：Ian Stanley Smith
（2）本次交易前后的股权结构：
单位：人民币元
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 万通智控 | 508.75 | 45.00% | 0 | 0.00% |
| 2 | Ian Stanley Smith | 416.25 | 55.00% | 925.00 | 100.00% |
| 合计 | 925.00 | 100.00% | 925.00 | 100.00% |
（3）最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 科目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计）（注） |
| 资产总额 | 24,158,475.96 | 22,324,729.24 |
| 应收账款 | 10,771,621.53 | 6,220,945.29 |
| 负债总额 | 26,326,924.21 | 21,960,442.62 |
| 净资产 | -2,168,448.25 | 364,286.62 |
| 科目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 33,085,183.98 | 35,313,725.59 |
| 营业利润 | -1,508,358.49 | 3,452,564.47 |
| 净利润 | -1,511,159.16 | 3,450,777.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,954,378.47 | 2,972,722.14 |
*注：上述财务数据系合并口径，即包含Hamaton Limited之全资子公司Hamaton GmbH和Hamaton Poland zoo.
2、Hamaton Inc.
（1）基本情况：
成立时间：2016年5月23日注册地：美国商业登记证代码：801984845已发行股份数：100股（其中万通智控持有55股，Ian Stanley Smith持有45股）注册地址：SUITE 100, 150 W. JEFFERSON AVE., DETROIT, MI 48226董事长：张健儿
（2）本次交易前后的股权结构：
单位：人民币元
| 序号 | 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 万通智控 | 1,261,753.74 | 55.00% | 1,261,753.74 | 55.00% |
| 2 | Ian Stanley Smith | 1,032,343.97 | 45.00% | 0.00% | |
| 3 | Hamaton (Hong Kong) Limited | 1,032,343.97 | 45.00% | ||
| 2,294,097.71 | 100.00% | 2,294,097.71 | 100.00% | ||
（3）最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币元
| 科目 | 2024年9月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 42,870,412.95 | 39,882,273.43 |
| 应收账款 | 13,151,723.14 | 8,930,503.28 |
| 负债总额 | 15,824,018.94 | 16,499,263.05 |
| 净资产 | 27,046,394.01 | 23,383,010.38 |
| 科目 | 2024年1-9月 （未经审计） | 2023年1-12月 （经审计） |
| 营业收入 | 62,162,915.94 | 68,531,864.56 |
| 营业利润 | 6,087,822.43 | 7,865,679.69 |
| 净利润 | 5,966,159.01 | 4,343,721.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 829,619.02 | 1,815,081.03 |
四、关联交易标的定价政策及定价依据
经双方一致协商同意，本次关联交易以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2024】4139号）为定价依据，按照交
易标的2023年12月31日的净资产价值作为转股价款进行股份转让。截至2023年12月31日， Hamaton Inc.账面净资产为2,975,240.53欧元(折合人民币23,383,010.38元)。因Hamaton Inc.期后所得税纳税调整，相应调减净资产17,118.77欧元，调整后Hamaton Inc. 2023年末净资产金额为2,958,121.53欧元(折合人民币23,248,468.73元)，因此，Hamaton (HongKong) Limited收购Hamaton Inc.45%股权的对应收购价格为1,331,154.69欧元。截至2023年12月31日，Hamaton Limited账面净资产（合并口径，含Hamaton GmbH和Hamaton Poland zoo的账面净资产）为46,351.62欧元(折合人民币364,286.62元)。因Hamaton Limited期后所得税纳税调整，相应调增净资产267,207.54欧元，调整后Hamaton Limited 2023年末净资产金额为313,559.16欧元（折合人民币2,464,324.15元），因此，公司出售Hamaton Limited 55%股权的对应价格为172,457.54欧元。
五、关联交易协议的主要内容
1、本次交易：万通智控拟将其持有的Hamaton Limited 55%股权以现金方式出售给Ian Stanley Smith；Ian Stanley Smith拟其持有的HamatonInc.45%股权以现金方式出售给公司全资子公司Hamaton (Hong Kong)Limited。
2、股权转让价格：本次关联交易以交易标的2023年12月31日的净资产价值为基数，计入期后所得税调整事项后的净资产价值作为转股价款进行股份转让：
（1）经调整后，Hamaton Limited 2023年12月31日账面净资产（合并口径，含Hamaton GmbH和Hamaton Poland zoo的账面净资产）为313,559.16欧元。因此，公司出售Hamaton Limited 55%股权的对应价格为172,457.54欧元。
（2）经调整后，Hamaton Inc. 2023年12月31日账面净资产为2,958,121.53欧元。因此，Hamaton (Hong Kong) Limited收购Hamaton Inc.45%股权的对应收购价格为1,331,154.69欧元。
（3）各方一致同意，Hamaton Limited和Hamaton Inc.自定价基准日（即2023年12月31日）至股权交割日期间发生的损益归属于万通智控。
3、股权转让价格支付：
（1）自股权转让协议生效后15个工作日内，Hamaton (Hong Kong)Limited将支付股权转让款总额的60%（即798,692.81欧元）给Ian StanleySmith。
（2）根据股权转让协议之附件2《管理权限和无形资产移交协议》中各个交接任务的达成节点，将合计532,461.88欧元的股权转让款分阶段支付给Ian Stanley Smith。
（3）自股权转让协议生效后15个工作日内，Ian Stanley Smith将受让Hamaton Limited 55%股权的172,457.54欧元股权转让款支付给万通智控。
4、人员安排：为更好地满足各方各自专注重点发展地区的需要，各方同意在2023年12月31日Hamaton Limited和Hamaton Inc.各自聘任的员工按原聘任文件或其已签署的《劳动合同》约定继续留任。
5、品牌授权：公司同意授权Ian Stanley Smith及其所控制的公司（以下简称“分销商”）在英国、欧盟、中东和南非使用Hamaton品牌销售公司制造的乘用车售后替换 TPMS传感器及配件、各种轮胎气门嘴、配件和补胎工具等。但分销商不得授权其他个人和公司使用Hamaton品牌。
6、税费承担：本次交易股权转让涉及的交易税费由转让方承担，受让方不承担，需要标的公司或受让方履行代扣代缴义务的，转让方应在实际缴纳前十个工作日或收到税务机关相关指令后三日内将应缴税费足额汇款至标的公司或受让方指定账户或纳税机关账户，逾期未办理的视为违约。
7、违约责任：
（1）任何一方不履行或不及时、不适当地履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议及附件项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，应按照适用的法律规定承担相应法律责任，但根据相关法律法规规定或按协议约定可以免除责任的除外。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当地履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，违约方应赔偿由此给守约方造成的损失，且守约方有权解除本协。
（3）Ian Stanley Smith违反股权转让协议的约定，未能按照股权转让协议及附件约定的期限办妥本次交易的股权变更、资产移交、管理权移交等义务的，逾期期间，每日应按对应股权转让款金额的万之二向万通智控或Hamaton (Hong Kong) Limited支付违约金。Hamaton (Hong Kong) Limited逾期支付款项的，逾期期间，每日应按应付未付款项的万分之二向IanStanley Smith支付违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权交易暨关联交易事项不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等事宜，亦不影响本公司独立性；本次股权交易暨关联交易事项不产生同业竞争或新的关联交易。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次股权交易所涉及的标的公司均系贸易型公司，无自主生产能力，本次交易的价格是根据公平、公正和公允的原则确定的，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次交易是顺应公司战略规划及经营发展的需要，有利于完善公司产业链布局、提升公司盈利能力。
本次股权交易的资金为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，Hamaton Limited及其全资子公司Hamaton GmbH和HamatonPoland zoo将不再纳入公司合并报表范围；Hamaton Inc.将成为公司100%控股的子公司。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年1-9月累计发生额 |
| 采购货物 | Tyresure Limited | 4,013,209.44 |
| 销售货物 | Tyresure Limited | 16,783,985.31 |
2、关联租赁情况：
Hamaton Limited作为承租方：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2024年1-9月累计发生额 |
| Tyresure Limited | 办公楼 | 226,098.80 |
3、其他关联交易：
2024年1-9月,Tyresure Limited 为 Hamaton Limited、Hamaton GmbH代付水电费、运费、软件费等合计为283,376.10元；Tyresure Limited为Hamaton Inc.提供业务支持服务292,870.90元；2024年1-6月,HamatonGmbH为Tyresure TPMS GmbH 代付保险费、水电气、人工工资等651,884.62元。
九、独立董事会专门会议意见
公司独立董事于2024年11月29日召开第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，经审议认为：本次股权交易符合公司战略发展规划并提升公司整体经营能力；本次交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将此议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次股权交易符合公司战略布局及业务发展的需要；关联交易决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定；交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议；
2、第四届监事会第四次会议决议；
3、第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、万通智控科技股份有限公司及万通智控（香港）有限公司与IanStanley Smith关于Hamaton Limited及Hamaton Inc.之股权转让协议；
5、Hamaton Limited最近一年及最近一期的财务报表；
6、Hamaton Inc. 最近一年及最近一期的财务报表。
特此公告。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日