证券代码：300809 证券简称：华辰装备 公告编号：2024-087
华辰精密装备（昆山）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年11月29日
? 限制性股票首次授予数量：453.00万股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予价格：12.33元/股
华辰精密装备（昆山）股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会授权，公司于2024年11月29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2024年11月29日，首次授予限制性股票453.00万股，首次授予价格为12.33元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
2024年11月29日公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2024年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）；
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股；
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 激励对象类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 公司核心骨干（99人） | 453.00 | 81.92% | 1.7867% |
| 预留部分 | 100.00 | 18.08% | 0.3944% |
| 合计 | 553.00 | 100.00% | 2.1811% |
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（4）上表中“占目前总股本的比例”与公司《激励计划》中数据略有差异，系因2021年限制性股票激励计划第三期限制性股票归属股份上市流通，总股本增加至253,539,200股所致。
4、本激励计划限制性股票的授予价格为12.33元/股。
5、本激励计划的有效期及归属安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起52个月后的首个交易日至首次授予之日起64个月内的最后一个交易日止 | 25% |
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，则预留部分的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起16个月后的首个交易日至预留授予之日起28个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起28个月后的首个交易日至预留授予之日起40个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起40个月后的首个交易日至预留授予之日起52个月内的最后一个交易日止 | 40% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属条件
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025-2028年四个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分限制性股票的公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于20%； 2、以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20%。 |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于44%； 2、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于44%。 |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于73%； 2、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于73%。 |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于107%； 2、以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于107%。 |
注：1、基准年度（2024）“净利润”为会计师事务所审计的“归属于上市公司股东的净利润”；考核年度（2025-2028年）的“净利润”以剔除本次及其他股权激励计划、员工持股计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
2、“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于44%； 2、以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于44%。 |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于73%； 2、以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于73%。 |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2024年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于107%； 2、以2024年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于107%。 |
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的业绩考核要求
根据公司制定的《华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评价。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A-优秀 | B-良好 | C-合格 | D-不合格 |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年11月7日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2024年11月8日至2024年11月17日，公司对拟首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年11月25日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
4、2024年11月29日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年11月29日为首次授予日，授予99名激励对象453.000万股限制性股票，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核查。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
三、本激励计划的首次授予情况
（一）本激励计划的首次授予日为2024年11月29日；
（二）本激励计划首次授予价格为12.33元/股；
（三）本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）本激励计划首次授予的激励对象共99人，首次授予的限制性股票数量为453.00万股，占公司目前总股本的1.7867%，具体分配明细如下：
| 激励对象类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 公司核心骨干（99人） | 453.00 | 100.00% | 1.7867% |
| 合计 | 453.00 | 100.00% | 1.7867% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次授予的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年11月29日用该模型对首次授予的453.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股票：26.78元/股（2024年11月29日收盘价）；
2、有效期：16个月、28个月、40个月、52个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：34.8302%、29.0299%、28.1904%、27.5829%（采用创业板综最近16个月、28个月、40个月、52个月的波动率）；
4、无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） | 2029年 （万元） |
| 6,983.82 | 262.29 | 2,941.56 | 1,994.10 | 1,132.83 | 550.43 | 102.61 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分100.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划首次授予激励对象未包含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见
（一）截至本激励计划首次授予日，公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的核心骨干，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工，且本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》中有关授予日的规定。公司和本次实际获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，2024年限制性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的授予条件已经成就。综上，公司监事会认为，2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》等法律法规及规范性文件和公司《激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，且获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年11月29日，并向符合授予条件的99名激励对象授予
453.00万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2024年11月29日为本激励计划的首次授予日，该授予日符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年11月29日，向99名激励对象授予453.00万股限制性股票。
十一、法律意见书结论性意见
上海兰迪律师事务所对华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项出具的结论性意见为：华辰精密装备（昆山）股份有限公司本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：华辰装备本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和本激励计划的相关规定。
十三、备查文件
（一）华辰精密装备（昆山）股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）华辰精密装备（昆山）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议
（三）上海兰迪律师事务所关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书
（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
华辰精密装备（昆山）股份有限公司董事会
2024年11月29日