证券简称：华辰装备 证券代码：300809
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目 录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 5
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 ...... 6
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明 ...... 6
（四）本激励计划的首次授予情况 ...... 7
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 7
（六）结论性意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 8
（一）备查文件 ...... 8
（二）咨询方式 ...... 8
一、释义
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 华辰装备、公司、上市公司 | 指 | 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 |
| 本激励计划、激励计划 | 指 | 华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《华辰精密装备（昆山）股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华辰装备提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对华辰装备股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华辰装备的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年11月7日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议并通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2024年11月8日至2024年11月17日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年11月25日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
4、2024年11月29日，公司分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年11月29日为首次授予日，授予99名激励对象453.000万股限制性股票，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对首次授予激励对象名单（首次授予日）进行了核查。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备本激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的激励计划内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。
（三）本次限制性股票首次授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备及其首次授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本激励计划的首次授予情况
1、本激励计划的首次授予日为2024年11月29日；
2、本激励计划首次授予价格为12.33元/股；
3、本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
4、本激励计划首次授予的激励对象共99人，首次授予的限制性股票数量为453.000万股，占公司目前总股本的1.7867%，具体分配明细如下：
| 激励对象类别 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占首次授予权益总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 公司核心骨干（99人） | 453.00 | 100.00% | 1.7867% |
| 合计 | 453.00 | 100.00% | 1.7867% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备本激励计划首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及本激励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华辰装备在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华辰装备本激励计划首次授予事项已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和本激励计划的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
3、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；
4、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；
5、《华辰精密装备（昆山）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王小迪
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华辰精密装备（昆山）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年11月29日