证券代码：002506 证券简称：协鑫集成 公告编号：2024-097
协鑫集成科技股份有限公司关于参与设立有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）为更好地借助资本市场优势和专业投资机构的投资管理能力，构建产业投资整合平台，集中资源布局光储充一体化产业链，公司拟作为有限合伙人与协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”）、厦门市产业投资有限公司、厦门市翔安创业投资有限公司、厦门中金产业链招商投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门市海丝启盟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下合称“厦门方有限合伙人”）及公司参股子公司厦门鑫能管理咨询有限公司（以下简称“厦门鑫能”）共同发起设立厦门协鑫储能合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“合伙企业”）。合伙企业总认缴规模拟为45,000万元，公司拟以自有资金认缴17,990万元，占合伙企业总认缴出资额的39.97%。参股子公司厦门鑫能拟出资10万元，作为合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人。
（二）审议程序
公司实际控制人朱共山先生间接控制协鑫能科（股票代码：SZ.002015）48.03%股权，故协鑫能科为公司关联方。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事已就本次关联交易事项召开了专门会议并发表了审核意见，一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2024年11月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于参与设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事朱共山先生、朱钰峰先生、孙玮女士、朱战军先生、蒋卫朋先生、马君
健先生已回避表决，3名独立董事一致审议通过该议案。本议案尚需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）关联方基本情况
关联方：协鑫能源科技股份有限公司统一社会信用代码：91320200142294446F公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：朱钰峰注册资本：162332.4614万元人民币注册地址：江苏省江阴市海港路18-1号202室成立时间：1992年05月05日经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；保险兼业代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：发电技术服务；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；对外承包工程；工程管理服务；电气设备销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；合同能源管理；企业管理；供应链管理服务；互联网数据服务；煤炭及制品销售；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；电池销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
历史沿革：协鑫能科原名江苏霞客环保色纺股份有限公司，于2000年12月经江苏省人民政府批准，由江阴霞客色纺有限公司整体变更设立的股份有限公司。于2004年7月在深圳证券交易所上市。2019年5月完成重大资产重组，2019年6月，完成工商变更，正式更名为“协鑫能源科技股份有限公司”，并经深圳证券交易所核准，变更证券简称为“协鑫能科”。截止目前，累计发行股本总数162,332.46万股，注册资本为162,332.46万元，
主要业务情况及最近一年财务数据：
协鑫能科以清洁能源资产管理为基石，紧抓新能源高速发展机遇，稳步推进综合能源服务，扩大服务规模，延伸拓展应用场景，在配售电、虚拟电厂、碳资产管理、碳中和管理和微电网等领域为客户提供服务，以“源、网、荷、储”一体化助力新型电力系统建设，以“源、网、售、用、云”一体化促进面向终端客户的能源服务，在数字化平台和智能算力新质生产力赋能下，逐步转型为绿色能源服务商。截至2023年12月31日，协鑫能科总资产为3,189,310.19万元，归属于上市公司股东的净资产为1,097,513.27万元，2023年度实现营业收入1,014,369.36万元，实现归属于上市公司股东的净利润90,899.37万元（以上数据已经审计）。关联关系或其他利益关系说明：
协鑫能科实际控制人为朱共山先生，协鑫能科与公司为同一控制下的企业；协鑫能科间接控股股东协鑫集团有限公司系公司控股股东；协鑫能科董事长朱钰峰先生系公司董事长，协鑫能科董事朱共山先生、朱战军先生系公司董事；协鑫能科与公司控股股东协鑫集团有限公司及其一致行动人为同一控制下的企业；除前述关联关系外，协鑫能科与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。协鑫能科与本合伙企业其他合伙人不存在一致行动关系。
其他说明：协鑫能科不属于失信被执行人。
（二）普通合伙人的基本情况
统一社会信用代码：91350213MAE4LXHT60
公司名称: 厦门鑫能管理咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈晓春
注册资本：10万元人民币
注册地址：厦门市翔安区民安街道莲亭路805号308-156室
成立时间：2024年10月30日
经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：苏州协鑫集成投资有限公司持有40%股权，郑任持有30%股权，陈晓春持有30%股权，厦门鑫能无实际控制人。
其他说明：厦门鑫能管理咨询有限公司不属于失信被执行人。
（三）其他有限合伙人基本情况
（1）厦门市产业投资有限公司
统一社会信用代码：913502003029519288
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：谢洁平
注册资本：2000000万元人民币
注册地址：厦门市思明区展鸿路82号30层
成立时间：2014年08月13日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：厦门市财政局间接控制其100%股权。
其他说明：厦门市产业投资有限公司不属于失信被执行人。
（2）厦门市翔安创业投资有限公司
统一社会信用代码：91350213MA34BQGRXJ
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：易磊
注册资本：1500万元人民币
注册地址：厦门市翔安区莲亭路805号8层之一
成立时间：2020年07月06日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募基金管理服务（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：厦门市翔安区财政局间接控制其100%股权。其他说明：厦门市翔安创业投资有限公司不属于失信被执行人。
（3）厦门中金产业链招商投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350203MACBAHPN73公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：中金资本运营有限公司注册资本：200000万元人民币注册地址：厦门市思明区镇海路26号603室之386成立时间：2023年03月10日经营范围：许可项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：普通合伙人1：中金资本运营有限公司持股1%；普通合伙人2：
厦门市创业投资有限公司持股0.05%；有限合伙人：厦门金创产业链招商投资合伙企业（有限合伙）持股98.95%。
其他说明：厦门中金产业链招商投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（4）厦门市海丝启盟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA3300BB5D
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
注册资本：15250万元人民币
注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
成立时间：2019年06月26日
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。股权结构：普通合伙人1：中金资本运营有限公司持股0.9836%；普通合伙人2：厦门市创业投资有限公司持股0.6557%；有限合伙人1：厦门金圆投资集团有限公司持股65.5738%；有限合伙人2：厦门象屿创业投资管理有限公司持股
32.7869%。
其他说明：厦门市海丝启盟股权投资基金合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
上述合作方均不直接或间接持有公司股份，除协鑫能科外，与公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他第三方亦不存在任何影响公司利益的安排。
三、合伙企业的基本情况
（一）合伙企业总则
1、合伙企业名称：厦门协鑫储能合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准。）
2、合伙企业规模：45,000万元人民币
3、组织形式：有限合伙企业
4、存续期限：本合伙企业合伙期限至本合伙企业成立之日起六（6）年。
5、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商登记为准）。
6、合伙企业目的：本合伙企业应仅为实现专门投资拟落地于厦门市翔安区的协鑫储能全球总部公司（以下简称“协鑫储能项目”）并持有相应权益而设立。未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得进行任何其他经营活动，该等经营活动包括但不限于任何对外投资、向任何方提供借款或向任何方借款、提供任何形式的担保等。
（二）出资方式、数额及期限
1、合伙人名录
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴比例 |
| 厦门鑫能管理咨询有限公司 | 普通合伙人 | 现金出资 | 10 | 0.02% |
| 协鑫能源科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 7000 | 15.56% |
| 协鑫集成科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 17990 | 39.97% |
| 厦门市产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 7000 | 15.56% |
| 厦门市翔安创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 现金出资 | 8000 | 17.78% |
| 厦门中金产业链招商投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金出资 | 3500 | 7.78% |
| 厦门市海丝启盟股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金出资 | 1500 | 3.33% |
| 合计 | 45000 | 100% | ||
2、合伙企业设立后，普通合伙人应尽快以合伙企业名义开立由合伙企业和厦门方有限合伙人共同实施资金监管的监管账户（以下简称“监管账户”），自监管账户设立起至合伙企业已按照协鑫储能项目增资协议的约定完成对协鑫储能项目的投资为止的任何支出均须向银行提供经厦门方有限合伙人使用预留印鉴盖章的转账指令（或银行要求的其他转账依据文件）方可支付。厦门方有限合伙人应配合在监管账户开立时根据银行要求提供相关预留印鉴。除非全体合伙人一致同意，合伙企业不得在监管账户之外开立或使用其他银行账户。
3、任何合伙人应当按照本协议附件所载明的出资期限一次性缴清出资，但厦门方有限合伙人在普通合伙人和协鑫方有限合伙人全部缴纳出资并收到普通合伙人发出的载明监管账户信息、出资金额及出资期限的书面缴款通知、已签署并生效的相关交易文件（包括本协议及补充协议）后方有义务在5个工作日内缴纳出资。
4、合伙人的出资中，人民币45,000万元应仅用于合伙企业按照其签署的协鑫储能项目增资协议的约定对协鑫储能项目进行投资，不得用于其他用途。
（三）合伙企业事务执行
1、经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行合伙事务（以下简称“执行事务合伙人”），其他合伙人不执行合伙企业事务，《中华人民共和国合伙企业法》规定的不视为执行合伙事务的行为以及有限合伙人行使本协议项下权利的行为除外。执行事务合伙人应委派一名自然人代表作为合伙企业的执行事务合伙人委派代表。执行事务合伙人可更换其委派的执行事务合伙人委派代表，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企业应将执行事务合伙委派代表的委派和变更情况及时通知有限合伙人。
2、执行事务合伙人应定期向有限合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的费用、亏损或者民事责任，由合伙企业承担；但因执行事务合伙人故意、重大过失行为致使合伙企业受到损失的，执行事务合伙人应向合伙企业赔偿损失。
3、执行事务合伙人不收取执行事务报酬。
4、合伙人会议
合伙人会议为本合伙企业之议事程序，就涉及合伙企业或全体合伙人利益的重大事项做出决策。合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，每年应至少举行一次例会，但全体有限合伙人同意不召开的除外；经任一合伙人提前5个工作日提议并提出议案，可举行临时合伙人会议。合伙人应当以书面委托形式确定一名代表出席合伙人会议。本合伙企业合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权。
四、利润分配、亏损分担及责任承担
本合伙企业的利润分配方式：本合伙企业的所有收益与亏损由合伙人按照实缴出资比例承担。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。
五、合伙权益转让、入伙及退伙
非经全体合伙人一致同意，协鑫方不得将其出资份额或任何相关权利和利益向合伙人以外的人进行转让、质押或以其他方式处置，向其关联方转让的除外。非经厦门方同意，普通合伙人不得转让、质押或以其他方式处置其在合伙企业中的财产份额或任何相关权利和利益或将其实际控制人变更为不受协鑫集团有限公司控制的主体。有限合伙人之入伙应当经全体合伙人同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
六、合伙企业的解散与清算
发生了协议约定或法律规定的解散事由，致使合伙企业无法存续，合伙协议终止，合伙人的合伙关系消灭。企业解散，由清算人对企业的财产、债券、债务进行的清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。
七、协议生效
协议经全体合伙人签字、盖章后成立，经全体合伙人内部审批程序决议通过后生效，对全体合伙人具有约束力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是本着平等互利的原则，将由各方协商一致按协议约定以现金方式出资，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合有关法律、法规的规定。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
公司作为有限合伙人、参股子公司厦门鑫能作为普通合伙人共同参与本次合伙企业投资，在做好公司主业的前提下，整合各合伙人的优势和资源，充分利用专业机构的投资能力和资源，围绕光储充产业展开投融资合作，寻找新的利润增长点，使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，为公司与股东创造更多的价值回
报。本次投资符合公司业务发展需求及股东利益。本次投资的资金来源为公司自有资金。本次投资事项不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司未来的财务结构及运营成果产生影响，符合公司持续发展的需求。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年年初至10月31日，公司与协鑫能科及其子公司累计发生的关联交易的总金额为68,183.28万元（不含税），关联交易发生额在年度日常关联交易预计额度内。
七、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年11月29日召开了独立董事专门会议，全体独立董事一致同意通过了《关于参与设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，独立董事对议案中的关联交易事项进行了充分了解，对本次关联交易相关的资料予以核查，认为上述关联交易属于公司对外投资的正常需求，交易各方以等价现金出资，合伙协议内容及形式均符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。
八、本次投资事项的风险提示
1、本次拟参与设立合伙企业的事项，尚未正式签署合伙协议，如遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，存在导致本次投资无法履行或终止的风险。
2、该产业合伙企业尚在设立过程中，未来是否能够按照约定完成设立尚存在不确定性。
3、该产业合伙企业在后续投资具体项目过程中如涉及相关政府部门审批，可能存在一定审批风险。
4、本次参与设立合伙企业在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政策变化等多种因素影响，合伙企业可能存在无法达到预期收益的风险。
5、在合伙企业和管理人的运作过程中，公司将密切关注并防范风险，按照相关法律法规要求，充分履行出资人权利，及时了解合伙企业管理人运作情况，
督促合伙企业管理人和投资决策委员会对所投资标的公司进行充分的尽职调查，充分论证项目收益和风险的平衡，加强投后管理，切实降低和规避投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，确保投资收益。
九、其他相关事项说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资该合伙企业且未在该合伙企业任职；公司本次参与投资该合伙企业不会导致同业竞争。
2、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露投资合伙企业相关事项的后续进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议。
2、第六届董事会第一次独立董事专门会议的意见。
特此公告。
协鑫集成科技股份有限公司董事会
二〇二四年十一月二十九日