股票简称：ST曙光 证券代码：600303 编号：临2024-099
辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年11月29日
? 限制性股票首次授予数量：800.00万股，占目前公司股本总额67,560.4211万股的1.18%
? 限制性股票授予价格：1.22元/股
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开第十一届董事会第十四次会议和第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2024年11月29日为本次激励计划首次授予
日，向符合条件的80名激励对象授予限制性股票 800万股，授予价格为1.22元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2024年9月27日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
同日，公司召开了第十一届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
2、2024年10月22日至2024年10月31日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划对象有关的任何异议。2024年11月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年11月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现本次激励计划相关内幕信息知情人利用本次激励计划相关内幕信息进行股票交易的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2024年11月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票自查情况的公告》。
4、2024年11月29日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，同意确定限制性股票首次授予日为2024年11月29日，向符合授予条件的80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。同日，监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管理办法》和《激励计划》有关规定，同意确定以2024年11月29日作为本次激励计划的首次授予日，向符合条件的80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、首次授予日：2024年11月29日。
2、首次授予数量：800.00万股。
3、首次授予人数：80人。
4、授予价格：1.22元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 李全栋 | 总裁 | 120.00 | 12.00% | 0.18% |
| 马浩旗 | 副总裁、财务总监 | 40.00 | 4.00% | 0.06% |
| 连江 | 副总裁 | 60.00 | 6.00% | 0.09% |
| 白晓亮 | 副总裁 | 40.00 | 4.00% | 0.06% |
| 臧志斌 | 董事会秘书 | 40.00 | 4.00% | 0.06% |
| 核心业务（技术）/管理人员 （75人） | 500.00 | 50.00% | 0.74% | |
| 预留 | 200.00 | 20.00% | 0.30% | |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1.48% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（四）关于本次权益授予情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予的相关内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》内容一致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会核实，认为：
1、公司本次激励计划的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；
3、公司本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、公司与激励对象均未发生不得授予及获授限制性股票的情形。
综上所述，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次激励计划的首次授予日为2024年11月29日，并同意向符合授予条件
的80名激励对象授予800.00万股限制性股票，授予价格为1.22元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核实，公司本次激励计划获授限制性股票的董事、高级管理人员未发生在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份的情况。
四、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划首次授予日为2024年11月29日，公司根据首次授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。以2024年11月29日收盘数据进行测算，公司首次授予的800.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为1,640.00万元，具体摊销情况见下表：
单位：万元
| 总成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 1,640.00 | 79.72 | 915.67 | 444.17 | 200.44 |
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
五、法律意见书的结论性意见
北京嘉润律师事务所律师认为：公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2024年11月30日