证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-073
宁波建工股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 全体监事以现场方式出席会议并表决。
? 是否有监事投反对或弃权票：否。
? 本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
宁波建工股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2024年11月26日发出会议通知，于2024年11月29日以现场方式召开。本次会议应参加监事5名，出席5名，会议由公司监事会主席吴文奎主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》宁波建工股份有限公司（简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份的方式向控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”“交易对方”）购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”“标的公司”）100%股权（简称“标的资产”）暨关联交易（简称“本次交易”）。本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合上述法律法规规定的发行股份购买资产的相关条件。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
1．本次交易方案概述
公司拟以发行股份的方式向控股股东交投集团购买其持有的宁波交工100%股权，本次交易完成后，宁波交工将成为公司的全资子公司。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
2．发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交投集团。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为宁波交工100%股权。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（3）交易价格及定价依据
根据浙江银信资产评估有限公司以2024年6月30日为评估基准日出具并经国有资产评估备案的目标公司资产评估报告列载的评估值，截至评估基准日，标的公司全部股东权益的评估值为1,527,200,572.59元。根据上述评估值，本次交易标的资产的交易作价1,527,200,572.59元。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（4）支付方式
公司通过发行股份的方式支付交易对价。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（6）发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象发行的发行方式。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（7）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交投集团。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（8）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会的决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）及上海证券交易所（简称“上交所”）的相关规定进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照发行股份购买资产的发行价格3.59元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为425,404,059股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.13%。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易金额（元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 交投集团 | 宁波交工100%股权 | 1,527,200,572.59 | 425,404,059 |
最终发行的股份数量以经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（10）上市地点
本次发行股份购买资产的股份的上市地点为上交所。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（11）锁定期
本次交易中交易对方认购的上市公司股份，自本次交易新增股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格（如遇除权除息事项，发行价格作相应调整），或者本次交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。对于在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。
本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（12）过渡期损益安排
自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割完成日(含当日)期间为过渡期。标的资产过渡期的盈利或亏损均由上市公司享有或承担。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（13）滚存未分配利润安排
上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
（14）决议有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内获得中国证监会对本次交易的同意注册批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的有关规定，编制了《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与交投集团签署附生效条件的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产协议》。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为公司控股股东宁波交通工程建设集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波交通工程建设集团有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易方案调整的议案》
2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权并募集配套资金。
上述预案披露后，鉴于市场环境变化，并结合公司自身实际情况，公司对本次交易方案进行调整，主要调整内容如下：公司拟将购买标的资产的支付方式从发行股份及支付现金调整为仅发行股份，同时取消本次交易中募集配套资金部分。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和四十三条的规定。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
在剔除同期大盘因素和行业板块影响后，公司股票在本次交易预案披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动情况。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条规定情形的议案》
本次交易中相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
在本次交易前十二个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、
出售的交易情况。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》公司就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的且真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次交易
出具《宁波交通工程建设集团有限公司模拟财务报表审计报告》（科信审报字[2024]第919号）、《宁波建工股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字[2024]第004号），浙江银信资产评估有限公司已就本次交易出具《宁波建工股份有限公司拟发行股份购买宁波交通投资集团有限公司持有的宁波交通工程建设集团有限公司100%股权涉及的宁波交通工程建设集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2024）甬第0232号）。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案》
针对本次交易，公司聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价具有公允性。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购要约的议案》
鉴于交投集团在本次交易前持有上市公司26.87%的股份，系上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会批准交投集团免于向全体股东发出收购要约，关联股东将回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润增加、每股收益提升，不存在因本次发行股份购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但是，若未来公司业绩受市场竞争情况、政策环境等因素影响，导致经营效益及预期，公司的每股收益仍可能存在被摊薄的风险。为应对本次交易导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了填补即期回报的措施。公司控股股东、公司的董事、高级管理人员对本次交易公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
公司聘请甬兴证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请北京大成律师事务所作为本次交易的法律顾问，聘请浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，聘请浙江银信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。除上述中介机构外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，上述相关聘请行为合法合规。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，关联监事张艳、钟燕燕回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波建工股份有限公司监事会
2024年11月30日