证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2024临-074
冀中能源股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告
冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2024年11月29日上午10：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅召开，会议通知已于2日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席4名，董事孟宪营、陈国军、高晓峰和独立董事谢宏、梁俊娇、胡晓珂、胡传雨进行了通讯表决。董事长闫云胜先生主持会议。公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所公司债券上市规则》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件以及深圳证券交易所关于注册和公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。
本议案尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议。表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
二、关于公开发行公司债券的议案
为优化融资结构，补充流动资金，公司公司拟面向专业投资者发行公司债券。发行方案如下：
（一）发行规模
本次公司债券的发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
（二）发行方式
本次公司债券在获得中国证监会核准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
（三）债券期限
本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
（四）募集资金用途
本次公司债券的募集资金拟用于：偿还银行贷款和补充流动资金。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
（五）增信机制
提请股东大会授权董事会，根据具体情况办理本次发行的相关增信机制。表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
（六）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会，在当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，采取包括但不限于如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
（七）决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会同意注册届满36个月止。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
（八）对董事会的其他授权事项
公司提请股东大会授权董事会办理一切与本次发行公司债券有关的事宜，包括但不限于：
1、决定发行方案以及修订调整本次债券发行的条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、发行对象、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、是否提供担保及担保方式、配售安排、还本付息的具体安排、是否设置回售条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债券发行方案有关的事宜；
2、执行就本次发行及申请上市而作出所有必要的步骤，包括但不限于：签署所有必要的法律文件，选择并委聘涉及的各类中介机构，确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则等；在本次发行完成后，办理上市交易的相关事宜；
3、如监管部门的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对与本次发行公司债券的相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；
4、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
5、本次公司债券发行及上市相关事宜的授权有效期为自股东大会批准本次公司债券的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票
本议案尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议。
三、关于新增2024年度日常关联交易的议案
由于生产经营需要，2024年度公司与部分关联方实际发生的日常关联交易部分具体类别超过经审议的相应预计额度，超过部分总计
107,381.76万元，其中关联采购78,844.18万元，关联销售28,537.57万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于新增2024年度关联交易及预计2025年度关联交易的公告》）。
根据《深圳证券交易股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，公司需对超出预计的关联交易履行审议程序。
关联董事孟宪营先生、高文赞先生、高晓峰先生回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票 反对 0 票 弃权 0 票
四、关于预计2025年度日常关联交易的议案
根据2024年度发生的日常关联交易情况，结合2025年度的生产经营计划，2025年度，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为572,421.61万元，其中：关联采购243,570.03万元，关联销售328,851.58万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于新增2024年度关联交易及预计2025年度关联交易的公告》）。
关联董事孟宪营先生、高文赞先生、高晓峰先生回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票 反对 0 票 弃权 0 票
五、关于预计2025年财务公司存贷款等金融业务的议案
公司预计2025年度关联存贷款等金融业务合计为850,000.00万
元，其中关联存款700,000.00万元，委托贷款100,000.00万元，关联贷款30,000.00万元，票据贴现20,000.00万元（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《关于新增2024年度关联交易及预计2025年度关联交易的公告》）。关联董事高文赞先生、孟宪营先生、高晓峰先生回避表决。本议案尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议。表决结果：同意8票 反对 0 票 弃权 0 票
六、关于召开2024年第六次临时股东大会的议案
公司定于2024年12月16日在金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2024年第六次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于公司符合公开发行公司债券条件的议案；
2、关于公开发行公司债券的议案；
2.1 发行规模
2.2 发行方式
2.3 债券期限
2.4 募集资金用途
2.5 增信机制
2.6 偿债保障措施
2.7 决议的有效期
2.8 对董事会的其他授权事项
3、关于新增2024年度日常关联交易的议案；
4、关于预计2025年度日常关联交易的议案；
5、关于预计2025年财务公司存贷款等金融业务的议案。上述议案中，第3-5项议案涉及关联交易，在股东大会就该等议案进行表决时，关联股东应当回避表决。表决结果：同意11票 反对0票 弃权0票特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二四年十一月三十日