证券代码：301150 证券简称：中一科技 公告编号：2024—081
湖北中一科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2024年11月29日
2、限制性股票首次授予数量：209.2208万股
3、限制性股票首次授予价格：11.46元/股
4、限制性股票首次授予人数：97人
5、股权激励方式：第二类限制性股票
湖北中一科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已成就，根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年11月29日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年11月29日为首次授予日，以11.46元/股的授予价格向符合条件的97名激励对象授予209.2208万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票；
（二）股票来源：二级市场回购和/或定向增发A股普通股；
（三）授予价格：11.46元/股；
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为97人，包括公司董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员工。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授予的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 程世国 | 董事、常务副总经理 | 10.7575 | 4.1134% | 0.0594% |
| 2 | 金华峰 | 副总经理、董事会秘书 | 6.5230 | 2.4942% | 0.0360% |
| 3 | 文孟平 | 总工程师 | 7.0267 | 2.6868% | 0.0388% |
| 4 | 蔡利涛 | 财务负责人 | 6.3747 | 2.4375% | 0.0352% |
| 小计 | 30.6819 | 11.7319% | 0.1694% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心技术（业务）人员（共计93人） | 178.5389 | 68.2681% | 0.9857% | ||
| 首次授予权益数量合计（97人） | 209.2208 | 80.0000% | 1.1551% | ||
| 三、预留部分 | |||||
| 预留部分 | 52.3052 | 20.0000% | 0.2888% | ||
| 合计 | 261.5260 | 100.0000% | 1.4439% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%；
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事和监事，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（五）本激励计划的有效期、归属安排和限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2、归属安排
限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
若预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属安排与首次授予的限制性股票的归属安排一致。
若预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、限售安排
激励对象获授的限制性股票归属之后，不再另行设置限售安排，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《公司章程》等有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，如《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。
（六）本激励计划的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2025年-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 公司2025年营业收入不低于52亿人民币 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 公司2026年营业收入不低于63亿人民币 |
| 第三个归属期 | 2027年 | 公司2027年营业收入不低于78亿人民币 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留部分限制性股票的归属业绩考核与首次授予一致。
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之后授予，则相应公司层面考核年度为2026年-2027年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2026年 | 公司2026年营业收入不低于63亿人民币 |
| 第二个归属期 | 2027年 | 公司2027年营业收入不低于78亿人民币 |
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4、个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：
| 个人上一年度考核结果 | A | B | C | D | E |
| 个人归属比例（N） | 100% | 100% | 80% | 50% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据公司《2024年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
二、已履行的相关审批程序
（一）2024年10月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024
年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。律师事务所对相关事项发表了法律意见。同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核查并出具了意见。
（二）2024年10月30日至2024年11月9日，公司通过内部办公系统发布公告、公示栏张贴等方式公示了本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，并于2024年11月11日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2024年11月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年11月29日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见。律师事务所对相关事项发表了法律意见。
三、董事会关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司本次实施的激励计划内容与2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
五、本激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年11月29日；
（二）首次授予价格：11.46元/股；
（三）首次授予数量：209.2208万股；
（四）首次授予激励对象：97人；
（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授予的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 程世国 | 董事、常务副总经理 | 10.7575 | 4.1134% | 0.0594% |
| 2 | 金华峰 | 副总经理、董事会秘书 | 6.5230 | 2.4942% | 0.0360% |
| 3 | 文孟平 | 总工程师 | 7.0267 | 2.6868% | 0.0388% |
| 4 | 蔡利涛 | 财务负责人 | 6.3747 | 2.4375% | 0.0352% |
| 小计 | 30.6819 | 11.7319% | 0.1694% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心技术（业务）人员（共计93人） | 178.5389 | 68.2681% | 0.9857% | ||
| 首次授予权益数量合计（97人） | 209.2208 | 80.0000% | 1.1551% | ||
| 三、预留部分 | |||||
| 预留部分 | 52.3052 | 20.0000% | 0.2888% | ||
| 合计 | 261.5260 | 100.0000% | 1.4439% | ||
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票数量累计未超过公司股本总额的20.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%；
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事和监事，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；
3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
六、本次限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以2024年11月29日作为基准日进行测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：24.54元/股（2024年11月29日收盘价）；
（二）有效期：18个月、30个月、42个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：34.6902%、29.6363%、28.8020%（分别采用创业板综指数2024年11月29日最近18个月、30个月、42个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的存款基准利率）；
（五）股息率：0.4075%（采用公司2023年年度股息率）。
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量 （万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 209.2208 | 2846.76 | 106.17 | 1274.08 | 914.00 | 436.33 | 116.18 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到限制性股票激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，持续增大产品
销量，提高现有产能利用率、经营效率，降低制造成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）本激励计划首次授予的激励对象名单人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司2024年第三次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（三）本激励计划首次授予的激励对象为公司实施激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员工，不包括公司独立董事和监事，不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（四）公司确定的首次授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司2024年限制性股票激励计划的首次授予日为2024年11月29日，以11.46元/股的授予价格向符合授予条件的97名激励对象授予209.2208万股第二类限制性股票。
十、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；
2、公司本次激励计划授予已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3、公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格及授予条件等情况符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，本次授予的激励对象获授权益的条件已成就。
十一、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于湖北中一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
湖北中一科技股份有限公司董事会2024年11月29日