证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2024-110债券代码：123238 债券简称：卡倍转02
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的公告
一、董事会会议召开情况
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月29日召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司于2024年5月29日披露了《2023年度权益分派实施公告》，权益分派实施方案为：公司以现有总股本88,880,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利44,440,324.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增35,552,259股。根据《上市公司股权激励管理办法》 《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司董事会同意调整2022年限制性股票激励计划回购价格、授予价格及授予数量，现将相关事项公告如下：
二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
划激励对象名单>的议案》。
2、2022年10月21日至2022年10月30日，公司通过内部公告栏公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月2日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年11月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2022年12月23日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
6、2023年12月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
7、2024年11月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同
意意见，公司监事会对归属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
三、调整事由及调整方法
1、调整事由
公司于2024年5月29日披露了《2023年度权益分派实施公告》，权益分派实施方案为：公司以现有总股本88,880,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利44,440,324.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增35,552,259股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对《激励计划》中限制性股票回购价格、授予价格、授予数量进行相应的调整。
2、《激励计划》调整方法
根据公司《激励计划》的规定，第一类限制性股票回购价格、第二类限制性股票授予价格、数量的调整方法如下:
（1）第一类限制性股票回购价格的调整
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2）派息P＝P
-V其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年第一类限制性股票激励计划调整后的回购价格=（28.56 -0.5）/(1+0.4)= 20.04元/股。
（2）第二类限制性股票授予价格的调整
1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2） 派息P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年第二类限制性股票激励计划调整后的授予价格=（45.89-0.5）/(1+0.4)= 32.42元/股。
（3）第二类限制性股票尚未归属额度的调整
1）资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的第二类限制性股票尚未归属额度=39×（1+0.4）= 54.60万股。
四、本次限制性股票授予价格的调整对公司的影响
公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年年度利润分配方案已实施完毕，公司根据2022年第四次临时股东大会授权对本次激励计划的回购价格、授予价格、授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划中第一类限制性股票回购价格由28.56元/股调整为20.04元/股；第二类限制性股票授予价格由45.89元/股调整为32.42元/股，尚未归属额度由39万股调整为54.60万股。
六、律师法律意见书的结论意见
律师认为：公司本次激励计划中第一类限制性股票的回购价格、第二类限制性股票的授予价格和尚未归属额度调整事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划相关事项调整的具体内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。公司尚需就本次激励计划持续履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书。
特此公告。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
董 事 会2024年11月29日