证券代码：300863 证券简称：卡倍亿 公告编号：2024-111债券代码：123238 债券简称：卡倍转02
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 第二类限制性股票拟归属数量：23.10万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“公司”或“卡倍亿”）于2024年11月29日召开的第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，第二类限制性股票第二个归属期符合归属条件的激励对象共计11人，可申请归属的限制性股票数量为23.10万股。现将有关事项说明如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简介
2022年11月8日公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
1、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、第二类限制性股票授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票为39.00万股（调整前），占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的56.52%。
3、第二类限制性股票授予价格：第二类限制性股票的授予价格为69.34元/股（调整前）。
4、有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
5、公司层面业绩考核要求
本次激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本次激励计划授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期安排 | 目标等级 | 业绩考核目标 | 归属比例 | |
| 第一个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%； | 100% |
B
| B | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于60%，但不低于55%； | 80% | ||
| C | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于55%，但不低于50%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于50%； | 0% | ||
| 第二个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于95%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于95%，但不低于90%； | 80% | ||
| C | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于90%，但不低于85%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于85%； | 0% | ||
| 第三个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于120%，但不低于115%； | 80% | ||
| C | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于115%，但不低于110%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于110%； | 0% |
注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票均不得归属，按作废失效处理。
6、个人层面绩效考核要求
公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行考核，激励对象的绩效考核结果划分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象的实际可归属比例：
| 个人考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。
（二）第二类限制性股票授予情况
1、已履行的相关审批程序
（1）2022年10月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2022年10月21日至2022年10月30日，公司通过内部公告栏公示了本次拟激励对象名单，在公示期内，公司监事会未接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022年11月2日，公司监事会发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2022年11月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022年11月30日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（5）2022年12月23日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》，根据《激励计划》的相关规定，公司已完成第一类限制性股票的授予登记工作。
（6）2023年12月1日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对归属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
（7）2024年11月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，公司监事会对归属的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。
2、授予日期
（1）第二类限制性股票授予日：2022年11月30日
（2）本次激励计划向激励对象授予第二类限制性股票39.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,523.51万股的0.71%，占本激励计划拟授出权益总数的56.52%。
本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示（调整前）：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 林光飞 | 总监级管理人员 | 3.00 | 4.35% | 0.05% |
| 其他中层管理人员（12人） | 36.00 | 52.17% | 0.65% | |
| 总计 | 39.00 | 56.52% | 0.71% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
二、2022年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
（一）第二个归属期届满
根据《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第五章 激励计划的具体内容”中相关规定：
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占第二类限制性股票总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 1/3 |
满足第二个归属期的归属条件后，归属数量均为获授第二类限制性股票数量的1/3。本次第二类限制性股票的授予日为2022年11月30日，因此第二个归属期为2024年12月2日至2025年11月28日。
（二）满足归属条件成就情况说明
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | ||||||
| （三）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求 本次激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，每个会计年度考核一次。 本次激励计划授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZF10420号《审计报告》，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为157,786,717.62元，剔除股份支付费用的影响后净利润为170,322,340.54元，较2021年增加126.30%，大于95%，因此第二个解除限售期公司层面解除限售比例为100%。 | ||||||
| 归属期安排 | 目标等级 | 业绩考核目标 | 归属比例 | ||||
| 第一个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%； | 100% | ||||
| B | 以2021年度净利润为基数，2022 | 80% | |||||
年净利润增长率低于60%，但不低于55%；
| 年净利润增长率低于60%，但不低于55%； | ||||
| C | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于55%，但不低于50%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率低于50%； | 0% | ||
| 第二个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于95%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于95%，但不低于90%； | 80% | ||
| C | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于90%，但不低于85%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率低于85%； | 0% |
第三个归属期
| 第三个归属期 | A | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于120%； | 100% | |
| B | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于120%，但不低于115%； | 80% | ||
| C | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于115%，但不低于110%； | 60% | ||
| D | 以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率低于110%； | 0% |
注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准；
2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，第二类限制性股票按作废失效处理。
| 注：1、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准； 2、以上净利润的考核剔除股份支付费用的影响且为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，第二类限制性股票按作废失效处理。 | |
| （五）个人层面绩效考核 公司将依照公司绩效考核相关管理办法对激励对象每个考核年度的综合考评进行考核，激励对象的绩效考核结果划 | 激励对象2022年度绩效考核情况： 公司2022年限制性股票激励计划激励对象中2名因个人原因离职，根据 |
分为A（优秀）、B（良好）、C（合格）和D（不合格）四个档次，届时根据以下考核评级情况比例确定各激励对象的实际可归属比例：
| 个人当年实际可归属额度＝可归属比例×个人当年计划归属额度。激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司作废失效。 | 《激励计划》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8.40万股限制性股票不得归属，并由公司作废。 其余第二类限制性股票激励对象2022年绩效考核结果均为A（优秀），个人层面归属比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
三、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
1、2022年年度权益分派
公司于2023年5月19日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，权益分派实施方案为：以公司现有总股本59,143,766股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利29,571,883元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增29,571,883股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划第二类限制性股票授予价格、授予数量进行相应的调整。调整方法如下:
（1）限制性股票授予价格的调整
1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2） 派息
P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，2022年第二类限制性股票激励计划调整后的授予价格=（69.34-0.5） /(1+0.5)= 45.89元/股。
（2）限制性股票授予数量的调整
1）资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的第二类限制性股票授予数量=39×（1+0.5）=58.5万股。
2、2023年年度权益分派
公司于2024年5月29日披露了《2023年度权益分派实施公告》，权益分派实施方案为：公司以现有总股本88,880,649股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），合计派发现金红利44,440,324.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增35,552,259股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，应对本次激励计划第二类限制性股票授予价格、尚未归属额度进行相应的调整，调整方法如下:
（1）第二类限制性股票授予价格的调整
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）派息
P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。根据以上公式，2022年第二类限制性股票激励计划调整后的授予价格=（45.89-0.5）/(1+0.4)= 32.42元/股。
（2）第二类限制性股票尚未归属额度的调整
1）资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的第二类限制性股票尚未归属额度=39×（1+0.4）= 54.60万股。
3、激励对象离职
公司2022年限制性股票激励计划激励对象中2名因个人原因离职，根据《激励计划》的有关规定，上述人员已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的8.40万股限制性股票不得归属，并由公司作废。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2022年11月30日
2、归属数量：第二个归属期可归属的第二类限制性股票数量为获授第二类限制性股票总数的1/3，本次可归属的限制性股票数量为23.10万股（调整后）。
3、归属人数：11人
4、授予价格：32.42元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、可归属的激励对象名单及可归属情况（调整后）：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量(万股) | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予股票总量的百分比 |
| 林光飞 | 总监级管理人员 | 6.30 | 2.10 | 1/3 |
| 其他中层管理人员（10人） | 63.00 | 21.00 | 1/3 | |
| 总计 | 69.30 | 23.10 | 1/3 | |
注：1.以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
2、以上获授的第二类限制性股票数量因2022、2023年年度权益分派而同比例增加。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计
划》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定公司2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据公司2022年第四次临时股东大会的授权并按照《激励计划》的相关规定为符合条件的11名激励对象办理归属相关事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
本激励计划第二类限制性股票激励对象不含公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划中满足第二个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次可归属限制性股票共计23.10万股，总股本将由12,443.2908万股增加至12,466.3908万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以
会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、律师法律意见书的结论意见
律师认为：公司就本次解除限售、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售及本次归属的条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次解除限售、本次归属及本次作废尚需依法履行信息披露义务，并办理相关手续。
十、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议；
2、第三届监事会第二十五次会议决议；
3、上海锦天城（杭州）律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就和第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就并作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
宁波卡倍亿电气技术股份有限公司
董 事 会2024年11月29日