证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2024-044号
江苏悦达投资股份有限公司关于对控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 为支持江苏悦达智能农业装备有限公司（以下简称“悦达智能农装公司”）智能化改造、技术创新及市场开拓等工作，本公司及江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）拟对悦达智能农装公司进行增资4.24亿元。
? 悦达集团为本公司控股股东，因此本公司向悦达智能农装公司增资属于关联人共同投资，构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本公司及悦达集团拟对悦达智能农装公司增资4.24亿元，采用现金方式，资金来源为自有资金，其中本公司按持股比例51%增
资2.1624亿元，悦达集团按持股比例49%增资2.0776亿元。增资完成后，悦达智能农装公司的注册资本由人民币8.64亿元增至12.88亿元，悦达智能农装公司各股东持股比例不变。
（二）公司于2024年11月21日以邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料，并于2024年11月29日以通讯表决方式召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过《关于对控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司增资暨关联交易的议案》。本次会议由董事长张乃文先生主持，应当出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席的董事11人），缺席会议的董事0人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。关联董事张乃文、徐兆军、解子胜、陈剑明、李小虎审议时需回避表决，表决结果：同意6人，反对0人，弃权0人。
（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
悦达集团为本公司控股股东，因此本公司向悦达智能农装公司增资属于关联人共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
悦达集团，统一社会信用代码：91320900140132611G，成立于1991年5月16日，法定代表人：张乃文，注册资本：75亿元，注册
地点：江苏省盐城市世纪大道东路2号，经营范围：实业投资，企业总部管理，汽柴油整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，汽车销售等。盐城市人民政府持有其91.76%股份，江苏省财政厅持有其8.24%股份。悦达集团未被列为失信被执行人。
截至2024年9月30日，悦达集团总资产879.02亿元，所有者权益311.07亿元，资产负债率为64.61%。2024年1-9月实现营业收入211.08亿元，归属于母公司所有者的净利润9.53亿元（数据未经审计）。
三、悦达智能农装公司基本情况
悦达智能农装公司，统一社会信用代码：91320991682954660C，成立于2008年11月28日，法定代表人：赵山虎，注册资本：8.64亿元，注册地点：盐城经济技术开发区嫩江路9号，经营范围：货物进出口；农业机械销售；机械电气设备制造；通用设备修理；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售等。本公司持有其51%股份，悦达集团持有其49%股份。悦达智能农装公司未被列为失信被执行人。
截至2024年9月30日，悦达智能农装公司总资产4.75亿元，所有者权益-1.37亿元。2024年1-9月实现营业收入1.88亿元，归属于母公司所有者的净利润-0.13亿元（数据未经审计）。
四、关联交易的主要内容
甲方：悦达集团
乙方：本公司
丙方：悦达智能农装公司
（一）增资目的
为了进一步提升丙方经营质效，推进其技术创新、市场开拓、
降本增效、队伍建设等工作，为企业战略转型注入活力，本公司及悦达集团对悦达智能农装公司进行增资。
（二）增资金额及方式
甲乙双方同意按照股权比例，共同以现金方式对丙方进行增资，其中甲方增资20,776万元，乙方增资21,624万元。
（三）甲乙双方声明、保证和承诺
1.甲乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及许可。
2.甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。
3.甲乙双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（四）本次增资后，甲、乙双方委派董事、监事和高管人员等权利、义务均未改变。
（五）本协议自三方盖章及其法定代表人或授权代表签字和盖章后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
为抢抓国家鼓励以旧换新机遇，提升悦达智能农装公司制造精度、产品质量、生产能力，助力公司高质量发展，本公司及悦达集团对悦达智能农装公司进行增资。本次增资有利于悦达智能农装公司加速智能化改造，提升绿色化、智能化、数字化水平；有利于扩大悦达智能农装公司国内市场农机销量，充分利用好“一带一路”相关政策，大力拓展海外市场；有利于增强悦达智能农装公司研发创新能力，促进产品升级改造。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年11月29日，公司召开独立董事专门会议2024年第六次会议，审议通过《关于对控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司增资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提请公司董事会审议，独立董事认为本次增资符合公司的长期发展战略，能够进一步提高公司的竞争力，具有合理性和必要性。本次交易定价遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合相关法律法规的规定，未有损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况
2024年11月29日，公司召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过《关于对控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事张乃文、徐兆军、解子胜、陈剑明、李小虎回避了表决，表决结果同意6人，反对0人，弃权0人。
（三）此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从年初至本次公告披露日，公司与悦达集团累计发生的关联交易金额为0元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
2024年3月19日，公司全资子公司江苏悦达低碳科技发展有限公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源发展有限公司，其中江苏悦达低碳科技发展有限公司认缴出资400万元，持股比例80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。
2024年6月14日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司100%股权暨关联交易的议案》（详见公告：临2024－021号、临2024-025号）。截至目前，公司已收到应收上海悦达智行汽车服务有限公司往来款9,454.37万元及全部股权转让价款，不存在未按合同条款如期履约的情形。2024年10月25日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，审议通过《关于江苏悦达低碳科技发展有限公司购买办公楼暨关联交易的议案》（详见公告：临2024-037号）。截至目前，关联交易合同已签署并支付相关交易款项。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2024年11月29日
? 报备文件
1.全体独立董事过半数同意的证明文件