证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2024-085
上海晶华胶粘新材料股份有限公司关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象
首次授予限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2024年11月28日
? 首次授予权益数量：限制性股票370.8万股，股票期权377.9万份；
? 首次授予/行权价格：首次授予限制性股票的授予价格为4.24元/股，首次授予的股票期权的行权价格为8.47元/股
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月28日召开了第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》；根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）的相关规定及2024年第三次临时股东大会决议授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年11月28日作为首次授予日，向118名激励对象授予370.8万股限制性股票、377.9万份股票期权。
一、 权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年9月29日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶
粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。监事会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年10月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关公告。
2、2024年10月8日至2024年10月18日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。公示期满后，监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2024年11月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶华新材监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-079）。
3、2024年11月25日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有事项；具体内容详见公司于2024年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》等相关公告。
4、2024年11月28日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整并向激励对象首次授予限制性股票和股票期权。公司监事会对2024年限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单的进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
本次激励计划中关于授予条件约定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票/股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票/股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司和激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，激励计划的授予条件已经满足。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2024年11月28日
2、首次授予数量：限制性股票370.8万股，股票期权377.9万份；
3、首次授予人数：118人
4、首次授予价格及行权价格：限制性股票的授予价格为4.24元/股，股票期权的行权价格为8.47元/份
5、股票来源：限制性股票和股票期权对应的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1） 本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票/股票期权授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2） 本激励计划限制性股票的限售期与股票期权的等待期
a) 限制性股票的限售期
本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。
b) 股票期权的等待期及行权安排
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告前15日起算至公告前1日；
公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。c) 本激励计划的解除限售/行权安排本激励计划首次授予的限制性股票/股票期权将分3期解除限售/行权，各期时间安排如下表所示：
| 解除限售/行权期 | 解除限售/行权安排 | 解除限售/行权比例 |
| 首次授予的第一个解除限售/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的第二个解除限售/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予的第三个解除限售/行权期 | 自限制性股票/股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票/股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票及股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授的股票期权数量（万份） | 合计数（万股、份） | 合计数占授予总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||||
| 1 | 白秋美 | 中国 | 董事 副总经理 | 10 | 8 | 18 | 1.92% | 0.07% |
| 2 | 王树生 | 中国 | 副总经理 | 10 | 8 | 18 | 1.92% | 0.07% |
| 3 | 周忠辉 | 中国 | 副总经理 | 8 | 8 | 16 | 1.71% | 0.06% |
| 4 | 郑章勤 | 中国 | 副总经理 | 8 | 0 | 8 | 0.85% | 0.03% |
| 5 | 潘晓婵 | 中国 | 董事会秘书 | 10 | 8 | 18 | 1.92% | 0.07% |
| 6 | 尹 力 | 中国 | 财务总监 | 10 | 8 | 18 | 1.92% | 0.07% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（112名） | 314.8 | 337.9 | 652.7 | 69.74% | 2.52% | |||
| 三、预留部分 | 92.7 | 94.475 | 187.175 | 20% | 0.72% | |||
| 合计 | 463.5 | 472.375 | 935.875 | 100% | 3.62% | |||
注：
（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的权益总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留部分为本次授予权益总额的20%，未超过20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量及预留数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
经监事会对激励对象名单进行核查后，监事会认为：
1、本次拟授予限制性股票与股票期权的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
2、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，其主体资格合法、有效，满足获授条件。
3、公司和首次授予的激励对象均未发生《管理办法》和本次激励计划规定的不得授予限制性股票和股票期权的情形，本次激励计划激励对象的获授条件已经满足。
4、董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划关于授予日的规定。
综上所述，监事会同意以2024年11月28日作为首次授予日，向118名激励对象授予370.8万股限制性股票，377.9万份股票期权。
三、首次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股份情况的说明
参与本次股权激励的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
三、 权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除限售日/行权日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励计划首次授予限制性股票与股票期权将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会确定首次授予日为2024年11月28日，则根据授予日的公允价值总额确认限制性股票与股票期权的激励成本，对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励 方式 | 首次授予数量 （万股、万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 限制性 股票 | 370.80 | 2,202.55 | 119.30 | 1,358.24 | 523.11 | 201.90 |
| 股票 期权 | 377.90 | 835.70 | 43.14 | 492.99 | 210.78 | 88.79 |
| 合计 | 748.70 | 3,038.25 | 162.45 | 1,851.23 | 733.88 | 290.69 |
说明：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票及股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
四、 法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本次激励计划调整和首次授予事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，首次授予条件已成就。本激励计划的调整事项及首次授予限制性股票/股票期权的授予日、激励对象、授予数量及授予价格/行权价格的确定等事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已就本次激励计划进行了相关信息披露，尚需根据本次激励计划的实施情况继续依法履行信息披露义务并办理相关登记手续。
特此公告。
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
董事会2024年11月30日