申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
及部分募投项目延期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“南侨食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年2月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对南侨食品部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1198号）核准，并经上海证券交易所同意，南侨食品首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,352.9412万股，每股发行价格为人民币
16.98元，募集资金总额为人民币107,872.94万元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,745.21万元后，募集资金净额为人民币99,127.73万元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月13日出具了毕马威华振验字第2100640号验资报告。为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募投项目变更情况及决策程序为提高募集资金使用效率，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议于2022年
月
日审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，其中，“扩产建设及技改项目”中
天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。同时，公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于“重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。2022年
月
日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》。
保荐机构已对公司上述变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的事项进行核查，并发表了无异议的核查意见。
募投项目变更后，各项目具体投资情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 原计划投入金额(1) | 变更金额(2) | 变更后计划投入金额(3)=(1)+(2) |
| 1 | 扩产建设及技改项目 | 上海南侨 | 25,881.13 | -15,562.44 | 10,318.69 |
| 天津南侨 | 28,866.00 | -18,430.17 | 10,435.83 | ||
| 广州南侨 | 4,050.00 | 11,257.96 | 15,307.96 | ||
| 天津吉好 | - | 2,200.00 | 2,200.00 | ||
| 小计 | 58,797.13 | -20,534.65 | 38,262.48 | ||
| 2 | 冷链仓储系统升级改造项目 | 上海南侨 | 4,800.00 | -4,088.36 | 711.64 |
| 天津南侨 | 6,530.00 | -6,530.00 | |||
| 广州南侨 | 1,630.00 | - | 1,630.00 | ||
| 小计 | 12,960.00 | -10,618.36 | 2,341.64 | ||
| 3 | 研发中心升级改造项目 | 上海南侨 | 2,010.00 | - | 2,010.00 |
| 天津南侨 | 2,695.60 | - | 2,695.60 | ||
| 广州南侨 | 1,765.00 | - | 1,765.00 | ||
小计
| 小计 | 6,470.60 | - | 6,470.60 | ||
| 4 | 客户服务中心与信息化系统建设及升级项目 | 南侨食品 | 20,900.00 | - | 20,900.00 |
| 5 | 重庆南侨淡奶油生产加工基地项目 | 重庆南侨 | - | 31,153.01 | 31,153.01 |
| 合计 | 99,127.73 | - | 99,127.73 | ||
三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
（一）募集资金投资项目结项基本情况“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”系公司首次公开发行股票募集资金投资项目，上述项目现已建成并达到预定可使用状态。本次拟进行结项。
上述项目原计划投入募集资金23,241.64万元，截至2024年
月
日，扣除应付未付金额98.28万元后，节余募集资金637.65万元（含利息收入），节余募集资金占计划投入募集资金比例为
2.74%。募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
注：“募集资金应付未付金额”为尚未支付的项目尾款、质保金等，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。节余金额含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
公司严格遵守募集资金使用的有关规定，审慎使用募集资金，采用严格的招标流程进行多轮竞标谈判，加强材料和设备成本控制；通过优化施工流程降低建设成本及费用；在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的利息收入。
（三）本次结项的募投项目节余募集资金使用计划
| 募投项目名称 | 拟投入募集资金（A） | 累计已投入募集资金（B） | 募集资金应付未付金额（C） | 累计利息净额（D） | 节余募集资金金额（E=A-B-C+D） | 节余募集资金占计划投入募集资金比例（F=E/A） |
| 冷链仓储系统升级改造项目 | 2,341.64 | 2,149.87 | 98.28 | 382.39 | 475.89 | 20.32% |
| 客户服务中心与信息化系统建设及升级项目 | 20,900.00 | 20,914.39 | - | 176.16 | 161.77 | 0.77% |
| 合计 | 23,241.64 | 23,064.26 | 98.28 | 558.55 | 637.65 | 2.74% |
鉴于公司“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”已建成并达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金共计637.65万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于尚未完工的募投项目重庆南侨淡奶油生产加工基地项目。重庆南侨淡奶油生产加工基地项目于2022年11月17日经公司2022年第二次临时股东大会审议批准纳入募投项目，该项目总投资额40,114.87万元，其中31,153.01万元来自募投资金，剩余资金由项目单位自筹。本次将上述结项的募投项目节余募集资金转入重庆南侨淡奶油生产加工基地项目使用后，可以提高募集资金使用效率，进一步满足该项目的资金需求。
本次结项的募投项目募集资金应付未付金额合计
98.28万元，将继续存放于募集资金专户用于后续项目建设合同尾款及质保金等款项支付。待支付款项完结后，公司将办理销户手续，注销“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”募集资金账户。公司董事会授权公司管理层在支付款项完结后办理销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的本项目募集资金监管协议将随之终止。
（四）本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目对公司的影响
公司本次使用节余募集资金用于其他募投项目，系根据募投项目实际情况出发，有利于满足公司募投项目建设的资金需求，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，提升经济效益，符合公司经营发展需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的实施和运行，符合公司及全体股东的利益。
四、本次部分募投项目延期概况及原因
（一）募投项目募集资金的具体使用情况
截至2024年11月20日，公司上述募投项目募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 变更后拟投入募集资金总额 | 截至2024年11月20日累计投入募集资金总额 | 项目达到预定可使用状态日期 | 截至2024年11月20日累计投入进度 |
| 1 | 扩产建设及技改项目 | 38,262.48 | 30,208.80 | 不适用 | 78.95% |
（二）本次部分募投项目延期概况及原因
1、本次部分募投项目延期概况根据重庆南侨淡奶油生产加工基地项目当前实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，公司经审慎研究，拟将重庆南侨淡奶油生产加工基地项目达到预定可使用状态的日期进行延期，具体情况如下：
项目名称
| 项目名称 | 项目原计划达到预定可使用状态时间 | 项目延期后达到预定可使用状态时间 |
| 重庆南侨淡奶油生产加工基地项目 | 2024年11月 | 2026年3月 |
2、本次部分募投项目延期的原因公司重庆南侨淡奶油生产加工基地项目于2023年
月取得土地证，晚于原计划进度；且由于厂房须充分考虑土壤承载能力及稳定性，前期土地加固等基础建设耗时较长，建设施工阶段较原计划有所延后；叠加连续极端高温天气及园区蒸汽投资规划调整，厂房建设施工项目阶段性放缓。经充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况，在保证募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更以及不会对募投项目的实施造成实质性的影响的情况下，拟将重庆南侨淡奶油生产加工基地项目达到预定可使用状态的日期进行延期。
（三）本次部分募投项目延期的必要性和可行性根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定，对募投项目必要性、可行性及预计收益等论证如下：
1、项目实施的必要性（
）优化产品结构，完善区域布局的需要随着居民生活水平日益提升，烘焙市场近年来蓬勃发展。客户需求从包装品
| 2 | 冷链仓储系统升级改造项目 | 2,341.64 | 2,149.87 | 不适用 | 91.81% |
| 3 | 研发中心升级改造项目 | 6,470.60 | 1,294.47 | 不适用 | 20.01% |
| 4 | 客户服务中心与信息化系统建设及升级项目 | 20,900.00 | 20,914.39 | 不适用 | 100.07% |
| 5 | 重庆南侨淡奶油生产加工基地项目 | 31,153.01 | 3,509.63 | 2024年11月 | 11.27% |
| 合计 | 99,127.73 | 58,077.17 | - | 58.59% | |
逐步发展为现制品，从主食化发展为点心化；传统蛋糕实现快速增长，中西式融合糕点等休闲烘焙点心孕育而生；越来越多的烘焙门店由一、二线城市向三、四线城市乃至乡镇扩展，烘焙市场已逐步形成现制量大、品类多元、分布广泛的特点，带动了淡奶油市场需求的增长；同时，淡奶油在面向年轻群体的新式茶饮市场应用广泛，淡奶油市场需求进一步提升。
基于淡奶油产品市场需求而油脂产品需求趋缓，为分散项目投资风险，优化区域布局，同时衔接西部大开发和国家“一带一路”发展战略。在现有重庆营运中心基础上进一步投资设立生产基地，建设淡奶油产线及相关配套物流设施，有利于深耕经营西南市场，为当地客户带来更高品质和更贴近市场的服务。
（
）增加淡奶油产能，满足下游需求
受益于我国烘焙食品行业和茶饮行业的巨大潜力，淡奶油产品的市场需求旺盛、前景广阔。但公司目前的生产能力已不能满足市场需要，面临产能不足限制业务发展的风险。随着公司深耕并全力推动公司在三、四线烘焙市场的业务增长，以及打造专职团队聚焦经营、共享“烘焙+茶饮”等新兴业态的增长，下游领域对公司淡奶油需求有望进一步增加。且考虑到公司淡奶油产品销售每年将面对几个月旺季这一因素，未来淡奶油产能利用率可能接近饱和，将会影响公司的供货能力，进而制约公司的销售增长潜力。
本次项目中，公司拟通过投资新增淡奶油生产线，扩大淡奶油产能，以适应市场增长的需求，实现公司的增长目标。
2、项目实施的可行性
（
）拥有完备的生产、销售以及营销管理经验
公司拥有完备的生产系统和丰富的生产管理经验。自设立以来大量引进资深技术人才并积极培养员工。重庆南侨淡奶油生产加工基地虽配有自己的人员，但资源、技术、管理经验是共享的，通过案例交流、人员轮调或异地实习，可协助解决本项目生产或开发上的问题，提高人员学习成长的效率。
此外，本项目将依托公司“全方位的顾问式行销服务”的成功实施经验，以“以客为尊”为基础，发展全方位的顾问式服务和完善的行销网络，以贴近市场的策略强化服务能力和品质，使得客户有能力为消费者提供新鲜、卫生、安全的烘焙品、茶饮品，烘焙业和茶饮业可以持续成长与进步，进而带动整体市场量变与质变，也带来公司整体业绩持续提升。
（2）拥有成熟的人力资源管理体系公司拥有成熟、高效的人力资源管理体系。本项目也将充分认识人力资源的重要性，为保证项目可持续发展，积极营造有利于各级管理人员、技术人才发展的工作环境，提高员工的凝聚力和向心力，通过有效的人才激励机制，从社会保障制度、工资、福利、人才发展前景、企业文化和经营理念等各方面努力创造条件，为项目吸引、培养和留住人才发挥积极作用。
3、项目预计收益本次项目延期对该项目的预计收益未产生重大影响。
、重新论证结论公司认为重庆南侨淡奶油生产加工基地项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注市场变化，适时安排募集资金项目的投资。
（四）为保障募集资金投资项目延期后能按期完成拟采取措施截至目前，公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。公司拟采取如下措施以保障募集资金投资项目延期后募集资金合规、高效使用，促使募投项目尽快达到预定可使用状态：
、加强募集资金使用的内部审计和外部监督，确保募集资金合规、高效使用；
、在保证项目建设工程质量的前提下，积极推进募投项目进度；
3、密切关注市场变化，定期汇报募投项目情况，加强募投项目监督。
（五）本次部分募投项目延期对公司的影响本次重庆南侨淡奶油生产加工基地项目延期仅涉及项目进度的变化，不存在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次重庆南侨淡奶油生产加工基地项目延期符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。
五、履行的相关决策程序及专项意见
（一）履行的审议程序
公司于2024年11月29日召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定，上述事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见公司监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。因此，公司监事会同意将“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”进行结项，并将节余募集资金投入重庆南侨淡奶油生产加工基地项目使用。公司本次重庆南侨淡奶油生产加工基地项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期的事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目延期的事项已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，上述事项无需经过股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作（2023年
月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求。
公司本次募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”结项并将节余募集资金用于尚未完工的募投项目重庆南侨淡奶油生产加工基地项目，有利于满足公司募投项目建设的资金需求，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，不属于《上
海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
公司本次重庆南侨淡奶油生产加工基地项目延期事项仅涉及项目进度的变化，不存在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模变更，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。公司经重新论证认为重庆南侨淡奶油生产加工基地项目仍然具备投资的必要性和可行性，继续实施上述项目不会对公司的正常经营造成重大不利影响，符合公司的长期发展规划。本次重庆南侨淡奶油生产加工基地项目延期符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年
月修订）》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对南侨食品本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目延期的事项无异议。
（以下无正文）