证券代码：605339 证券简称：南侨食品 公告编号：临2024-088
南侨食品集团（上海）股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他
募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次结项的募投项目名称：南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）首发募集资金投资项目中的冷链仓储系统升级改造项目、客户服务中心与信息化系统建设及升级项目
? 节余募集资金金额及用途：为提高募集资金使用效率，公司本次拟将“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”进行结项，并将该项目截至2024年11月20日的节余募集资金6,376,524.60元投入首发募集资金投资项目 “重庆南侨淡奶油生产加工基地项目”一期项目（以下简称“重庆基地项目”）使用。
? 上述事项已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本次节余募集资金用于其他募投项目事项无需提交公司股东大会审议。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南侨食品集团（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1198号），公司首次公开发行6,352.9412万股人民币普通股（A股）股票，发行价格为16.98元/股，募集资金总额为人民币1,078,729,415.76元，扣除发行费用（不含增值税）87,452,143.93元后，募集资金净额为991,277,271.83元。公司于2021年5月12日收到本次公开发行A股募集资金，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，以上募集资金已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月13日出具的《南侨食品集团（上海）股份有限公司验资报告》（毕马威华振验字第2100640号验资报告）验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司与保荐机构、商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募投项目变更情况概述
1、公司第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金实施主体、实施地点的议案》，“扩产建设及技改项目”中天津南侨食品有限公司（以下简称“天津南侨”）作为实施主体的冷冻面团生产线及相关配套项目的实施主体变更为广州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”），“扩产建设及技改项目”中天津南侨作为实施主体的炼乳生产线项目的实施主体变更为天津南侨全资子公司天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）。
2、公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目部分募集资金用途的议案》，决定调减募投项目“扩产建设及技改项目”中天津南侨、上海南侨作为实施主体的募集资金金额共计20,534.65万元；调减募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”中天津南侨、上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”）作为实施主体的募集资金金额共计10,618.36万元，并将上述项目变更调减的募集资金合计31,153.01万元用于重庆基地项目，重庆南侨食品有限公司（以下简称“重庆南侨”）为该项目的实施主体。
三、募集资金变更后拟投资项目情况
公司于2022年10月29日披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于变更部分募投项目部分募集资金用途、实施主体、实施地点的公告》（公告编号：
临2022-067），募投项目变更后各项目投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 变更前投资额 | 变更前拟投入募集资金金额 | 已使用募集资金金额 | 募投项目 变更金额 | 变更后 投资额 | 变更后剩余拟投入募集资金金额 |
| 1 | 扩产建设及技改项目 | 上海南侨 | 33,751.70 | 25,881.13 | 8,585.36 | -15,562.44 | 18,189.26 | 1,733.33 |
四、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况
(一)募集资金投资项目结项基本情况
“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”系首发募集资金投资项目，上述项目现已建成并达到预定可使用状态。本次拟进行结项。上述项目原计划投入募集资金232,416,400.00元，截至2024年11月20日，扣除应付未付金额982,759.00元后，节余募集资金6,376,524.60元（含利息收入），节余募集资金占计划投入募集资金比例为2.74%。募集资金使用情况具体如下：
单位：元
| 天津南侨 | 33,891.90 | 28,866.00 | 3,277.44 | -18,430.17 | 15,461.73 | 7,158.39 | ||
| 广州南侨 | 4,606.90 | 4,050.00 | 1,641.21 | 11,257.96 | 15,864.86 | 13,666.75 | ||
| 天津吉好 | - | - | - | 2,200.00 | 2,200.00 | 2,200.00 | ||
| 小计 | 72,250.50 | 58,797.13 | 13,504.01 | -20,534.65 | 51,715.85 | 24,758.47 | ||
| 2 | 冷链仓储系统升级改造项目 | 上海南侨 | 4,800.00 | 4,800.00 | 19.23 | -4,088.36 | 711.64 | 692.41 |
| 天津南侨 | 6,530.00 | 6,530.00 | - | -6,530.00 | - | - | ||
| 广州南侨 | 1,630.00 | 1,630.00 | - | - | 1,630.00 | 1,630.00 | ||
| 小计 | 12,960.00 | 12,960.00 | 19.23 | -10,618.36 | 2,341.64 | 2,322.41 | ||
| 3 | 研发中心升级改造项目 | 上海南侨 | 2,010.00 | 2,010.00 | 319.43 | - | 2,010.00 | 1,690.57 |
| 天津南侨 | 2,695.60 | 2,695.60 | - | - | 2,695.60 | 2,695.60 | ||
| 广州南侨 | 1,765.00 | 1,765.00 | 139.83 | - | 1,765.00 | 1,625.17 | ||
| 小计 | 6,470.60 | 6,470.60 | 459.26 | - | 6,470.60 | 6,011.34 | ||
| 4 | 客户服务中心与信息化系统建设及升级项目 | 南侨食品 | 20,900.00 | 20,900.00 | 20,563.42 | - | 20,900.00 | 336.58 |
| 5 | 重庆南侨淡奶油生产加工基地项目 | 重庆南侨 | - | - | - | 31,153.01 | 40,114.87 | 31,153.01 |
| 合计 | 112,581.10 | 99,127.73 | 34,545.92 | - | 121,542.96 | 64,581.81 | ||
募投项目
名称
| 募投项目 名称 | 拟投入 募集资金（A） | 累计已投入 募集资金（B） | 募集资金应 付未付金额 （C） | 累计 利息净额 （D） | 节余 募集资金金额 （E=A-B-C+D） |
| 冷链仓储系统升级改造项目 | 23,416,400.00 | 21,498,730.00 | 982,759.00 | 3,823,939.01 | 4,758,850.01 |
| 客户服务中心与信息化系统建设 | 209,000,000.00 | 209,143,881.00 | - | 1,761,555.59 | 1,617,674.59 |
注：“募集资金应付未付金额”为尚未支付的项目尾款、质保金等，系根据募投项目实际已签订的采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。节余金额含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准。
(二)募集资金节余的主要原因
公司严格遵守募集资金使用的有关规定，审慎使用募集资金，采用严格的招标流程进行多轮竞标谈判，加强材料和设备成本控制；通过优化施工流程降低建设成本及费用；在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的利息收入。
五、本次结项的募投项目节余募集资金使用计划
鉴于公司“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目” 已建成并达到预定可使用状态。为提高募集资金使用效率，公司拟将节余募集资金共计 6,376,524.60元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于尚未完工的募投项目重庆基地项目。重庆基地项目于2022年11月17日经公司2022年第二次临时股东大会审议批准纳入募投项目，该项目总投资额40,114.87万元，其中31,153.01万元来自募投资金，剩余资金由项目单位自筹。本次将上述结项的募投项目节余募集资金转入重庆基地项目使用后，可以提高募集资金使用效率，进一步满足该项目的资金需求。
本次结项的募投项目募集资金应付未付金额合计982,759.00元，将继续存放于募集资金专户用于后续项目建设合同尾款及质保金等款项支付。待支付款项完结后，公司将办理销户手续，注销“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”募集资金账户。公司董事会授权公司管理层在支付款项完结后办理销户手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的上述项目募集资金监管协议将随之终止。
六、本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目对公司的影响
公司本次使用节余募集资金用于其他募投项目，系根据募投项目实际情况出发，有利于满足公司募投项目建设的资金需求，避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，提升经济效益，符合公司经营发展需要。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募投项目的实施和运行，符合公司及全体
| 及升级项目 | |||||
| 合计 | 232,416,400.00 | 230,642,611.00 | 982,759.00 | 5,585,494.60 | 6,376,524.60 |
股东的利益。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）履行的审议程序
公司于2024年11月29日召开第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将本次结项的募投项目节余募集资金共计6,376,524.60元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于尚未完工的募投项目重庆基地项目。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，本次节余募集资金用于其他募投项目事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的要求。因此，公司监事会同意将“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”进行结项，并将节余募集资金投入重庆基地项目使用。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司第三届董事会战略委员会第二次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，上述事项无需经过股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求。
公司本次募投项目“冷链仓储系统升级改造项目”、“客户服务中心与信息化系统建设及升级项目”结项并将节余募集资金用于尚未完工的募投项目重庆基地项目，有利于满足公司募投项目建设的资金需求，避免募集资金闲置，提高募
集资金使用效率，符合公司长期经营发展规划，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对南侨食品本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目及部分募投项目延期的核查意见。
特此公告。
南侨食品集团（上海）股份有限公司董事会
2024年11月30日