证券代码：300910 证券简称：瑞丰新材 公告编号：2024-090
新乡市瑞丰新材料股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2025年度向关联人采购原料不超过人民币8,400.00万元，向关联人销售产品不超过人民币11,100.00万元。公司2024年1-10月向关联人采购原料实际发生的总金额为人民币4,726.01万元，向关联人销售产品实际发生的总金额为7,982.52万元。具体情况如下：
公司于2024年11月29日召开的第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王雷回避表决。其中：第四届董事会第五次会议以8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》；第四届监事会第五次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》。
按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次2025年度日常关联交易预计事项在经过公司董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会审议。
（二）2025年度预计日常关联交易情况与类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2025年度预计金额（万元） | 2024年1-10月发生金额（万元） |
| 向关联人采购原料 | 扬子石化－巴斯夫有限责任公司 | 聚异丁烯 | 市场价格 | 8,200.00 | 4,631.76 |
| 股东中国石化集团资本有限公司的最终控制方控制的其他单位 | 原材料采购 | 市场价格 | 200.00 | 94.25 | |
| 小计 | 8,400.00 | 4,726.01 | |||
| 向关联人销售产品 | 中国石化润滑油有限公司及其分公司、控股子公司 | 润滑油添加剂 | 招投标价格 | 11,000.00 | 7,880.70 |
| 股东中国石化集团资本有限公司的最终控制方控制的其他单位 | 润滑油添加剂 | 招投标价格 | 100.00 | 101.82 | |
| 小计 | 11,100.00 | 7,982.52 | |||
（三）2024年1-10月日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2024年1-10月实际发生金额（万元） | 2024年度预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例 （％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原料 | 扬子石化－巴斯夫有限责任公司 | 聚异丁烯 | 4,631.76 | 7,500.00 | 16.22 | -38.24 | 详见公司于2023年12月30日在巨潮资讯网披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号： |
| 股东中国石化集团资本有限公司的最终控制方控制的其他单位 | 原材料采购 | 94.25 | 100.00 | 0.09 | -5.75 | ||
| 小计 | 4,726.01 | 7,600.00 | - | -37.82 | |||
| 向关联人销售产品 | 中国石化润滑油有限公司及其分公司、控股子公司 | 润滑油添加剂 | 7,880.70 | 10,000.00 | 3.17 | -21.19 | |
| 股东中国石化集团资本有限公司的最终控制方控制的其他单位 | 润滑油添加剂 | 101.82 | 100.00 | 0.04 | 1.82 |
| 小计 | 7,982.52 | 10,100.00 | - | -20.97 | 2023-080） | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年1-10月公司日常关联交易实际履行情况与原预计金额存在较大差异，向关联方采购实际发生额及向关联方销售实际发生额存在较大差异主要系市场行情波动及供需关系变化，公司根据实际经营发展调整所致。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2024年1-10月公司日常关联交易存在实际发生金额不足预计总金额80%的情况，经核查，上述差异主要系市场行业需求波动、产业链供需变化所致，公司董事会对2024年1-10月公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东的利益，特别是中小股东的利益。 | ||||||
注1：由于股东中国石化集团资本有限公司的最终控制方中国石油化工集团有限公司控制、合营、联营的其他单位数量众多，公司可能会根据业务需要与其中某些单位发生的购销业务，难以逐一披露全部可能发生交易的关联人信息，故对预计发生交易金额在300万以上且达到公司上一年度经审计净资产0.5%的单一关联人单独列示；预计与单一关联人发生交易金额达不到公司上一年度经审计净资产0.5%的其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。
注2：2024年1-10月日常关联交易实际发生情况为财务管理部初步核算数据，未经审计，最终数据将在2024年年度报告中披露。
二、关联人介绍和关联关系
（一）扬子石化－巴斯夫有限责任公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91320000710939573X
注册地址：南京市六合区乙烯路266号
法定代表人：顾越峰
注册资本：1,314,061.35万元经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；饲料添加剂生产；港口经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；第三类非药品类易制毒化学品经营；饲料添加剂销售；机动车充电销售；热力生产和供应；货物进出口；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；水污染治理；土地使用权租赁；机械设备租赁；特种设备出租；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通用设备修理；专用设备修理；计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：百万元
| 项目 | 2024年6月30日 |
| 总资产 | 15,546 |
| 净资产 | 13,693 |
| 营业收入 | 10,063 |
| 净利润 | 138 |
注：由于扬子石化－巴斯夫有限责任公司为非上市公司，根据中国石油化工股份有限公司2024年半年度报告披露，其最近一期财务数据如上表所示。
3、关联关系说明
中国石化集团资本有限公司系公司第二大股东，截止2024年10月末，持有公司13.68%股份，中国石油化工集团有限公司为中国石化集团资本有限公司控股股东，依据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第13号》等相关规定，并依据谨慎原则，公司将中国石油化工集团有限公司及其控制、合营、联营的有关方视为关联方。扬子石化－巴斯夫有限责任公司为中国石油化工集团有限公司合营企业，因此为本公司关联方。
4、履约能力分析
公司认为上述关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）中国石化润滑油有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：9111010808045081X1
注册地址：北京市海淀区安宁庄西路六号
法定代表人：夏世祥
注册资本：337,445.434629万元
经营范围：销售润滑油、石油化工产品（不含危险化学品）、汽车用化工产品（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、食品添加剂；石油化工设备维修；润滑油及精细化工产品、车用化学品的技术开发、技术服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；技术检测；机动车维修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；洗车服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；制造石油化工产品、塑料制品、石油化工设备；专业承包；保险代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要财务数据
最近一期主要财务数据如下：
单位：百万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 8,767 |
| 净资产 | 5,153 |
| 营业收入 | - |
| 净利润 | 307 |
注：由于中国石化润滑油有限公司为非上市公司，根据中国石油化工股份有限公司2023年年报披露，其最近一期财务数据如上表所示，其中中国石油化工股份有限公司2023年年报未披露中国石化润滑油有限公司营业收入。
3、关联关系说明
中国石化集团资本有限公司系公司第二大股东，截止2024年10月末，持有公司13.68%股份，中国石油化工集团有限公司为中国石化集团资本有限公司控股股东，依据《企业会计准则》、《企业会计准则解释第13号》等相关规定，并依据谨慎原则，公司将中国石油化工集团有限公司及其控制、合营、联营的有关方视为关联方。中国石化润滑油有限公司为中国石油化工集团有限公司控制企业，因此为本公司关联方。
4、履约能力分析
公司认为上述关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
1、关联交易主要内容
上述关联交易预计事项定价政策和定价依据依照公平、公正的原则，以招投
标、参照招投标价格双方协商或依据市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。上述预计均为公司日常经营过程中必须的。
2、关联交易协议签署情况
在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据日常经营需要与上述关联方签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。
四、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易属于公司正常的业务范围，交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益和专业能力，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场份额和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的且是必要的。公司与关联方交易依据招投标等市场化定价方式，交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益。上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事专门会议审议意见
经核查，公司预计的各项关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。
经核查，公司董事会对2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
因此，我们一致同意公司2025年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将
该议案提交至董事会审议，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。
六、监事会意见
监事会认为：公司2025年度预计发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益。关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公平合理，不会损害公司及中小股东的利益，对公司财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。公司董事会对2024年1-10月日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况。该事项审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。具体内容详见公司2024年11月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司第四届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；
特此公告。
新乡市瑞丰新材料股份有限公司
董事会2024年11月30日