证券代码：002592 股票简称：ST八菱
南宁八菱科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告
二〇二四年十一月
目 录
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 2
（一）本次向特定对象发行的背景 ...... 2
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 5
（一）本次发行证券的品种选择 ...... 5
（二）本次发行证券的必要性 ...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5
（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 5
（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 6
（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6
（一）本次发行定价的原则及依据 ...... 6
（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 7
（一）本次发行方式合法合规 ...... 7
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规 ...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10
七、本次发行对原股东权益或者即期回报率摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 10
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 10
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 13
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺.... 14八、结论 ...... 15
南宁八菱科技股份有限公司为在深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司战略发展规划，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过38,000.00万元，扣除发行费用后将用于本次发行股票募集资金的投资项目。
（如报告无特别说明，相关用语具有与《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、汽车行业景气度持续向好，新能源渗透率提高
中国汽车工业协会数据显示，我国汽车2023年全年产销量均突破3,000万辆，创历史新高，汽车产销总量连续15年稳居全球第一，同比分别增长11.6%和12%。2023年国内新能源汽车销量949.5万辆，连续9年位居全球第一，全年渗透率同比提升至31.6%；2023年中国汽车出口量同比增长57.9%，达491万辆，超过日本首次成为全球最大的汽车出口国，出口对汽车总销量增长贡献率达
55.7%。新能源汽车出口增势更出色，2023年新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%，高于燃油车出口25.2个百分点。汽车行业景气度回升，将有效推动整车制造厂商对上游汽车零部件厂商的订单增长。
2、国家产业政策为汽车产业发展提供有力支持
作为推进新一轮科技革命和产业变革的重要推动力量，汽车及相关产业是实现制造强国的重要支柱产业。目前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与汽车产业融合加速，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑。为了抓住我国汽车产业转型升级、由大变强的战略机遇期，国家和地方政府相继出台了一系列政策和规划，积极支持汽车产业尤其是新能源汽车及零部件产业的健康发展。国务院颁布的《中国制造2025》明确提出汽车产业领域需提升动力电池、驱动电机、高
效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。工信部、发改委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出产业应突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出应突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理，充电连接、结构设计等安全技术水平，提供新能源汽车整车综合性能。
3、国内汽车零配件产业已形成区域产业集群效应
在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游供应商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。公司从成立以来，一直为中国汽车企业提供热交换器总成，并自2015 年开始提供汽车外饰件配套业务和汽车外饰件配套。近年来在能源汽车产业快速发展基础上，公司也加大了对新能源汽车热管理系统的研发力度。为了实现与主机厂同步发展，满足主机厂就近配套要求，希望通过建立新的生产项目，进一步开拓新的产品领域，淘汰落后的生产工艺，扩大生产能力，提高企业的核心竞争力，并借之机建立健全完备的现代组织管理体系，为企业走产、学、研一体化发展道路、更好更快的发展创造条件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抓住行业发展机遇，实现快速发展
据公安部统计，2023年全国机动车保有量达4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆。中国汽车工业协会的数据显示，2023年中国汽车产量和销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量双双超过3000万辆，创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车产销累计完成2612.4万辆和2606.3万辆，分别增长9.6%和10.6%，累计产销量均创历史新高。
汽车热交换器作为汽车中不可或缺的关键零部件，其应用范围遍及各类汽车。它是确保汽车正常运行的重要基础，也是行驶安全性的重要保障。随着汽车产业
的不断发展和汽车保有量的持续增长，汽车热交换器的市场需求也与之高度相关，呈现出同步增长的态势。无论是新车制造还是汽车售后服务市场，汽车热交换器都扮演着举足轻重的角色，其重要性不容忽视。汽车热交换器作为八菱科技主要产品之一，公司已在相关技术研发、产品设计等方面具备深厚的经验积累和技术储备，通过本项目进一步布局汽车热交换器，有助于公司完善生产布局，扩大产品产能。轻量化是汽车行业的重要发展方向之一，作为节能汽车、新能源汽车和智能网联汽车的共性基础技术，轻量化是有效实现汽车节能减排的重要途径，也是提升车辆加速性、制动性、操稳性等诸多车辆性能的重要保障。塑料具有重量轻、易加工等优点，在耐用性、强度、抗划伤、抗磨性等方面均有良好的表现，因此在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广泛，也是汽车轻量化材料的重要方向之一。汽车塑料零用部件作为八菱科技主要产品之一，公司已在相关模具开发、注塑成型、表面装饰处理等方面具备深厚的经验积累和技术储备，通过本项目将进一步布局轻量化汽车塑料零用部件。因此，本次募投项目的实施将有助于公司抓住汽车行业发展机遇，完善生产布局，实现公司快速发展。
2、加快区域生产基地布局，提升区域客户集群配套服务能力
在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游供应商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。本次募投项目实施地点为安徽省芜湖市，目前奇瑞汽车、比亚迪汽车、长城汽车、蔚来汽车等整车厂已在安徽省进行新能源生产基地布局。公司已与奇瑞汽车等重点客户建立了长期稳定的合作关系，该项目实施有利于更贴近安徽重点客户产业集群，既有利于维系重点客户资源，也有利于提升公司区域客户集群配套服务能力，从而提高快速响应区域客户需求的能力，降低物流运输以及售后服务的成本。
3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力
通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低
资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
公司本次募集资金投向符合国家产业政策及公司战略发展规划，募集资金投资项目具有良好的发展前景，有利于进一步提升公司的行业地位和抗风险能力。募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，提高公司整体竞争力，为公司未来经营发展提供有力的保障，符合公司及全体股东的利益。
2、股权融资符合公司现阶段的发展需求
股权融资方式有利于公司优化资本结构，符合公司长期发展战略，有助于降低经营风险和财务风险。通过发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，提升抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名特定特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P
=P
-D
当仅送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股
利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定制定，已经董事会审议通过并将相关公告在深交所网站及中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交股东大会审议，并拟报深交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”
公司向特定对象发行股票拟发行的股票数量不超过84,999,347股（含本数），占本次发行前公司总股本的30%，未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。因此，本次发行符
合《证券期货法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（2）关于“主要投向主业”
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。本次发行拟募集资金总额不超过38,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于“新能源汽车配件智能生产基地项目”，本次发行股票募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金；项目预备费、流动资金合计为8,266.84万元，占募集资金总额比例为21.75%，故补充流动资金的金额未超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《法律适用意见18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行方式的审议和批准程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，相关公告已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露。
本次发行尚需取得公司股东大会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。本次发行方案考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于维护全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件将在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，以保证全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过公司董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益，本次发行方案具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报率摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿
责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行股票于2025年6月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深交所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为38,000.00万元，向特定对象发行股份数量为84,999,347股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
（5）根据公司《2024年三季度报告》，2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,113.37万元和4,104.99万元，假设2024年第四季度实现的净利润、扣除非经常性损益的净利润为前三季度利润的平均值，则预计2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6,817.82万元和5,473.32万元。
假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
（6）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本283,331,157股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 283,331,157 | 283,331,157 | 368,330,504 |
| 本次募集资金总额（万元） | 38,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股票股份数量（股） | 84,999,347 | ||
| 假设1：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 6,817.82 | 6,817.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 5,473.32 | 5,473.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 假设2：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 7,499.60 | 7,499.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 6,020.65 | 6,020.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 假设3：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 6,136.04 | 6,136.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 4,925.98 | 4,925.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.19 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。注2：上述期末总股本含限制性股票数量。为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑限制性股票数量，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次发行股票募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次发行股票募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，并制定了《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（三）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
2、公司实际控制人承诺
公司实际控制人顾瑜及其一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，本次发行方案的实施符合公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司及全体股东利益。（以下无正文）
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年11月28日