证券代码：002592 股票简称：ST八菱
南宁八菱科技股份有限公司
2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十一月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据相关规定，本次向特定对象发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过，并需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行，每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量应做相应调整。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
| 募集资金投向 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 新能源汽车配件智能生产基地项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让，有关法律、法规对发行对象认购本次发行
股票的限售期另有要求的，从其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司已制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺”以及《南宁八菱科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》相关内容。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请详见本预案“第四节 发行人的分红政策”。
10、本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”有关内容，注意投资风险。
释 义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 发行人/公司/本公司/八菱科技 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行A股股票/本次向特定对象发行股票/本次发行 | 指 | 八菱科技本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案/预案 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案 |
| 董事会 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司股东大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。（2）除特别说明外，本预案若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 5
目 录 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 9
（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 11
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13
（一）发行股票的种类和面值 ...... 13
（二）发行方式和发行时间 ...... 13
（三）发行对象及认购方式 ...... 13
（四）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 13
（五）发行数量 ...... 14
（六）限售期 ...... 14
（七）募集资金总额及用途 ...... 15
（八）上市地点 ...... 15
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排 ...... 15
（十）本次发行决议的有效期 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序 ...... 16
（一）已履行的审批程序 ...... 16
（二）尚需履行的批准程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 17
二、募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析 ...... 17
（一）项目基本情况 ...... 17
（二）项目的必要性 ...... 18
（三）项目的可行性分析 ...... 19
（四）项目实施主体和投资概算 ...... 21
（五）项目建设周期 ...... 22
（六）项目涉及报批事项情况 ...... 22
三、本次发行股票募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
（一）对公司经营管理的影响 ...... 22
（二）对公司财务状况的影响 ...... 23
四、可行性分析结论 ...... 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 24
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ...... 24
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 24
（三）本次发行对股东结构的影响 ...... 24
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 24
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 25
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 25
（三）对公司现金流量的影响 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 26
六、本次发行相关风险的说明 ...... 26
（一）汽车行业周期性波动的风险 ...... 26
（二）产业政策的风险 ...... 26
（三）市场竞争加剧的风险 ...... 27
（四）募集资金投资项目实施的风险 ...... 27
（五） 短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ...... 27
（六）股价波动风险 ...... 27
（七）审批风险 ...... 28
（八）认购风险 ...... 28
第四节 发行人的分红政策 ...... 29
一、公司的利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
（一）最近三年利润分配情况 ...... 32
（二）最近三年现金分红占比情况 ...... 33
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ......... 33三、公司未来三年股东回报规划 ...... 33
（一）制定本规划考虑的因素 ...... 34
（二）本规划的制定原则 ...... 34
（三）未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划 ...... 34
（四）公司利润分配方案的审议程序 ...... 36
（五）公司利润分配政策的变更 ...... 36
（六）利润分配政策的实施 ...... 37
（七）股东回报规划的制定周期和决策机制 ...... 37
（八）其他 ...... 37
第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......... 38二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 ...... 38
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响 ...... 38
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 41
（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性 ...... 41
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施 ...... 42
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 43
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 南宁八菱科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Nanning Baling Technology Co., Ltd |
| 注册地址 | 南宁市高新区高新大道东段21 号 |
| 办公地址 | 南宁市高新区高新大道东段21 号 |
| 法定代表人 | 顾瑜 |
| 股票简称 | ST八菱 |
| 股票代码 | 002592 |
| 注册资本 | 283,331,157元 |
| 联系电话 | 0771-3216598 |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；汽车零部件研发；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；船用配套设备制造；水上运输设备零配件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、汽车行业景气度持续向好，新能源渗透率提高
中国汽车工业协会数据显示，我国汽车2023年全年产销量均突破3,000万辆，创历史新高，汽车产销总量连续15年稳居全球第一，同比分别增长11.6%和12%。2023年国内新能源汽车销量949.5万辆，连续9年位居全球第一，全年渗透率同比提升至31.6%；2023年中国汽车出口量同比增长57.9%，达491万辆，超过日本首次成为全球最大的汽车出口国，出口对汽车总销量增长贡献率达
55.7%。新能源汽车出口增势更出色，2023年新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.6%，高于燃油车出口25.2个百分点。汽车行业景气度回升，将有效推动
整车制造厂商对上游汽车零部件厂商的订单增长。
2、国家产业政策为汽车产业发展提供有力支持
作为推进新一轮科技革命和产业变革的重要推动力量，汽车及相关产业是实现制造强国的重要支柱产业。目前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与汽车产业融合加速，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑。为了抓住我国汽车产业转型升级、由大变强的战略机遇期，国家和地方政府相继出台了一系列政策和规划，积极支持汽车产业尤其是新能源汽车及零部件产业的健康发展。国务院颁布的《中国制造2025》明确提出汽车产业领域需提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。工信部、发改委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出产业应突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出应突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理，充电连接、结构设计等安全技术水平，提供新能源汽车整车综合性能。
3、国内汽车零配件产业已形成区域产业集群效应
在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游供应商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。
公司从成立以来，一直为中国汽车企业提供热交换器总成，并自2015 年开始提供汽车外饰件配套业务。近年来在能源汽车产业快速发展基础上，公司也加大了对新能源汽车热管理系统的研发力度。为了实现与主机厂同步发展，满足主机厂就近配套要求，希望通过建立新的生产项目，扩大生产能力，提高企业的核心竞争力，并建立健全完备的现代组织管理体系，为企业走产、学、研一体化发展道路、更好更快的发展创造条件。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、抓住行业发展机遇，实现快速发展
据公安部统计，2023年全国机动车保有量达4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆。中国汽车工业协会的数据显示，2023年中国汽车产量和销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量双双超过3000万辆，创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车产销累计完成2612.4万辆和2606.3万辆，分别增长9.6%和10.6%，累计产销量均创历史新高。
汽车热交换器作为汽车中不可或缺的关键零部件，其应用范围遍及各类汽车。它是确保汽车正常运行的重要基础，也是行驶安全性的重要保障。随着汽车产业的不断发展和汽车保有量的持续增长，汽车热交换器的市场需求也与之高度相关，呈现出同步增长的态势。无论是新车制造还是汽车售后服务市场，汽车热交换器都扮演着举足轻重的角色，其重要性不容忽视。汽车热交换器作为八菱科技主要产品之一，公司已在相关技术研发、产品设计等方面具备深厚的经验积累和技术储备，通过本项目进一步布局汽车热交换器，有助于公司完善生产布局，扩大产品产能。
轻量化是汽车行业的重要发展方向之一，作为节能汽车、新能源汽车和智能网联汽车的共性基础技术，轻量化是有效实现汽车节能减排的重要途径，也是提升车辆加速性、制动性、操稳性等诸多车辆性能的重要保障。塑料具有重量轻、易加工等优点，在耐用性、强度、抗划伤、抗磨性等方面均有良好的表现，因此在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广泛，也是汽车轻量化材料的重要方向之一。汽车塑料零用部件作为八菱科技主要产品之一，公司已在相关模具开发、注塑成型、表面装饰处理等方面具备深厚的经验积累和技术储备，通过本项目将进一步布局轻量化汽车塑料零用部件。
因此，本次发行募投项目的实施将有助于公司抓住汽车行业发展机遇，完善生产布局，实现公司快速发展。
2、加快区域生产基地布局，提升区域客户集群配套服务能力
在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游供
应商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。本次募投项目实施地点为安徽省芜湖市，目前奇瑞汽车、比亚迪汽车、长城汽车、蔚来汽车等整车厂已在安徽省进行新能源生产基地布局。公司已与奇瑞汽车等重点客户建立了长期稳定的合作关系，该项目实施有利于更贴近安徽重点客户产业集群，既有利于维系重点客户资源，也有利于提升公司区域客户集群配套服务能力，从而提高快速响应区域客户需求的能力，降低物流运输以及售后服务的成本。
3、优化资本结构，提高财务稳健性，加强股东回报能力
通过本次向特定对象发行股票，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，增强公司市场竞争能力和盈利能力，赋能公司业务发展，进一步加强公司股东回报能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行，每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。截至本预案公告日，顾瑜女士及其一致行动人持股比例为
32.27%，顾瑜女士为公司实际控制人。本次发行完成后，顾瑜女士仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行，每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P
=P
-D当仅送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)当派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过84,999,347股（含84,999,347股）。在募集资金总额不超过38,000.00万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国
证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过38,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 新能源汽车配件智能生产基地项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行股票募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，顾瑜女士及其一致行动人持股比例为32.27%，顾瑜女士为公司实际控制人。本次发行，每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
本次发行完成后，顾瑜女士仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
本次向特定对象发行股票相关事项尚需提交公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，并向深交所和中国证券登记结算有限公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次发行的募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 新能源汽车配件智能生产基地项目 | 38,000.00 | 38,000.00 |
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析
（一）项目基本情况
本项目投资总额为38,000.00万元，拟使用募集资金38,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于新能源汽车配件智能生产基地项目。本项目拟在安徽省芜湖市进行建设。
本项目通过购置土地建设标准化的生产厂房、洁净车间以及仓库等配套设施，引入先进的生产设备及软件，招聘高素质且经验丰富的生产及管理人员，打造一个智能化水平高、空间结构布局合理、清洁环保的汽车用塑料零用部件生产基地，用于生产汽车外饰件、热交换器等产品，以满足后续的汽车智能化普及带来的增量需求。项目建设完成后，公司将进一步优化产能布局，与重点客户建立深度合作，持续提升公司的核心竞争力与品牌知名度，为公司的规模化发展奠定良好的基础。
（二）项目的必要性
1、抓住行业发展机遇，实现快速发展
据公安部统计，2023年全国机动车保有量达4.35亿辆，其中汽车3.36亿辆。中国汽车工业协会的数据显示，2023年中国汽车产量和销量分别为3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量双双超过3000万辆，创历史新高，实现两位数较高增长。其中，乘用车产销累计完成2612.4万辆和2606.3万辆，分别增长9.6%和10.6%，累计产销量均创历史新高。汽车热交换器作为汽车中不可或缺的关键零部件，其应用范围遍及各类汽车。它是确保汽车正常运行的重要基础，也是行驶安全性的重要保障。随着汽车产业的不断发展和汽车保有量的持续增长，汽车热交换器的市场需求也与之高度相关，呈现出同步增长的态势。无论是新车制造还是汽车售后服务市场，汽车热交换器都扮演着举足轻重的角色，其重要性不容忽视。汽车热交换器作为八菱科技主要产品之一，公司已在相关技术研发、产品设计等方面具备深厚的经验积累和技术储备，通过本项目进一步布局汽车热交换器，有助于公司完善生产布局，扩大产品产能。
轻量化是汽车行业的重要发展方向之一，作为节能汽车、新能源汽车和智能网联汽车的共性基础技术，轻量化是有效实现汽车节能减排的重要途径，也是提升车辆加速性、制动性、操稳性等诸多车辆性能的重要保障。塑料具有重量轻、易加工等优点，在耐用性、强度、抗划伤、抗磨性等方面均有良好的表现，因此在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广泛，也是汽车轻量化材料的重要方向之一。汽车塑料零用部件作为八菱科技主要产品之一，公司已在相关模具开发、注塑成型、表面装饰处理等方面具备深厚的经验积累和技术储备，通过本项目将进一步布局轻量化汽车塑料零用部件。
因此，本次募投项目的实施将有助于公司抓住汽车行业发展机遇，完善生产布局，实现公司快速发展。
2、加快区域生产基地布局，提升区域客户集群配套服务能力
在市场竞争不断加剧的行业背景下，下游整车厂商需求迭代加快，与上游供
应商的合作关系愈加密切，集群化产、研融合成为未来产业链主要合作模式。本次募投项目实施地点为安徽省芜湖市，目前奇瑞汽车、比亚迪汽车、长城汽车、蔚来汽车等整车厂已在安徽省进行新能源生产基地布局。
公司已与奇瑞汽车等重点客户建立了长期稳定的合作关系，该项目实施有利于更贴近安徽重点客户产业集群，既有利于维系重点客户资源，也有利于提升公司区域客户集群配套服务能力，从而提高快速响应区域客户需求的能力，降低物流运输以及售后服务的成本。
（三）项目的可行性分析
1、国家产业政策为项目实施提供了良好的政策支持
作为推进新一轮科技革命和产业变革的重要推动力量，汽车及相关产业是实现制造强国的重要支柱产业。目前，新一代信息通信、新能源、新材料等技术与汽车产业融合加速，产业生态深刻变革，竞争格局全面重塑。为了抓住我国汽车产业转型升级、由大变强的战略机遇期，国家和地方政府相继出台了一系列政策和规划，积极支持汽车产业尤其是新能源汽车及零部件产业的健康发展。国务院颁布的《中国制造2025》明确提出汽车产业领域需提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系。工信部、发改委、科技部联合印发的《汽车产业中长期发展规划》指出产业应突破车用传感器、车载芯片等先进汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板，培育具有国际竞争力的零部件供应商，形成从零部件到整车的完整产业体系。国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出应突破整车智能能量管理控制、轻量化、低摩阻等共性节能技术，提升电池管理，充电连接、结构设计等安全技术水平，提供新能源汽车整车综合性能。
公司及本项目主要从事汽车热管理和外饰件产品的设计、制造等一体化的服务，属于国家大力扶持的行业领域，良好的外部政策环境为本项目的顺利实施提供了重要保障。
2、本项目相关产品具有广阔的市场空间
据中国汽车工业协会统计数据显示，2023年，我国汽车产销量首次突破3,000万辆，分别完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。其中，新能源汽车2023年全年产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长
35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。据起点研究院预测 2025年中国汽车销量将达到 3,360 万辆,新能源汽车销量将达到1520 万辆，新能源汽车增量渗透率将达到 45.2%。本项目建设产品主要为汽车外饰件及热管理产品，汽车行业尤其是新能源汽车的快速发展，为本项目相关产品提供了广阔的市场空间。
此外，目前轻量化已成为汽车行业的重要发展方向之一，而塑料作为重要的汽车轻量化材料，在汽车内饰件、外饰件、功能件和结构件上的应用十分广泛。本项目中汽车外饰件产品为专业的汽车轻量化塑料零部件生产制造项目，具备多种汽车外饰件产品的生产能力，其潜在的市场空间庞大。
3、公司具备实施项目所需的技术储备
公司深耕汽车零部件行业二十多年，主要为汽车生产企业提供汽车热管理和外饰件产品的设计、制造等一体化的服务。公司是国家高新技术企业，建有省级技术中心和中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可实验室，拥有齐全的实验设施和专业的研发团队，具备与整车厂协同创新和同步设计开发能力，能够在整车设计阶段与整车厂进行正向同步开发。在汽车热管理产品方面，公司自成立以来一直致力于汽车热交换器的研发、生产，是国内较早聚焦于汽车热管理系统热交换器产品研发、生产的企业。经过二十多年的沉淀，公司积累了丰富的技术储备和管理经验，形成了新能源汽车热管理系统匹配技术、国六发动机热管理系统匹配技术、汽车热管理系统性能标定诊断技术、换热器寿命预测技术、低能耗无腐蚀性全铝换热器钎焊工艺等多项核心技术，并且在国内率先引进了国际先进的铜质硬钎焊工艺技术并成功应用于汽车热交换器批量生产，是行业内为数不多的能够与整车厂进行正向同步开发的换热器生产企业。在汽车外饰件产品方面，公司具备了与整车厂商同步研发的能力，在模具开发、注塑成型、表面装饰处理等方面均形成了独特的技术优势。近年来，公司汽车外饰件产品已成为公司核心
产品之一，收入占比呈上升趋势。综上，公司深厚的技术实力可以保障本项目产品的先进性和迭代升级能力，为本项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。
4、优质客户资源和产业聚集优势保障项目产能消化
汽车零部件的性能和质量直接关系到整车的质量和安全，在整车配套市场中，整车厂对供应商的要求非常严格。汽车零部件企业要进入整车厂的供应链体系，存在较高的质量认证体系及供应商准入壁垒、资金壁垒、技术及人才壁垒，不仅要通过IATF16949质量管理体系认证，还必须通过整车厂严格的供应商资格认证，以保障配套零部件的质量符合车辆安全标准要求和供应链的稳定性。由于供应商资格认证程序复杂，且认证周期长，因此，一旦通过认证进入整车厂的合格供应商名录建立起供销关系后，通常会维持长期稳定的合作关系。多年来，公司依托强大的设计制造能力以及优质的产品和服务，成为了上汽通用五菱、奇瑞汽车、长安汽车、东风汽车、一汽解放等多家主流整车厂的供应商，并且长期保持稳定的合作关系，形成了优质、稳定的客户群体，为公司的长期稳定发展奠定了坚实的基础。据奇瑞控股集团发布销量数据，2024年1-10月，奇瑞控股集团累计销量
202.49万辆，同比增长39.3%，已经超越2023年全年销量。因而受益于奇瑞汽车等客户业绩的快速增长，公司本次募投项目具有良好的市场需求。
本次募投项目实施地点为安徽省芜湖市，该项目实施有利于更贴近当地奇瑞汽车等重点客户产业集群，既有利于维系重点客户资源，也有利于提升公司区域客户集群配套服务能力，和快速响应区域客户需求能力，降低物流运输以及售后服务的成本，使公司产品更具价格优势，为项目建成后的产能消化提供保障。
（四）项目实施主体和投资概算
本项目的实施主体为安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称“安徽八菱”），项目总投资额为38,000.00万元，拟使用募集资金投资额为38,000.00万元，厂房建成后均为自用。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 建设投资 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 1.1 | 土地购置费 | 3,200.00 | 3,200.00 |
| 1.2 | 建筑工程费 | 12,659.43 | 12,659.43 |
| 1.3 | 设备购置及安装费 | 13,436.80 | 13,436.80 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 436.93 | 436.93 |
| 1.5 | 预备费 | 266.84 | 266.84 |
| 2 | 流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 38,000.00 | 38,000.00 | |
截至本预案出具日，安徽八菱汽车科技有限公司股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 南宁八菱科技股份有限公司 | 4,100.00 | 82.00% |
| 柳州八菱科技有限公司 | 660.00 | 13.20% |
| 黄国伟 | 240.00 | 4.80% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
公司目前正与黄国伟办理收购其所持有的安徽八菱4.80%股权事项，股权收购完成后，八菱科技直接及间接持有安徽八菱100%股权，从而安徽八菱将作为本次募投项目的实施主体。
（五）项目建设周期
本项目建设期预计为38个月。
（六）项目涉及报批事项情况
截至本预案公告日，本募集资金投资项目相关的政府手续正在办理中。
三、本次发行股票募集资金使用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司整体发展战略的需要，有利于公司把握市场机遇，提升公司整体核心竞争力和持续发展能力，并为实现公司战略发展目标提供资金保障。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目完成后，公司盈利能力和综合竞争力将进一步得到提升，公司资本结构和财务稳健性将进一步改善，符合公司长期发展战略的需要及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模均有所增长，资产负债率有所降低，有助于优化公司的财务结构，增强公司抵御财务风险的能力，财务状况将得到进一步的优化与改善。
四、可行性分析结论
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和法律法规的规定，符合公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司整体发展战略规划。公司始终坚持长期主义，与投资者共享经营发展成果。本次募集资金投资项目具备良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施有利于增强公司的长期盈利能力，有利于改善公司财务结构，充实公司资金实力，提升公司可持续发展能力，进一步回报投资者。
综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目具备必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于新能源汽车配件智能生产基地项目，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，公司尚无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票前，公司总股本为283,331,157.00股，截至本预案公告日，公司实际控制人顾瑜女士及其一致行动人持股比例为32.27%。本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，即84,999,347股。本次发行的每个发行对象及其关联方参与认购后的持股总数占本次发行后公司总股本的比例不得超过10%。
本次发行完成后，公司的股东结构发生一定的变化，但公司的控股股东与实际控制人不会发生变化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司的主营业务为汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车热管理产品和外饰件产品。本次发行不会导致公司的业务结构产生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额与净资产总额将相应增加，资产负债率和财务风险将有所下降，公司资本结构将进一步优化，资本实力将得到进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司产品竞争力和市场地位，提升未来经营规模和经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加。随着募投项目的实施，投资活动产生的现金流出量将随之增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不增加新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，公司的资产负债率将相应下降，有利于优化公司资本结构，提高公司财务稳健性。公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）汽车行业周期性波动的风险
公司所处的汽车零部件及配件制造行业的持续发展和变迁主要依靠下游汽车产业的发展。汽车产业作为国民经济的支柱产业，其发展亦受到宏观经济波动影响。全球宏观经济以及国内宏观经济的周期性波动将对汽车产业的上游原材料以及下游终端客户消费产生影响，从而造成汽车行业存在周期性波动的风险。尽管公司主要客户为国内知名企业，具备良好的市场竞争能力以及抗风险能力，但受全球地缘政治局势动荡及通胀持续蔓延等因素的影响，国内外经济存在较大下行压力，若内外部经济环境发生不利变化，则公司下游客户经营状况可能受到不利影响，从而导致公司面临销售订单减少、库存积压、货款收回困难等风险，对公司正常经营和持续发展产生不利影响。
（二）产业政策的风险
为促进汽车产业的持续健康发展，我国对汽车行业产品的产品准入、质量管控标准以及安全性标准日趋严格。未来若伴随城市交通压力的逐步增加或新能源汽车安全事故异常发生，汽车行业可能因受到限购、限行、面临更加严格的产品准入、质量管控、技术标准而受到不利影响，从而传导至上游汽车零部件及配件制造企业，使得汽车行业上游企业盈利空间缩窄，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
公司主要为整车厂提供汽车零部件产品，主要业务与下游客户需求、生产工艺发展、产品开发、产品生命周期息息相关，所面临的市场竞争和挑战越来越大。公司产品的研制具有研发投入大、技术难度高、试验周期长等特点，且容易受到不可预测因素的影响。若产品研发进度滞后或失败，或者无法实现持续的技术创新，公司可能无法在市场竞争中取得优势及实现市场份额提升，甚至将面临市场份额下降的风险。
（四）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目为新能源汽车配件智能生产基地项目，可行性分析是基于国家产业政策、市场竞争状况、行业发展趋势、公司自身战略和技术基础等因素做出的。虽然公司综合考虑了各方面因素，但是如募投项目实施过程中，前述因素发生不利变化，可能导致本次募集资金投资项目不能如期实施，或者项目实施效果不及预期的风险。
（五） 短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，但由于本次募集资金投资项目为研发类项目，项目实施至相关研发成果应用并产生收益需要一定时间，短期内公司利润实现和股东回报仍将主要依赖现有业务基础，因此在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（六）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（七）审批风险
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司董事会审议通过，根据相关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票事项尚需经公司股东大会审议通过，深交所审核通过并经中国证监会同意注册，最终发行方案以中国证监会同意注册的方案为准。本次发行能否完成上述程序以及完成时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。
（八）认购风险
公司本次向特定对象发行股票的具体价格和具体对象尚未确定，后续可能存在认购对象不足、认购对象放弃认购、募集资金不到位等风险。
第四节 发行人的分红政策
一、公司的利润分配政策
按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
公司现行《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百六十五条 公司利润分配政策和审议程序
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司应当重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
(1)现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表
的累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
(2)现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元的事项。
②公司回购股份。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
3、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
4、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，公司应当至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到《公司章程》规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议该利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并为股东提供网络投票方式。公司应在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2021年利润分配情况
2022年5月20日，公司2021年年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》，经审计，公司2021年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为1,611.13万元，其中母公司2021年净利润为3,613.85万元；截至2021年12月31日，合并报表未分配利润为-62,327.50万元，母公司报表未分配利润为-60,929.85万元。由于累计未分配利润余额为负，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2022年利润分配情况
2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，经审计，公司2022年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润1,351.74万元，其中母公司2022年净利润为2,415.97万元；截至 2022年12月31日，合并报表未分配利润为-60,975.76万元，母公司报表未分配利润为-58,513.88万元。由于累计未分配利润余额为负，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
3、2023年利润分配情况
2024年4月26日，公司股东2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，经审计，公司2023年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为10,549.77万元，其中母公司2023年净利润为6,019.96万元。截止2023年12月31日，合并报表未分配利润为-50,425.98万元，母公司报表未分配利润为-52,493.92万元。由于累计未分配利润余额为负，公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红占比情况
公司最近三年未进行现金分红。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司最近三年未分配利润均为负数，不存在未分配利润使用的情况。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步健全和完善公司的股东回报长效机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞61号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目标、资金状况、融资环境及股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关利润分配规定的基础上，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展；公司对利润分配政策的决策和论证充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件：公司当年盈利且合并会计报表和母公司会计报表的累计未分配利润均为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。如公司进行中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的归属于上市公司股东的可供分配利润的10%。公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的利润分配比例。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第③项规定处理。
上述重大资金支出安排（募集资金投资项目除外）是指以下情形之一：
①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元的事项。
②公司回购股份。
满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
3、公司发放股票股利的具体条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，且公司股本规模与未来发展不匹配时，在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
5、利润分配的期间间隔
在有可供分配的利润的前提下，公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例，董事会应就不采取现金方式分红或现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会审议该利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，并为股东提供网络投票方式。公司应在股东大会对现金分红具体方案进行审议前，通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的持续和稳定。公司利润分配政策的调整，属于董事会和股东大会的重要决策事项，在发生以下情况之一时，公司可以对利润分配政策进行调整。
1、国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定；
2、公司如进行重大资产重组、合并分立或者因收购而导致公司控制权发生变更；
3、公司现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求和长期发展的需要；
4、如遇战争、自然灾害等不可抗力情况；
5、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并提交股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（六）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）股东回报规划的制定周期和决策机制
公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（八）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施。
第五节 本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划及行业发展趋势，同时结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他除本次向特定对象发行股票外的股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的有关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次向特定对象发行股票于2025年6月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为38,000.00万元，并假设向特定对象发行股份数量为84,999,347股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
（5）根据公司《2024年三季度报告》，2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,113.37万元和4,104.99万元，假设2024年第四季度实现的净利润、扣除非经常性损益的净利润为前三季度利润的平均值，则预计2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6,817.82万元和5,473.32万元。
假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
（6）在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本283,331,157股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 283,331,157 | 283,331,157 | 368,330,504 |
| 本次募集资金总额（万元） | 38,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股票股份数量（股） | 84,999,347 | ||
| 假设1：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 6,817.82 | 6,817.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 5,473.32 | 5,473.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 假设2：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 7,499.60 | 7,499.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 6,020.65 | 6,020.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 假设3：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 6,136.04 | 6,136.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 4,925.98 | 4,925.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
注2：上述期末总股本含限制性股票数量。为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑限制性股票数量，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况、必要性及可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车热管理产品和外饰件产品。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于新能源汽车配件智能生产基地项目，属于公司主营业务范畴。
因此，本次募集资金投资项目系基于公司主营业务的新生产基地建设开发项目，有利于公司提升核心竞争力、优化产品结构，增强可持续发展能力。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的具体措施为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
1、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，并制定了《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。
公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
2、公司实际控制人承诺
公司实际控制人顾瑜及其一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（本页无正文，为《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之盖章页）
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年11月28日