证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-058
南宁八菱科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第十二次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次向特定对象发行股票于2025年6月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为38,000.00万元，向特定对象发行股份数量为84,999,347股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；
5、根据公司《2024年三季度报告》，2024年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5,113.37万元和4,104.99万元，假设2024年第四季度实现的净利润、扣除非经常性损益的净利润为前三季度利润的平均值，则预计2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为6,817.82万元和5,473.32万元。
假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2024年度持平、增长10%、减少10%三种情景分别计算。
6、在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本283,331,157股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股等）导致股本发生的变化。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测算本次发行股票对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 283,331,157 | 283,331,157 | 368,330,504 |
| 本次募集资金总额（万元） | 38,000.00 | ||
| 本次向特定对象发行股票股份数量（股） | 84,999,347 | ||
| 假设1：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润与2024年度持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 6,817.82 | 6,817.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 5,473.32 | 5,473.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.24 | 0.21 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.17 |
| 假设2：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 7,499.60 | 7,499.60 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 6,020.65 | 6,020.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.21 | 0.18 |
| 假设3：公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 6,817.82 | 6,136.04 | 6,136.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,473.32 | 4,925.98 | 4,925.98 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.22 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日（预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.15 |
注1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。注2：上述期末总股本含限制性股票数量。为便于比较本次发行摊薄即期回报的影响，未考虑限制性股票数量，未考虑当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利、限制性股票解锁增加股份数的影响。
根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益等财务指标将会逐步上升。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行股票可能存在摊薄公司即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的主营业务为汽车零部件产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车热管理产品和外饰件产品。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于新能源汽车配件智能生产基地项目，属于公司主营业务范畴。因此，本次募集资金投资项目系基于公司主营业务的新生产基地建设开发项目，有利于公司提升核心竞争力、优化产品结构，增强可持续发展能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：
（一）加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用
公司将严格按照相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
（二）加快推进募集资金投资项目建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）不断完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员
的监督权和检查权，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，并制定了《南宁八菱科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，给予投资者持续稳定的合理回报。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来公司如实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）公司实际控制人承诺
公司实际控制人顾瑜及其一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年11月29日