证券代码：002592 证券简称：ST八菱 公告编号：2024-054
南宁八菱科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称公司）于2024年11月28日召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨变更子公司注册地址的议案》，同意公司以人民币
111.41万元收购黄国伟持有的公司控股子公司安徽八菱汽车科技有限公司（以下简称安徽八菱）的4.8%股权，同时将安徽八菱的注册地址由原来的安徽省芜湖市三山经济开发区变更至安徽省芜湖市江北产业集中区。股权转让完成后，公司与公司全资子公司柳州八菱科技有限公司（以下简称柳州八菱）将共同持有安徽八菱100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次交易金额在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方（自然人）：黄国伟
住所：南宁市江南区五一中路******
交易对方是否为失信被执行人：否
黄国伟与公司及公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）安徽八菱的基本情况
| 企业名称 | 安徽八菱汽车科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340208MADTURJQ8A |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 顾瑜 |
| 注册资本 | 5000万元人民币 |
| 成立日期 | 2024年08月08日 |
| 住所（本次变更前） | 安徽省芜湖市三山经济开发区龙湖街道龙湖大道8号 |
| 住所（本次变更后） | 安徽省芜湖市江北产业集中区（最终以市场监督管理部门核准和登记的注册信息为准） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；新能源汽车电附件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；非居住房地产租赁；企业管理；企业管理咨询；企业总部管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）股权结构
单位：万元
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 认缴出资额 | 持股比例 | |
| 南宁八菱科技股份有限公司 | 4100 | 82% | 4340 | 86.8% |
| 柳州八菱科技有限公司 | 660 | 13.2% | 660 | 13.2% |
| 黄国伟 | 240 | 4.8% | 0 | 0% |
| 合计 | 5000 | 100% | 5000 | 100% |
注：柳州八菱科技有限公司系公司的全资子公司。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
安徽八菱于2024年8月设立，目前尚处于筹建期，无最近一年的财务数据，最近一期财务数据如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年10月31日 （未经审计） | 项目 | 2024年1-10月 （未经审计） |
| 资产总额 | 1900.29 | 营业收入 | 0 |
| 负债总额 | 0.07 | 营业利润 | 0.29 |
| 净资产 | 1900.22 | 净利润 | 0.22 |
（四）安徽八菱不属于失信被执行人。截至本公告披露日，安徽八菱产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；黄国伟持有的安徽八菱股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
甲方（出让方）：黄国伟
乙方（受让方）：南宁八菱科技股份有限公司
（二）合同的主要内容
一、甲方同意将其所持安徽八菱汽车科技有限公司4.8%的股权以1,114,100.00元的价格转让给乙方。
二、股权转让价格
1、股权转让价格为：1,114,100.00元。
2、乙方付清全部价款后，甲方在安徽八菱汽车科技有限公司的一切股东权利及义务全部由乙方享有及承担，甲方不再享有及承担任何股东权利和义务。
三、股权转让款的支付
1、乙方以银行转账的方式，在本协议签订生效后5个工作日内支付给甲方。甲方应缴纳的个人所得税，由乙方从股权转让款中代扣代缴。
2、甲方指定收款账户待乙方转账前再另行通知乙方。
3、乙方付清股权转让款后，甲方应在3个工作日内配合乙方办理股权工商变更登记手续。
四、甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。若出现该等事由导致股权转让无法完成，乙方有权要求甲方退还全部款项，并按10%承担违约金。
五、涉及本次交易的其他说明及安排
本次交易系公司收购控股子公司少数股权。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，安徽八菱仍在合并报表范围内。
六、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购控股子公司少数股权是为了更好地推进公司战略发展，进一步加速整合公司内部资源，实现公司业务结构与治理结构的优化。收购完成后，公司与公司全资子公司柳州八菱将共同持有安徽八菱100%的股权，提高公司整体经营决策效率，降低管理成本与风险，满足公司长远经营发展需求。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会十二次决议；
2. 南宁八菱科技股份有限公司第七届监事会十二次决议；
3. 南宁八菱科技股份有限公司第七届董事会战略委员会第四次会议决议；
4. 股权转让协议书。
特此公告南宁八菱科技股份有限公司
董事会2024年11月29日