证券代码：600761 证券简称：安徽合力 公告编号：临2024-110
安徽合力股份有限公司关于修订《公司章程》及公司注册资本变更的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年11月28日，安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及公司注册资本变更的预案》。具体内容如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2022〕2887号文核准，公司于2022年12月13日公开发行可转换公司债券2,047.505万张，发行总额204,750.50万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“合力转债”自2023年6月19日起至可转债到期日（2028年12月12日，如遇节假日，向后顺延）止可转换为本公司股份；初始转股价格为14.40元/股，由于公司实施2022年、2023年权益分派，转股价格最终调整为13.40元/股。
公司于2024年6月11日召开第十一届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于公司提前赎回“合力转债”的议案》，决定行使“合力转债”提前赎回权，具体内容详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所披露的《公司关于提前赎回“合力转债”的公告》（临2024-056）。截至最后转股日（2024年7月3日），累计共有2,046,315,000元的“合力转债”转换为公司股份共计150,511,959股，公司总股本由转股前的740,180,802股增加至890,692,761股，公司注册资本由740,180,802元变更为890,692,761元。公司股本变动情况具体内容详见公司于2024年7月5日在上海证券交易所披露的《公司关于“合力转债”赎回结果暨股份变动的公告》（临2024-080）。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件相关规定并结合公司实际，公司对《公司章程》中的有关条款进行了修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币740,180,802元。 | 第六条 公司注册资本为人民币890,692,761元。 |
| 3 | 第二十条 公司的股份总数为：740,180,802股 ，股本结构为：全部为人民币普通A股，全部为无限售条件流通股 | 第二十条 公司的股份总数为：890,692,761股 ，股本结构为：全部为人民币普通A股，全部为无限售条件流通股 |
| 4 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任法定代表人。 |
| 5 | 第十一条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 | 第十一条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 |
| 6 | 第二十四条 …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外， 公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 7 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以根据《公司法》及本章程的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东可以根据《公司法》及本章程的规定查阅、复制全资子公司相关材料。 |
| 8 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院认定无效。 |
| 9 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 10 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 11 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 |
| （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… | |
| 12 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：…… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；…… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；…… |
| 13 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十七条 经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。…… |
| 14 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。…… | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 …… |
| 15 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议，也未指定人选的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议，也未指定人选的，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 |
| 16 | 第九十五条 按照《中国共产党章程》等规定，安徽合力股份有限公司设立党组织。 | 第九十五条 按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党安徽合力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律 |
| 检查委员会。 | ||
| 17 | 第九十六条 公司党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。公司党组织委员会由党员代表大会选举产生，每届任期5年。 | 第九十六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决策公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 18 | 第九十七条 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党 | 第九十七条 根据有关规定制定重大经营管理事项清单,公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决 |
| 委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织研究讨论重大问题决策的主要内容包括：…… | 定。党组织研究讨论重大问题决策的主要内容包括：…… | |
| 19 | 第九十八条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。 | 第九十八条 坚持完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 |
| 20 | 第九十九条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 | 第九十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 |
| 21 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | |
| 22 | 第一百零二条 …… 第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。 第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工代表大会推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第一百零二条 …… 董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。 监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工代表大会或者其他形式民主选举推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 23 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易（董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定）； （六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 |
| 过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务； …… 董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 | ||
| 24 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; …… | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意; …… |
| 25 | 新增 | 第一百零五条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 26 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十二条 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 27 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… |
| 28 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 批准。 （一）风险投资 1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金； 2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过8000万元；超过8000万元（含8000万元）的需经股东大会批准。 （二）非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每次不得超过公司净资产的20%；超过20%（含20%），需经股东大会批准。 …… | （一）风险投资 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金。 董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%；超过5%（含5%）的，需经股东会批准。 （二）非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每次不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；超过20%（含20%），需经股东会批准。 …… | |
| 29 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 |
| 30 | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名…… | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名……除不可抗力等特殊情况意外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 |
| 31 | 第一百三十条 董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 …… | 第一百三十条 董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员 |
| 会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及薪酬政策与方案。 …… | ||
| 32 | 第一百三十六条 公司设总经理1名、副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。 | 第一百三十六条 公司设总经理1名、副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。 |
| 33 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；…… | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟定并组织实施公司的发展战略和规划、公司年度经营计划、投资计划和投资方案；…… |
| 34 | 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 35 | 第一百五十五条 监事会行使下列职权：…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百五十五条 监事会行使下列职权：…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… |
| 36 | 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 37 | 第一百六十二条 公司除法定的会计 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外， |
| 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 | |
| 38 | 第一百六十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百六十三条 ……公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 39 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 40 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 41 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则: 公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司将充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在制定现金分红具体方案时，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事 |
| 发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。 （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （五）现金分红的条件： 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红； 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。 （六）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。 （四）利润分配的方式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （五）现金分红的条件： 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红； 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。 (六)中期分红的制定及审议程序：在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| （七）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | ||
| 42 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 |
| 43 | 第一百九十条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 |
| 44 | 新增 | 第十三章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百零三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者其他形式民主审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。 第二百零四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百零五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场 |
| 竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 | ||
| 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订外，原《公司章程》中条文序号及引用条款序号根据实际变化相应调整。此外，根据《公司法》及公司实际情况，对《公司章程》中的部分表述进行了统一和规范，包括：“股东大会”统一修订为“股东会”；“安徽叉车集团”统一修订为“安徽叉车集团有限责任公司”；部分章节“党组织”修订为“党委”；第一百四十三条“劳务合同”修订为“劳动合同”；第二十四条中的“股票”修订为“股份”等。
本次《公司章程》相关条款的修订及公司注册资本变更事项尚需提交公司股东大会审议批准，修订后的《公司章程》（全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
特此公告
安徽合力股份有限公司董事会
2024年11月29日