招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司拟终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目预案的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对安徽合力拟终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目预案有关事项进行了核查，具体情况如下：
一、变更预计剩余募集资金投向的概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,047.505万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为2,047,505,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,043,177,728.11元。上述资金于2022年12月19日到达公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0358号）。公司设立了募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募投项目募集资金使用情况
根据公司披露的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及实际，截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金112,882.01万元，
募投项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 累计使用募集资金金额 | 投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 安徽合力股份有限公司 | 30,120.00 | 18,567.22 | 9,719.54 | 52.35% | 2025年3月 |
| 2 | 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 安徽合力股份有限公司 | 36,029.00 | 20,776.67 | 12,514.49 | 60.23% | 2024年11月 |
| 3 | 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 衡阳合力工业车辆有限公司 | 66,510.00 | 48,000.00 | 25,291.55 | 52.69% | 2025 年 5 月 |
| 4 | 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造 基地项目 | 安徽合力 (六安)铸造有限公司 | 100,066.00 | 65,000.00 | 42,832.95 | 65.90% | 三期实施，每期建设期24 个月 |
| 5 | 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 蚌埠液力机械有限公司 | 109,830.00 | 51,973.88 | 22,523.48 | 43.34% | 三期实施，每期建设期24 个月 |
| 合计 | 342,555.00 | 204,317.77 | 112,882.01 | 55.25% | / | ||
（三）本次变更事项概述
公司拟终止公开发行可转换公司债券募投项目“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”（以下简称“新能源车辆建设项目”）和“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”（以下简称“智能工厂二期项目”），并将上述两个项目合计15,000万元的预计剩余募集资金投向变更至募投项目“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”（以下简称“高端铸件基地项目”）。投向变更后，“高端铸件基地项目”的募集资金承诺投资总额由65,000万元增加至80,000万元，“新能源车辆建设项目”和“智能工厂二期项目”将在原定计划建设期满后进行终止。本次变更后，公司募投项目募集资金安排情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次变更前募集资金承诺投资总额 | 募集资金计划投资金额变动金额 | 本次变更后募集资金承诺投资总额 | 尚待投入募投项目的募集资金 |
| 1 | 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 30,120.00 | 18,567.22 | -8,000.00 | 10,567.22 | 847.68 |
| 2 | 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 36,029.00 | 20,776.67 | -7,000.00 | 13,776.67 | 1,262.18 |
| 3 | 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 66,510.00 | 48,000.00 | 0.00 | 48,000.00 | 22,708.45 |
| 4 | 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造 基地项目 | 100,066.00 | 65,000.00 | +15,000.00 | 80,000.00 | 37,167.05 |
| 5 | 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 109,830.00 | 51,973.88 | 0.00 | 51,973.88 | 29,450.40 |
| 合计 | 342,555.00 | 204,317.77 | 0.00 | 204,317.77 | 91,435.76 | |
注：1、新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目在计划建设期2025年3月前，预计还将投入847.68万元；工业车辆离散型制造智能工厂建设项目在计划建设期2024年11月前，预计还将投入1262.18万元，具体投入以实施时实际募集资金投入金额为准。
2、尚待投入募投项目的募集资金是以本次方案调整后的募集资金承诺投资总额扣除截至2024年10月末累计已使用募集资金金额所得。
二、变更预计剩余募集资金投向的具体原因
（一）原项目计划投资和实际募集资金投资情况
“新能源车辆建设项目”原计划投入募集资金18,567.22万元，截至2024年10月31日，该项目累计投入募集资金9,719.54万元，募集资金投入比例为
52.35%。“智能工厂二期项目”原计划投入募集资金20,776.67万元，截至2024年10月31日，该项目累计投入募集资金12,514.49万元，募集资金投入比例为
60.23%。
（二）变更的具体原因
“新能源车辆建设项目”和“智能工厂二期项目”开工建设较早，前期自筹资金投入占比较大，募集资金到账后也进行了相应投入。
截至2024年10月31日，“新能源车辆建设项目”和“智能工厂二期项目”累计合同签订额已分别达到项目固定资产投资总额的98.2%和95.7%，使用自有资金及募集资金累计投入已占项目固定资产投资总额的84.3%和85.5%，所建设的厂房、新增的主要工艺设备均已投入使用并实现批量生产，项目已具备满足一
定阶段内国内外客户市场需求的生产能力，其中：公司电动托盘车、堆垛车国内市场占有率近五年来呈现增长趋势，公司本部“智能工厂二期项目”的建设也基本完成并取得了阶段性成效。上述项目目前已基本投入运行，后续投入主要为已投产设备的质保金以及新增零星设备的合同付款，预期投入较小，投入效率趋缓。为充分发挥募集资金使用效率，加快其他募投项目建设，公司拟终止上述两个募投项目并将预计剩余募集资金投入其他募投项目使用。“高端铸件基地项目”作为公司募集资金投资项目之一，该项目产品主要为工业车辆及工程机械配重类、动力传动箱/桥类和小型铸钢件三大类高端铸件，规划产能为年产20万吨，加快该项目的建设进度并尽快实现全面投产，加快满足公司“十四五”乃至“十五五”期间整机产能扩张的需求，公司将拟终止的募投项目预计剩余募集资金15,000万元投入至该项目。
三、预计剩余募集资金投入其他募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目实施主体：安徽合力（六安）铸造有限公司实施地点：安徽省六安市金安区项目立项批准时间：2021年4月26日建设规模及内容：本项目拟新建一个具备完整生产功能的专业铸造工厂，已购置土地253,147平方米，拟新建厂房129,880.10平方米，拟购置4条V法生产线、1条静压造型线以及相关精密铸造设备。本项目将采用先进的工艺设备，从源头上减少污染物的产生量，并采用先进的除尘、污水处理系统，以打造绿色环保铸造生产基地。本项目建成后将形成年产20万吨叉车配重、箱桥壳体、工业车辆配件等铸件生产能力。建设周期：2021年至2026年（三期实施，每期建设期24个月）。投资计划：本项目总投资100,066.00万元，拟使用募集资金投资80,000.00
万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资总额 | 投资比例 |
| 1 | 固定资产投资 | 92,066.00 | 92.01% |
| 1-1 | 建筑工程 | 30,912.00 | 30.89% |
| 1-2 | 设备及安装工程 | 52,899.00 | 52.85% |
| 1-3 | 其他费用 | 8,265.00 | 8.26% |
| 2 | 流动资金 | 8,000.00 | 7.99% |
| 合计 | 100,066.00 | 100.00% | |
预计效益：经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）预计为12.58%，静态投资回收期（所得税后）预计为8.58年，具有良好的经济效益。
（二）项目建设可行性分析
该募投项目实施主体、实施地点、项目投资总额及建设内容等均与公司《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告（修订稿）》中所述一致，所面临的市场前景及风险亦无较大差异。
（三）项目风险提示
虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了相关论证，但如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，以及受到其他不可抗力因素的干扰，可能会对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响，可能存在收益不达预期的风险。
（四）项目审批与环评情况
该项目的土地已通过国有土地出让的方式取得土地使用权，不动产权证书编号为皖（2021）六安市不动产权第8051531号。本项目已取得安徽六安金安经济开发区管理委员会经济发展局出具的项目备案表，项目代码为2103-341574-04-01-614754，并已取得六安市生态环境局关于项目环境影响报告书的批复（六环评【2022】25号）。
四、预计剩余募集资金投入其他募投项目的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年11月28日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于拟终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的预案》（同意9票，反对0票，弃权0票），为充分发挥募集资金使用效率，加快相关募投项目建设，公司拟终止公开发行可转换公司债券募投项目“新能源车辆建设项目”和“智能工厂二期项目”，并将上述两个项目合计15,000万元的剩余募集资金投向变更至募投项目“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”。投向变更后，“高端铸件基地项目”的募集资金承诺投资总额由65,000万元增加至80,000.00万元。
（二）监事会审议情况
2024年11月28日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《公司拟终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，监事会认为：公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目，有利于进一步提高公司募集资金使用效率，加快相关募投项目建设，不会损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益。
（三）尚需履行的决策程序
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司募集资金管理办法》有关规定，本次拟终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目事项尚需提交公司股东大会审议批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：安徽合力本次终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目预案事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。
新能源车辆建设项目和智能工厂二期项目开工建设较早，前期自筹资金投入占比较大，募集资金到账后也进行了相应投入，预计未来使用募集资金投入较小，资金投入效率趋缓。因此终止上述两个项目，并将剩余募集资金投入高端铸件基地项目符合公司及广大投资者的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形，该事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对安徽合力本次终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目预案事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司拟终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目预案的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ________________ 王 昭 | ________________ 卫进扬 |
招商证券股份有限公司2024年 月 日