招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司
全部股权暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”、“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规的规定，经审慎核查，就安徽合力收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司（以下简称“好运机械”或“标的公司1”）、安徽安鑫货叉有限公司（以下简称“安鑫货叉”或“标的公司2”）全部股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2024年11月28日，公司第十一届董事会第七次会议通过了《关于公司拟收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》，公司关联董事依法回避了表决。为持续优化公司治理体系，有效减少公司日常关联交易，充分发挥产业链协同优势，通过加快实施专业化重组整合，进一步巩固提升公司核心竞争力，公司决定以现金方式收购和安机电持有的好运机械65.15%股权、安鑫货叉51%股权。本次交易价格以中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告结果为定价依据，结合相应股权比例，好运机械65.15%股权、安鑫货叉51%股权对应交易金额分别为人民币160,181,568.70元、36,853,977.00元，合计金额为人民币197,035,545.70元，资金来源为公司自有资金。
因和安机电为公司控股股东叉车集团全资子公司，因此本次交易事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，截至
本公告日，过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易金额以及与不同关联人的相同类别下的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）股权转让方基本情况
1、股权转让方名称：安徽和安机电有限公司
2、企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、注册地：安徽省合肥市经济技术开发区卧云路600号
4、法定代表人：王新华
5、成立日期：2005年8月12日
6、注册资本：3,094.8760万元
7、统一社会信用代码：91340100779081528F
8、主要经营范围：机电产品及备件的设计、生产、销售、咨询、服务（需经专项审批的除外）；不动产经营租赁；废旧物资收购、销售（除专项许可）；垃圾清运；仓储服务（除危险品）；货物装卸及搬运服务；卫生保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
9、主要股东：安徽叉车集团有限责任公司（持股比例100%）
（二）股权受让方基本情况
1、受让方名称：安徽合力股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、注册地：安徽省合肥市方兴大道668号
4、法定代表人：杨安国
5、注册资本：74,018.0802万元
6、社会统一信用代码：91340000148950117P
7、主要经营范围：叉车、牵引车、平台搬运车、手动托盘车、高空作业平台、堆高机、正面吊、装载机、工程机械、无人驾驶工业车辆、矿山起重运输机械及配件的制造与销售等
8、主要股东：安徽叉车集团有限责任公司（持股比例35.13%）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为和安机电持有的好运机械65.15%股权、安鑫货叉51%股权。
（二）股权权属情况
根据安徽王良其律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司收购安徽好运机械有限公司及安徽安鑫货叉有限公司部分股权之法律意见书》（2024）良证字第026号，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情形。
（三）优先购买权情况
安徽好运企业管理有限责任公司作为好运机械股东出具了《关于放弃好运机械65.15%股权优先购买权的承诺书》；河北省景县华鑫货叉有限公司作为安鑫货叉股东出具了《关于放弃安鑫货叉51%股权优先购买权的承诺书》。
（四）标的公司基本情况
1、好运机械
（1）公司名称：安徽好运机械有限公司
（2）主营业务：许可项目：特种设备制造；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：特种设备销售；软件开发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3）企业基本情况介绍：好运机械成立于2011年2月，好运机械是合力整
机制造基地之一，主营业务为工业车辆整车制造，产品包括内燃平衡重式叉车、锂电平衡重式叉车、伸缩臂越野叉车系列及相关配件属具。公司已通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001体系认证和欧盟CE安全认证，是国家高新技术企业、安徽省企业技术中心、安徽省安全文化建设示范企业、安徽省工业设计中心、合肥市伸缩臂越野叉车工程技术研究中心安徽机电行业创新企业100强、合肥市智能制造示范企业。
（4）注册资本：8,437.0158万元
（5）注册地：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园汤口路32号
（6）法定代表人：冯伟
（7）统一社会信用代码：91340123568987127K
（8）成立时间：2011年2月16日
（9）股东情况：安徽和安机电有限公司（持股比65.15%）、安徽好运企业管理有限责任公司（持股比例34.85%）
（10）主要财务指标：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽好运机械有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第ZG225054号），好运机械最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 56,570.61 | 44,381.12 |
| 负债 | 40,067.53 | 20,693.99 |
所有者权益
| 所有者权益 | 16,503.08 | 23,687.13 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 123,213.28 | 135,891.08 |
| 利润总额 | 10,524.74 | 6,164.35 |
| 净利润 | 9,069.34 | 5,381.46 |
2、安鑫货叉
（1）公司名称：安徽安鑫货叉有限公司
（2）主营业务：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械电气设备销售；轮胎销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（3）企业基本情况介绍：安鑫货叉成立于2009年11月，安鑫货叉是公司重要货叉零部件供应商，主营业务为工程机械货叉的研发、生产和销售，产品包括标准挂钩A型、调距货叉、前移式货叉以及特种货叉等1,200余种，涵盖0.8-46吨叉车货叉、防爆、石材等特殊货叉，先后获得国家级高新技术企业、安徽省“专精特新”企业、合肥市品牌示范企业、中国工业车辆“优秀配套件供应商”等荣誉称号，为公司、永恒力、JCB、JLG、中力股份、江淮重工等国内外厂商配套，在货叉等配件领域具备雄厚实力。
（4）注册资本：2,600万元
（5）注册地：安徽省合肥市经济技术开发区卧云路3195号
（6）法定代表人：姜升
（7）统一社会信用代码：91340100697364276P
（8）成立时间：2009年11月17日
（9）股东情况：安徽和安机电有限公司（持股比51%）、河北省景县华鑫货叉有限公司（持股比例49%）
（10）主要财务指标：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽安鑫货叉有限公司审计报告》（信会师报字[2024]第ZG225055号），安鑫货叉最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 13,400.96 | 11,596.59 |
| 负债 | 7,403.28 | 3,353.34 |
| 所有者权益 | 5,997.68 | 8,243.25 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 18,709.52 | 22,578.55 |
| 利润总额 | 825.37 | 786.66 |
| 净利润 | 701.57 | 672.20 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）资产评估情况
和安机电委托中水致远资产评估有限公司出具了《安徽和安机电有限公司拟转让安徽好运机械有限公司股权所涉及的安徽好运机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020700号）、《安徽和安机电有限公司拟转让安徽安鑫货叉有限公司股权所涉及的安徽安鑫货叉有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020701号）。具体内容如下：
1、好运机械评估报告情况
（1）评估对象和评估范围：评估对象为安徽好运机械有限公司股东全部权益价值股东全部权益价值。评估范围为：经审计后好运机械申报的全部资产及负债，于评估基准日2024年9月30日，好运机械资产总额账面价值为56,570.61万元，负债总额账面价值为40,067.53万元，净资产（所有者权益）账面价值为16,503.08万元。
（2）评估基准日：2024年9月30日。
（3）评估方法：好运机械采用资产基础法和市场法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为24,586.58万元，增值额为8,083.50万元，增值率为48.98%；市场法评估后的股东全部权益价值为24,300.00万元，增值额为7,796.92万元，增值率为47.25%。评估结论采用资产基础法的测算结果。
（4）评估结论：经评估，于评估基准日2024年9月30日，好运机械的股东全部权益市场价值为24,586.58万元。
2、安鑫货叉评估报告情况
（1）评估对象和评估范围：评估对象为安徽安鑫货叉有限公司股东全部权益价值。评估范围为：经审计后安鑫货叉申报的全部资产及负债，于评估基准日2024年9月30日，安鑫货叉资产总额账面价值为13,400.96万元，负债总额账面价值为7,403.28万元，净资产（所有者权益）账面价值为5,997.68万元。
（2）评估基准日：2024年9月30日；
（3）评估方法：安鑫货叉用资产基础法和市场法两种评估方法，资产基础法评估后的股东全部权益价值为7,226.27万元，增值额为1,228.59万元，增值率为20.48%；市场法评估后的股东全部权益价值为7,100.00万元，增值额为1,102.32万元，增值率为18.38%。评估结论采用资产基础法的测算结果。
（4）评估结论：经评估，于评估基准日2024年9月30日，安鑫货叉的股东全部权益市场价值为7,226.27万元。
（二）交易价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽和安机电有限公司拟转让安徽好运机械有限公司股权所涉及的安徽好运机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020700号），经评估，于评估基准日2024年9月30日，好运机械的股东全部权益市场价值为24,586.58万元。按照股权比例计算，好运机械65.15%股权对应交易价格为160,181,568.70元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽和安机电有限公司拟转让安徽安鑫货叉有限公司股权所涉及的安徽安鑫货叉有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020701号），经评估，于评估基准日2024年9月30日，安鑫货叉的股东全部权益市场价值为7,226.27万元。按照股权比例计算，安鑫货叉51%股权交易价格为36,853,977.00元。
上述股权交易价格合计为197,035,545.70元，占公司最近一年经审计净资产的比例为2.54%。
| 转让方 | 受让方 | 交易标的 | 交易价格（元） |
| 安徽和安机电有限公司 | 安徽合力股份有限公司 | 好运机械65.15%股权 | 160,181,568.70 |
| 安鑫货叉51%股权 | 36,853,977.00 | ||
| 合计 | 197,035,545.70 | ||
（三）交易方式
公司决定以现金方式收购和安机电持有的好运机械65.15%股权、安鑫货叉51%股权。
（四）本次交易前后股权结构图
（五）过渡期损益
好运机械、安鑫货叉在本次交易事项过渡期（即从评估基准日至本次股权收购交易完成日）产生的利润或发生的亏损由公司按照本次受让股权的比例享有或承担。
（六）法律意见情况
安徽王良其律师事务所出具的《关于安徽合力股份有限公司收购安徽好运机械有限公司及安徽安鑫货叉有限公司部分股权之法律意见书》（2024）良证字第026号，法律意见如下“截至法律意见书出具之日，本次拟实施股权转让的交易主体均具有合法主体资格，不存在根据法律、行政法规、规范性文件规定需要终止的情形，具备实施本次股权交易的主体资格；本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，以及其他存在妨碍权属转移的情形；本次交易构成关联交易，本次交易定价系基于评估机构的评估结果确定，定价公允、合理，本次交易不构成重大资产重组；本次拟实施股权转让符合《企业国有资产交易监督管理办法》的规定。”
五、拟签订的关联交易协议主要内容
（一）协议签署方
甲方（受让方）：安徽合力股份有限公司乙方（转让方）：安徽和安机电有限公司目标公司1：安徽好运机械有限公司目标公司2：安徽安鑫货叉有限公司......
（二）拟签订的协议主要条款
1、鉴于目标公司1为依法设立的有限责任公司，现股东为安徽和安机电有限公司、安徽好运企业管理有限责任公司；目标公司2为依法设立的有限责任公司，现股东为安徽和安机电有限公司、河北省景县华鑫货叉有限公司。
2、鉴于目标公司1的注册资本为人民币8,437.0158万人民币，乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司65.15%的股权；目标公司2的注册资本为人民币2,600.00万人民币，乙方为目标公司之现有股东，于本协议签署日持有目标公司51%的股权。
3、鉴于乙方愿意以下列第2.1、2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件下将其持有目标公司1的65.15%股权、目标公司2的51%股权转让给甲方，甲方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股权及权益。
据此，各方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，按照下列条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：
.....
第二章 股权转让
2.1经双方确认，目标公司转让价是：
转让目标公司1股权的定价依据为中水致远资产评估有限公司以好运机械2024年9月30日为基准日出具的评估报告书报告编号：中水致远评报字[2024]第020700号确定。本次转让目标公司1股权转让对价为人民币160,181,568.70元。
转让目标公司2股权的定价依据为中水致远资产评估有限公司以安鑫货叉2024年9月30日为基准日出具的评估报告书报告编号：中水致远评报字[2024]第020701号确定。本次目标公司2股权转让对价为人民币36,853,977.00元。
本次目标公司股权转让对价合计为人民币197,035,545.70元。
......
第三章 款项支付
3.1合同生效后5个工作日内，甲方一次性向乙方支付股权转让价款。
3.2乙方收取股权转让价款指定账户信息如下：
......
3.3本协议项下，股权转让之税费，由各方按照法律法规之规定各自承担。
第四章 股权交割之前各方义务
4.1目标公司自本协议签署日起直至股权交割日，未经受让方同意，均不进行或不得同意进行下述的任何事项：
……
4.2经各方商定，目标公司在过渡期（从评估基准日至本次收购交易完成日的期间）产生的利润或发生的亏损由甲方按照本次受让股权的比例享有或承担。
第五章 股权转让完成后目标公司治理
5.1乙方及目标公司承诺，本次收购完成后，甲方依据公司届时有效的章程行使股东权利。
......
12.4本协议于双方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易后，公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次关联交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易实施的目的是为持续优化公司治理体系，有效减少公司日常关联交易，充分发挥产业链协同优势，通过加快实施专业化重组整合，进一步巩固提升公司核心竞争力。好运机械是合力整机制造基地之一，主营业务为工业车辆整车制造，产品包括内燃平衡重式叉车系列、锂电平衡重式叉车系列、伸缩臂越野叉车系列及相关配件属具。安鑫货叉作为公司上游重要的货叉零部件供应商，其主营业务为工程机械货叉的研发、生产和销售，产品包括标准挂钩A型、调距货叉、前移式货叉以及特种货叉等。
公司前次申请公开发行可转换公司债券过程中，控股股东叉车集团为支持上市公司主营业务发展，分别于2022年7月、2022年10月出具了《关于避免同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函》和《关于进一步避免同业竞争的补充承诺函》，计划在2025年6月底前，按照合法程序采取有效措施，优先考虑择机将好运机械整合进入安徽合力体系,彻底化解潜在的可能导致同业竞争的风险。本次以现金方式收购和安机电持有的好运机械65.15%股权是叉车集团履行公开承诺的具体措施。
（二）本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，好运机械、安鑫货叉将纳入公司合并报表范围。由于本次交易涉及叉车集团内同一控制下的企业合并，公司需对2023年度及2024年前三季度财务报表进行追溯调整，预计增加公司2023年度归母净利润约为3,850万元，增加2024年前三季度归母净利润约为6,270万元，具体财务状况和经营成
果以公司年度审计报告结果为准。标的公司无对外担保、委托理财等情况。
本次股权收购不会对公司生产经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东合法权益。
八、关联交易审议程序
（一）董事会审议情况
2024年11月28日，公司第十一届董事会第七次会议通过《关于公司拟收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》，公司关联董事杨安国、薛白、徐英明、毕胜、陈先成对该议案回避表决。
（二）监事会审议情况
2024年11月28日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》，发表意见如下：
公司收购和安机电持有的好运机械、安鑫货叉全部股权的项目实施方案，符合《企业国有资产交易监督管理办法》及《安徽省企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定。公司收购和安机电持有的好运机械、安鑫货叉全部股权，能够减少相应的日常关联交易金额，进一步优化公司治理结构；有利于发挥产业链协同作用，增强市场竞争力，符合公司战略发展方向。本次交易价格以资产评估报告评估值为确定依据，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易事项真实、定价公允，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的合法权益。
（三）独立董事专门会议意见
2024年11月28日，公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过了《关于公司拟收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下：
公司收购和安机电持有的好运机械、安鑫货叉全部股权，能够减少相应的日
常关联交易金额，进一步优化公司治理结构；有利于发挥产业链协同作用，增强市场竞争力，符合公司战略发展方向。本次交易价格以资产评估报告评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易事项真实、定价公允，不会损害公司及公司股东特别是中小股东合法权益。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
（四）董事会审计委员会意见
2024年11月28日，公司第十一届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的议案》，发表意见如下：
公司收购和安机电持有的好运机械、安鑫货叉全部股权，能够减少相应的日常关联交易金额，进一步优化公司治理结构；有利于发挥产业链协同作用，增强市场竞争力，符合公司战略发展方向。本次交易价格以资产评估报告评估值为依据确定，遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易事项真实、定价公允，不会损害公司及股东利益。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次购买股权暨关联交易事项有利于持续优化公司治理体系，有效减少公司日常关联交易，充分发挥产业链协同优势，通过加快实施专业化重组整合，进一步巩固提升公司核心竞争力。其中，以现金方式收购和安机电持有的好运机械65.15%股权是公司控股股东叉车集团履行公开承诺的措施。本次购买股权暨关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。关联交易审议程序合法合规，关联董事回避了议案的表决。
综上，保荐机构对公司收购好运机械、安鑫货叉股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于安徽合力股份有限公司收购安徽和安机电有限公司持有的安徽好运机械有限公司、安徽安鑫货叉有限公司全部股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ________________ 王 昭 | ________________ 卫进扬 |
招商证券股份有限公司2024年 月 日