安徽合力股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议材料
安徽合力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式现场会议时间：2024年12月16日14:00现场会议地点：安徽省合肥市方兴大道668号公司行政楼一楼报告厅网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2024年12月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间：2024年12月16日9:15-15:00。主持人：杨安国董事长
| 序号 | 议 程 | 报告人 |
| 一 | 宣布会议开始 | 杨安国 |
| 二 | 审议会议议案 | |
| 1 | 《关于修订<公司章程>及公司注册资本变更的议案》 | 陈先成 |
| 2 | 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 | 陈先成 |
| 3 | 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 | 陈先成 |
| 4 | 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 | 于河山 |
| 5 | 《关于公司拟开展外汇套期保值业务的议案》 | 薛 白 |
| 6 | 《关于公司拟终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》 | 陈先友 |
| 三 | 股东提问及董事会答疑 | 董事会 |
| 四 | 现场投票表决（推选监事、股东监票人） | |
| 五 | 宣布投票表决结果 | 杨安国 |
| 六 | 宣读法律意见书 | 律 师 |
| 七 | 宣布会议结束 | 杨安国 |
材料一
关于修订公司章程及公司注册资本变更的议案
各位股东及股东代表：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）已于2023年完成修订，并于今年7月1日起正式实施。根据新《公司法》，并结合《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。此外，因公司可转债转股完成后新增公司股本150,511,959股，公司总股本（注册资本）发生变化，需要同步修订《公司章程》中相应条款。具体情况报告如下：
一、公司注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2022〕2887号文核准，公司于2022年12月13日公开发行可转换公司债券2,047.505万张，发行总额204,750.50万元。本次公开发行的可转换公司债券转股工作已于今年7月3日完成，“合力转债”已在上海证券交易所摘牌，其中204,631.50万元的“合力转债”已转换为公司股份150,511,959股，公司总股本由转股前的740,180,802股增加至890,692,761股，公司注册资本由740,180,802元变更为890,692,761元。
表：公司股份数变化情况
单位：股
| 股份类别 | 转股前（2023年 6月18日） | 股份增加数 | 转股后（2024年 7月3日） |
| 有限售条件流通股 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股 | 740,180,802 | 150,511,959 | 890,692,761 |
| 总股本 | 740,180,802 | 150,511,959 | 890,692,761 |
二、公司章程的修改情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为维护安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护安徽合力股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币740,180,802元。 | 第六条 公司注册资本为人民币890,692,761元。 |
| 3 | 第二十条 公司的股份总数为：740,180,802股 ，股本结构为：全部为人民币普通A股，全部为无限售条件流通股 | 第二十条 公司的股份总数为：890,692,761股 ，股本结构为：全部为人民币普通A股，全部为无限售条件流通股 |
| 4 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任法定代表人。 |
| 5 | 第十一条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 | 第十一条 根据《中国共产党章程》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党的组织。党组织在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 |
| 6 | 第二十四条 …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以 | 第二十四条 …… 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件 |
| 下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外， 公司不得收购本公司股份。 | 之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之50%； （四）中国证监会规定的其他条件。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 7 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： ……（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；…… 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以根据《公司法》及本章程的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东可以根据《公司法》及本章程的规定查阅、复制全资子公司相关材料。 |
| 8 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东可以请求人民法院认定无效。 |
| 9 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼… 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 10 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 应当承担赔偿责任。 | ||
| 11 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）审议批准公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… |
| 12 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：…… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；…… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；…… |
| 13 | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… | 第四十七条 经独立董事专门会议审议，且由全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。…… |
| 14 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。…… | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 …… |
| 15 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 | 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主 |
| 或不履行职务时，由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议，也未指定人选的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 席不能出席会议，也未指定人选的，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 | |
| 16 | 第九十五条 按照《中国共产党章程》等规定，安徽合力股份有限公司设立党组织。 | 第九十五条 按照《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立中国共产党安徽合力股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 17 | 第九十六条 公司党组织书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。公司党组织委员会由党员代表大会选举产生，每届任期5年。 | 第九十六条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。党委书记、副书记、委员的职数按上级党委批复设置。 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决策公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； |
| （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 | ||
| 18 | 第九十七条 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织研究讨论重大问题决策的主要内容包括：…… | 第九十七条 根据有关规定制定重大经营管理事项清单,公司重大经营管理事项必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。党组织研究讨论重大问题决策的主要内容包括：…… |
| 19 | 第九十八条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。 | 第九十八条 坚持完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。 |
| 20 | 第九十九条 落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 | 第九十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。专职党务工作人员原则上按照不低于职工总数的1%配备。落实党建工作经费，按照不低于上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入企业管理费用税前列支。 |
| 21 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 | 第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 |
| 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 | |
| 22 | 第一百零二条 …… 第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。 第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工代表大会推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第一百零二条 …… 董事候选人由上一届董事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名董事候选人。 监事候选人由上一届监事会提名。持有公司股份总额10％以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工代表大会或者其他形式民主选举推荐产生。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 23 | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； …… | 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易（董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定）； （六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： |
| 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务； …… 董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 | ||
| 24 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; …… | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意; …… |
| 25 | 新增 | 第一百零五条 董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 26 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百一十二条 公司设董事会，由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 27 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… | 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… |
| 28 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）风险投资 1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金； 2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。 董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过8000万元；超过8000万元（含8000万元）的需经股东大会批准。 （二）非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每次不得超过公司净资产的20%；超过20%（含20%），需经股东大会批准。 …… | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）风险投资 法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金。 董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的5%；超过5%（含5%）的，需经股东会批准。 （二）非风险投资 董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，董事会运用公司资产投资每次不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；超过20%（含20%），需经股东会批准。 …… |
| 29 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 | 第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 |
| 30 | 第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名… | 第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名…除不可抗力等特殊情况意外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。 |
| 31 | 第一百三十条 董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照公司 | 第一百三十条 董事会根据本公司实际情况，下设战略、审计、提名、薪酬和考核专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和 |
| 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 …… | 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核以及薪酬政策与方案。 …… | |
| 32 | 第一百三十六条 公司设总经理1名、副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。 | 第一百三十六条 公司设总经理1名、副总经理3-6名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员是指：公司总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书、总工程师、总经济师及公司董事会认定并聘任的其他高级管理人员。 |
| 33 | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；…… | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟定并组织实施公司的发展战略和规划、公司年度经营计划、投资计划和投资方案；…… |
| 34 | 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 |
| 35 | 第一百五十五条 监事会行使下列职权：…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… | 第一百五十五条 监事会行使下列职权：…… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… |
| 36 | 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 | 第一百五十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 |
| 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 | |
| 37 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 38 | 第一百六十三条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 第一百六十三条 ……公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 39 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 40 | 第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 41 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则:公司的利润分配将重视对投资者的合理投资回报；利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见,中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、公司盈利情况、资金需求提出。分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资 | 第一百六十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则: 公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配政策的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、网络平台等方式与公司进行沟通和交流。公司将充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在制定现金分红具体方案时，公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，按照本章程规定 |
| 规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。 （四）利润分配的形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （五）现金分红的条件： 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红； 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。 （六）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | 的程序，提出差异化的现金分红政策。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。 （三）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制：根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,在独立董事发表独立意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。 （四）利润分配的方式及间隔期：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 （五）现金分红的条件： 1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外),现金能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下,公司原则上每年进行一次现金分红； 2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)的前提下,扣除上述预计支出以及满足公司持续经营的费用后,当年实现的可分配利润仍有盈余,公司可以进行现金分红。 (六)中期分红的制定及审议程序：在有条件的情况下，董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会 |
| 根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 | ||
| 42 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。 |
| 43 | 第一百九十条 公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 | 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 |
| 44 | 新增 | 第十三章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百零三条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题须经过职工代表大会或者其他形式民主审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。 第二百零四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第二百零五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场 |
| 化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。 | ||
| 45 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在安徽省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：除上述修订外，原《公司章程》中条文序号及引用条款序号根据实际变化相应调整。此外，根据《公司法》及公司实际情况，对《公司章程》中的部分表述进行了统一和规范，包括：“股东大会”统一修订为“股东会”；“安徽叉车集团”统一修订为“安徽叉车集团有限责任公司”；部分章节“党组织”修订为“党委”；第一百四十三条“劳务合同”修订为“劳动合同”；第二十四条中的“股票”修订为“股份”等。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次公司注册资本变更和《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最终核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜。
该议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
2024年12月16日
材料二
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》在本次修订中涉及的关联条款，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订,具体如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十）决定聘任或解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； …… | 第八条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… （十）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； …… |
| 2 | 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 | 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主 |
| 集和主持。 | 持。 | |
| 3 | 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。…… | 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。……董事会审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席并提出法律合规意见。 |
| 4 | 第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后,提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。 |
该议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
2024年12月16日
材料三
《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》在本次修订中涉及的关联条款，拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订,具体如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 《公司股东大会议事规则》 | 《公司股东会议事规则》 |
| 2 | 第一条 为规范安徽合力股份有公司（以下简称“公司”）行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《安徽合力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 | 第一条 为规范安徽合力股份有公司（以下简称“公司”）行为,保证股东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《安徽合力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 |
| 3 | 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。主要有： （一）决定公司的经营方针和投资计划 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； | 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。主要有： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； …… | （六）审议批准公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； …… | |
| 3 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3即6名董事时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 | 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在2个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3即6名董事时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 4 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 5 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 | 第十五条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 召集人应当在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 |
| 6 | 第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议，也未指定人选的，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定的其他监事主持；监事会主席不能出席会议，也未指定人选的，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 |
| 7 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 | 第三十二条 股东会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定或者股东会的决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司以及上市公司选举2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 |
| 8 | 第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同时选择现场投票和网络投票的，以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同时选择现场投票和网络投票的，以现场投票为准；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 |
该议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
2024年12月16日
材料四
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》（本次修订）的关联条款，拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订,相关条款具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | “股东大会” | 修订为“股东会” |
| 2 | 第八条 ……监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换。 | 第八条 ……监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 3 | 第九条 监事会依据《公司法》《公司章程》以及有关法规行使下列职权； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 | 第九条 监事会依据《公司法》《公司章程》以及有关法规行使下列职权； （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 |
| 4 | 第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持。 |
该议案已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
2024年12月16日
材料五
关于公司拟开展外汇套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
为降低外汇汇率波动的影响，减少外汇市场汇率波动风险，公司决定开展外汇套期保值业务，同意使用额度不超过2亿美元或等值外汇（含），资金来源为公司自有资金，在决议有效期内资金可以循环使用。具体内容报告如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
随着公司国际业务规模的逐年扩大，为减少外汇汇率波动影响，公司拟开展外汇套期保值业务。
二、外汇套期保值业务的概述
外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，在境内有相应资质的金融机构办理的以规避和防范汇率风险为目的的交易，包括远期结售汇、期权、掉期等。
三、外汇套期保值业务额度及授权期间
根据公司业务规模及实际需求，开展外汇套期保值的总额不超过2亿美元或等值外汇（含），在授权有效期限内滚动使用，授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月内。
四、外汇套期保值业务风险
公司外汇套期保值业务可能存在一定的外汇汇率波动风险、流动性风险以及内部实际操作等风险，敬请广大投资者注
意投资风险。
五、公司将采取的风险控制措施
1、公司将成立汇率风险管理领导小组，负责外汇套期保值业务的具体办理事宜。
2、公司制定了《公司外汇套期保值业务管理办法》，根据上述管理办法相关规定建立风险防范措施。同时，加强外汇套期保值业务决策、审核、审批等内部控制流程。
该议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
2024年12月16日
材料六关于拟终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余
募集资金投入其他募投项目的议案
各位股东及股东代表：
公司2022年通过公开发行可转债债券募集资金20.47亿元，扣除发行费用后实际募集资金净额为20.43亿元，用于“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”等五个募投项目建设使用。为充分发挥募集资金使用效率，加快其他募投项目建设，公司拟终止上述两个募投项目并将预计剩余募集资金投入其他募投项目使用，具体如下：
一、 公司募集资金投资项目情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《关于核准安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2887 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,047.505万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为2,047,505,000元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币2,043,177,728.11元。上述资金于2022年12月19日到达公司募集资金专户，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0358号）。公
司设立了募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金存放银行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募投项目募集资金使用情况
根据公司披露的《安徽合力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》及实际，截至2024年10月31日，公司累计使用募集资金112,882.01万元，募投项目募集资金使用情况如下： 单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 项目投资总额 | 募集资金承诺投资总额 | 累计使用募集资金金额（1） | 投入进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 安徽合力股份有限公司 | 30,120.00 | 18,567.22 | 9,719.54 | 52.35% | 2025年3月 |
| 2 | 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 安徽合力股份有限公司 | 36,029.00 | 20,776.67 | 12,514.49 | 60.23% | 2024年11月 |
| 3 | 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 衡阳合力工业车辆有限公司 | 66,510.00 | 48,000.00 | 25,291.55 | 52.69% | 2025 年 5 月 |
| 4 | 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造 基地项目 | 安徽合力 (六安)铸造有限公司 | 100,066.00 | 65,000.00 | 42,832.95 | 65.90% | 三期实施，每期建设期24 个月 |
| 5 | 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 蚌埠液力机械有限公司 | 109,830.00 | 51,973.88 | 22,523.48 | 43.34% | 三期实施，每期建设期24 个月 |
| 合计 | 342,555.00 | 204,317.77 | 112,882.01 | 55.25% | / | ||
（三）本次变更事项概述
公司拟终止公开发行可转换公司债券募投项目“新能源电
动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”和“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”，并将上述两个项目合计15,000万元的预计剩余募集资金投向变更至募投项目“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”。投向变更后，“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”的募集资金承诺投资总额由65,000万元增加至80,000万元。“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”和“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”将在原定计划建设期满后进行终止。本次变更后，公司募投项目募集资金安排情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次变更前募集资金承诺投资总额 | 募集资金计划投资金额变动金额 | 本次变更后募集资金承诺投资总额 | 尚待投入募投项目的募集资金 |
| 1 | 新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目 | 30,120.00 | 18,567.22 | -8,000.00 | 10,567.22 | 847.68 |
| 2 | 工业车辆离散型制造智能工厂建设项目 | 36,029.00 | 20,776.67 | -7,000.00 | 13,776.67 | 1,262.18 |
| 3 | 衡阳合力工业车辆有限公司扩建及智能制造南方基地项目 | 66,510.00 | 48,000.00 | 0.00 | 48,000.00 | 22,708.45 |
| 4 | 合力（六安）高端铸件及深加工研发制造 基地项目 | 100,066.00 | 65,000.00 | +15,000.00 | 80,000.00 | 37,167.05 |
| 5 | 蚌埠液力机械有限公司扩建及智能制造基地建设项目 | 109,830.00 | 51,973.88 | 0.00 | 51,973.88 | 29,450.40 |
| 合计 | 342,555.00 | 204,317.77 | 0.00 | 204,317.77 | 91,435.76 | |
注：1、新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目在计划建设期2025年3月前，预计还将投入847.68万元；工业车辆离散型制造智能工厂建设项目在计划建
设期2024年11月前，预计还将投入1262.18万元，具体投入以实施时实际募集资金投入金额为准。
2、尚待投入募投项目的募集资金是以本次方案调整后的募集资金承诺投资总额扣除截至2024年10月末累计已使用募集资金金额所得。
二、变更预计剩余募集资金投向的具体原因
（一）原项目计划投资和实际募集资金投资情况“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”原计划投入募集资金18,567.22万元，截至2024年10月31日，该项目累计投入募集资金9,719.54万元，募集资金投入比例为52.35%。“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”原计划投入募集资金20,776.67万元，截至2024年10月31日，该项目累计投入募集资金12,514.49万元，募集资金投入比例为60.23%。
（二）变更的具体原因
“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”和“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”开工建设较早，前期自筹资金投入占比较大，募集资金到账后也进行了相应投入。
截至2024年10月31日，“新能源电动托盘车、堆垛车整机及关键零部件制造建设项目”和“工业车辆离散型制造智能工厂建设项目”累计合同签订额已分别达到项目固定资产投资总额的98.2%和95.7%，使用自有资金及募集资金累计投入已占项目固定资产投资总额的84.3%和85.5%，所建设的厂房、新增的主要工艺设备均已投入使用并实现批量生产，项目已具
备满足一定阶段内国内外客户市场需求的生产能力，其中：公司电动托盘车、堆垛车国内市场占有率近五年来呈现增长趋势，公司本部“工业车辆离散型制造智能工厂”的建设也基本完成并取得了阶段性成效。
上述项目目前已基本投入运行，后续投入主要为已投产设备的质保金以及新增零星设备的合同付款，预期投入较小，投入效率趋缓。为充分发挥募集资金使用效率，加快其他募投项目建设，公司拟终止上述两个募投项目并将预计剩余募集资金投入其他募投项目使用。
“合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目”作为公司募集资金投资项目之一，该项目产品主要为工业车辆及工程机械配重类、动力传动箱/桥类和小型铸钢件三大类高端铸件，规划产能为年产20万吨，加快该项目的建设进度，尽快实现全面投产，加快满足公司“十四五”乃至“十五五”期间整机产能扩张的需求，公司将拟终止的募投项目预计剩余募集资金15,000万元投入至该项目。
三、预计剩余募集资金投入其他募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
项目名称：合力（六安）高端铸件及深加工研发制造基地项目
实施主体：安徽合力（六安）铸造有限公司
实施地点：安徽省六安市金安区
项目立项批准时间：2021年4月26日建设规模及内容：本项目拟新建一个具备完整生产功能的专业铸造工厂，已购置土地253,147平方米，拟新建厂房129,880.10平方米，拟购置4条V法生产线、1条静压造型线以及相关精密铸造设备。本项目将采用先进的工艺设备，从源头上减少污染物的产生量，并采用先进的除尘、污水处理系统，以打造绿色环保铸造生产基地。本项目建成后将形成年产20万吨叉车配重、箱桥壳体、工业车辆配件等铸件生产能力。
建设周期：2021年至2026年（三期实施，每期建设期24个月）。
投资计划：本项目总投资100,066.00万元，拟使用募集资金投资80,000.00万元，具体投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 投资总额 | 投资比例 |
| 一 | 固定资产投资 | 92,066.00 | 92.01% |
| 1 | 建筑工程 | 30,912.00 | 30.89% |
| 2 | 设备及安装工程 | 52,899.00 | 52.85% |
| 3 | 其他费用 | 8,265.00 | 8.26% |
| 二 | 流动资金 | 8,000.00 | 7.99% |
| 合计 | 100,066.00 | 100.00% | |
预计效益：经测算，本项目投资内部收益率（所得税后）预计为12.58%，静态投资回收期（所得税后）预计为8.58年，具有良好的经济效益。
（二）项目建设可行性分析
该募投项目实施主体、实施地点、项目投资总额及建设内容等均与公司《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》、《公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析研究报告（修订稿）》中所述一致，所面临的市场前景及风险亦无较大差异。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：安徽合力本次终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目预案事项已经公司董事会和监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求。
新能源车辆建设项目和智能工厂二期项目开工建设较早，前期自筹资金投入占比较大，募集资金到账后也进行了相应投入，预计未来使用募集资金投入较小，资金投入效率趋缓。因此终止上述两个项目，并将剩余募集资金投入高端铸件基地项目符合公司及广大投资者的利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股东合法利益的情形，该事项尚需公司股东大会审议通过。
保荐机构对安徽合力本次终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目预案事项无异议。
该议案已经公司第十一届董事会第七次会议、监事会第四次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
2024年12月16日