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股票简称：远程股份 股票代码：002692
远程电缆股份有限公司
与中信建投证券股份有限公司
关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年十一月
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深圳证券交易所：
贵所于2024年11月12日出具的《关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120047号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。
远程电缆股份有限公司（以下简称“远程股份”、“发行人”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”、“发行人律师”、“律师”）和申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”、“申报会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《远程电缆股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 | 楷体（加粗） |
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目录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 38
问题3 ...... 49
问题4 ...... 96
问题5 ...... 112
其他问题 ...... 124
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问题1
2020年10月29日，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因2017年10月至2018年1月期间，公司时任董事长兼总经理夏建军等有关人员在未经公司内部审批的情况下，使用公司及其子公司公章为原控股股东杭州秦商体育文化有限公司、原实际控制人夏建统的关联企业及夏建军个人债务提供担保，对公司给予通报批评的处分，对夏建统、夏建军给予公开谴责的处分，对公司时任董事、财务总监给予通报批评的处分。公司因部分履行担保责任被强制划扣银行存款，自2018年12月以来累计划扣款项金额达3.24亿元。
2022年3月18日，江苏证监局对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管关注函》（苏证监函〔2022〕253号），指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。
2023年10月19日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8号），公司及时任实际控制人夏建统，时任董事长、总经理夏建军，时任实际控制人、董事长、总经理李明因未及时披露且未在定期报告中披露2017年10月至2018年9月期间的公司违规对外担保、未在定期报告中披露2017年11月至2017年12月期间的对外借款关联交易、未在定期报告中披露2017年8月至9月期间由于公司作为出票人兼承兑人所产生的或有负债、未及时披露且未在定期报告中披露2018年4月至2019年4月由于上述事项所产生的重大诉讼和仲裁等事项，被江苏证监局行政处罚，对发行人责令改正、给予警告并处以罚款50万元，对夏建统、夏建军、李明给予警告并罚款。2023年12月13日，因2017年8月至2019年4月期间，公司存在关联交易未审议和披露、重大负债未及时披露、重大诉讼和仲裁事项未及时披露的问题，本所对公司出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管函》。
请发行人补充说明：（1）针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍；（2）关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行
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人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行；（3）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性；（4）公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；（5）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性；（6）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定。请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）至（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见。【回复】
一、针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，逐一说明是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，是否构成本次发行的障碍
（一）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定
对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，针对发行人及相关当事人的上述违法违规行为，上市公司向特定对象发行股票不存在下列情况：
| 类别 | 规定 | 发行人情况 |
| 现任董事、监事和高级管理人员 | 最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查 | 现任董事、监事和高级管理人员均不存在该情况； 发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况 |
| 控股股东、实际控制人 | 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 | 2020年发行人实际控制人变更为无锡市国资委，不存在该情况 |
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| 发行人 | 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为 | 详见下文分析 |
（二）相关当事人的违法违规情况
公司前实际控制人夏建统违规担保等事项中，被行政处罚、纪律处分相关人员均已在2018年和2019年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，被行政处罚、纪律处分相关人员情况如下：
| 姓名 | 行政处罚和纪律处分 | 目前在发行人持股比例 | 在发行人任职情况 |
| 夏建统 | 给予警告并处以60万元罚款、公开谴责、8年的证券市场禁入 | 无 | 公司前实际控制人，2018年3月后不再是公司的实际控制人，未在发行人担任过职务 |
| 夏建军 | 给予警告并处以30万元罚款、公开谴责、8年的证券市场禁入 | 无 | 曾任公司的董事长兼总经理，2018年8月辞任后未在发行人任职 |
| 李明 | 给予警告并处以5万元罚款 | 通过杭州秦商体育文化有限公司间接持股 | 公司前实际控制人，曾任公司的董事长兼总经理，2019年8月辞任后未在发行人任职 |
| 冀越虹 | 通报批评 | 无 | 曾任公司董事和副总经理，2018年8月辞任后未在发行人任职 |
| 王书苗 | 通报批评 | 无 | 曾任公司的财务总监，2018年7月辞任后未在发行人任职 |
2020年，发行人实际控制人变更为无锡市国资委，发行人现任控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情况，上述相关当事人的违法违规行为不构成本次发行的障碍。
（三）发行人的违法违规情况
前实际控制人夏建统违规担保等事项中，公司受到的行政处罚、纪律处分和监管措施如下：
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| 类别 | 上市公司责任认定 | 行政处罚、纪律处分、监管措施 |
| 深交所监管函 | 2017年关联交易未审议和披露； 2017年重大负债未及时披露； 2018年至2019年重大诉讼和仲裁事项未及时披露 | 吸取教训、杜绝此类事件发生 |
| 深交所纪律处分 | 未按规定审议和披露前实际控制人夏建统违规担保等事项 | 通报批评 |
| 证监局关注函 | 财务核算不规范（2018年确认预计负债依据不充分、2018年其他应收款计提坏账依据不充分）； 2019年未及时修正业绩预告，未如实披露业绩快报 | 加强法律法规学习和培训，提高财务核算水平 |
| 证监局处罚决定书 | 2017年至2018年未及时披露对外担保、关联交易、或有负债、重大诉讼和仲裁事项 | 责令改正，给予警告，并处以50万元罚款 |
1、深圳证券交易所监管函和纪律处分
深圳证券交易所监管函和纪律处分涉及的违规行为发生2017年至2020年，距今已经超过三年，不属于最近三年的违法行为。除远程股份外，纪律处分的对象为公司原控股股东秦商体育、原实际控制人夏建统、原董事长兼总经理夏建军、原董事冀越虹、原财务总监王书苗，相关纪律处分对象不属于公司现任董事、监事和高级管理人员，也不属于公司目前的控股股东、实际控制人。远程股份及相关人员受到监管函、通报批评和公开谴责的纪律处分，不属于行政处罚。远程股份上述违规行为主要系夏建统、夏建军等人的个人行为导致，远程股份自身主观恶性不大且已经积极完成整改，妥善处理了因违规担保而产生的诉讼仲裁案件，未造成恶劣的社会影响，因此不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共重大利益的重大违法行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
2、江苏证监局关注函
2022年3月18日，江苏证监局出具《关于对远程电缆股份有限公司的监管关注函》，指出在对公司开展的现场检查中发现公司存在财务核算不规范以及未及时修正业绩预告、未如实披露业绩快报的问题。针对监管关注函指出的问题，公司对此高度重视，及时组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、相关规则进行学习与理解，公司也加强内部控制管理工作，对相关人员组织了会计准则的学习和财务知识培训。鉴于监管关注函要求公司高度重视财务核算和信息披露的
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合规性，进一步加强法律法规学习和培训，提高财务核算水平，确保会计估计客观、合理；严格遵守证券相关法律法规，提高公司规范运作，合法合规履行信息披露义务，杜绝此类事项再次发生，并未对公司进行纪律处分或作出行政处罚。公司对相关问题已经及时完成了整改，前述事项未造成恶劣的社会影响，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。同时，前述事项发生在2018年至2019年，不属于最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
3、江苏证监局行政处罚
2023年10月19日，江苏证监局对公司出具《行政处罚决定书》（〔2023〕8号），根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，违规担保主要责任方为前实际控制人夏建统，公司违规事项为未按规定披露对外担保和关联交易，是由于夏建统刻意隐瞒导致，同时，上述相关违法违规事项均发生在2017年至2019年期间，距今已经超过3年，不属于最近三年内上市公司发生的违法行为。
针对公司因未按规定披露对外担保和关联交易导致被行政处罚事项是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，分析如下：
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：违法行为轻微、罚款金额较小；相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。
（1）从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为
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根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》的相关内容，对公司处罚为“责令改正，给予警告，并处以50万元罚款”，行政处罚决定书未认定公司违法违规行为情节严重，也未将相关行为认定为重大违法行为。根据当时适用的2005年修订的《证券法》第一百九十三条第一款规定：“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。”经比照上述处罚依据（即2005年《证券法》第一百九十三条第一款），中国证监会江苏监管局对发行人罚款金额为50万元，并非法律法规规定的顶格处罚。因此，公司受到的上述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第二十三条的规定：“下列情形认定为应当从重处罚情形：（一）不配合证券监管机构监管，或者拒绝、阻碍证券监管机构及其工作人员执法，甚至以暴力、威胁及其他手段干扰执法；（二）在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查；（三）两次以上违反信息披露规定并受到行政处罚或者证券交易所纪律处分；（四）在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案；（五）证监会认定的其他情形。”结合《行政处罚决定书》的认定情况，公司积极配合监管机构调查，并已按要求及时完成全面整改并缴纳罚款，至今未再发生类似情形，公司上述行政处罚不存在应当从重处罚的情形。
（2）从主观恶性程度看，公司所受行政处罚主要系前实际控制人、董事长、总经理等违规担保所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与
公司受到中国证监会江苏监管局的行政处罚系因报告期前2017年至2019年信息披露违法违规，未及时披露事项为前实控人违规担保导致的一系列担保、诉讼和重大负债，根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》，夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使夏建军以远程电缆的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，凌驾于公司内部控制之上，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易。公司已于2020年2月就公司原董事长夏建军、原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，
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并已通过法律手段针对相关事项造成的损失向相关当事人积极展开追偿，公司自身主观恶性不大。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司对违法违规相关当事人全部进行了更换，新一届管理层不断规范公司运作，强化风险防控，公司治理状况明显改善，公司现任董事、监事、高级管理人员均未参与违法行为。
（3）从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响根据中国证监会江苏监管局出具的《行政处罚决定书》、发行人提供的相关资料以及通过公开渠道检索，发行人的上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。违规担保相关事项已于3年前被市场广泛知悉，公司至今未收到过投资者索赔诉讼，公司也将持续密切关注投资者诉讼索赔情况，积极应对，妥善处理，充分保障投资者权益，消除社会影响。实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，公司经营稳健，2020年至今公司营业收入和扣非后净利润均逐年增长，树立了积极正面的市场形象。报告期内，公司积极厘清历史遗留问题，报告期前相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结，2023年底公司顺利摘帽，公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用，历史遗留的诉讼案件未造成恶劣的社会影响。
2020年国资控股至今，公司经营业绩如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 317,863.14 | 320,148.60 | 301,819.53 | 300,126.90 | 264,977.30 |
| 扣非后净利润 | 4,289.45 | 2,805.70 | 2,015.92 | 1,748.43 | 1,661.42 |
2024年1-9月，公司营业收入317,863.14万元，同比增长40.09%，扣非后净利润4,289.45万元，同比增长40.84%。
（4）相关案例
上述案件中，远程股份被证监局责令改正，给予警告，并处以50万元罚款，结合市场上相关再融资案例，亦存在与发行人类似处罚情形，具体情况如下：
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| 名称 | 案件介绍及是否构成重大违法行为论述 | 再融资进展 |
| *ST新宁（300013） | 公司时任董事、总裁谭平江组织、实施了财务造假行为，导致2018年子公司虚增营业收入1.05亿元，导致公司 2018年年度报告存在虚假记载。 对公司行政处罚（2023年）：责令改正，给予警告，并处以50万元罚款。 | 2024年2月受理，11月深圳证券交易所审核中心审核通过 |
| 从行为性质看，公司受到的前述行政处罚不属于情节严重的情形，不属于重大违法违规行为。1、处罚决定中未认定该等违法行为属于情节严重情形；2、公司不存在《信息披露违法行为行政责任认定规则》中应当从重处罚的情形； 从主观恶性程度看，发行人所受行政处罚主要系时任董事、总裁组织、实施造假行为所致，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员均未参与且事前均不知晓财务造假行为； 从社会影响看，公司上述违法行为未造成重大环境污染、人员伤亡等社会负面影响。 | ||
| 红棉股份（000523） | 公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，造成上市公司损失55.55亿元；并引发多起投资者诉讼；导致公司2018年年报、2019年年报存在虚假记载，存在未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况而存在重大遗漏等事项。 对公司行政处罚（2021年）：给予警告，并处以450万元罚款 | 2023年3月完成发行 |
| 行为性质：广东证监局《行政处罚决定书》（[2021]21号）未认定红棉股份上述违法行为属于情节严重的情形，且未认定为重大违法违规行为； 主观恶性程度：违法行为主要系公司原部分董事及高级管理人员和中层管理人员与外部人员内外勾结，套取上市公司资金，上市公司、上市公司控股股东及实际控制人未从中获利。因此从主观恶性程度看，公司主观恶意较小，也不存在控股股东侵占上市公司利益，严重损害中小股东的情形； 从社会影响看，公司通过破产重整等程序制定了重整计划且已执行完毕，并已妥善做好应对投资者索赔事项的准备，充分保障投资者权益，积极消除社会影响，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 | ||
| 海航控股（000663） | 原实际控制人海航集团组织及操控下发生非经营性关联交易及资金占用，2021年12月31日，海南省高院裁定破产重整计划执行完毕，海航控股被违规占用资金余额393.01亿元；公司因违规披露非经营性关联交 | 2022年12月完成发行 |
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| 易及资金占用事项、担保事项被处罚。 对公司行政处罚（2022年）：给予警告，并处以300万元罚款 |
| 行为性质：申请人的处罚结果为警告及罚款人民币300万元，不属于顶格处罚，根据《行政处罚决定书》所引述的罚则条款，未认定申请人违法违规行为属于情节严重的情形，未将申请人移送司法机关追究刑事责任，申请人已积极配合立案调查、完成整改并缴纳罚款； 主观恶性程度：相关违法违规行为并非主观恶意，而是在海航集团组织及操控下发生，破产重整完成后，海航集团已不再实际控制申请人； 社会影响：申请人积极配合监管机构进行整改，纠正违法违规行为，通过破产重整完成实际控制人的变更，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，不断规范公司运作，公司治理能力和水平显著提升； 破产管理人已充分考虑到潜在证券虚假陈述诉讼可能产生的公司赔偿责任，并预留了充分的偿债资源予以应对。 |
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综上，对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，发行人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为对本次证券发行不构成实质性障碍。
二、关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行
公司、时任实际控制人和相关人员违法违规行为主要为：时任实控人夏建统利用私借公章的便利实施担保和共同借款；夏建统指使其关联人夏建军以远程电缆的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致远程股份未按规定披露对外担保和关联交易；公司未及时披露相关信息，对涉及的预计负债、其他应付款等财务核算不规范。
针对违法违规行为，公司采取的主要整改措施和规范情况如下：
（一）公司已完成相关财务数据的追溯调整及公告
2020年4月28日，公司发布了《关于2018年度会计差错更正专项说明》及相关公告，对重大会计差错原因进行说明，并对前期会计差错进行更正。同时聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告：公司原实际控制人及其关联方存在违规担保事项，由于原实控人及其关联方未能清偿到期债务已构成债务违约，公司作为被告已被债权人陆续提起诉讼或申请仲裁。债务违约爆发前，原实际控制人已将公司控制权进行了转让，未能向公司提供违规担保的相关信息和原始资料，虽然公司根据所搜集的资料对违规担保可能造成的损失进行了预估，但因搜集的相关信息和原始资料有限，造成预估损失不准确。公司高度重视上述违规担保给公司造成的影响，采取了各种措施进行应对，包括聘请专业的律师团队从案件审理法院获取相关涉诉信息的原始资料，搜集取得相关证据并积极开展应诉工作，通过法律诉讼途径维护公司合法权益；根据2018年年报期间应取得而未取得的诉讼资料和信息，重新审视和估计2018年年报中各项违规担保预计损失金额，就2018年年报中的会计差错进行前期会计差错更正事项与年审会计师进行沟通，配合年审会计师对前期会计差错进行专项审核，获得年审会计师对会计差错更正的认可。
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（二）公司积极配合监管部门调查，已及时缴清罚款，时任董事、高级管理人员已全部更换公司积极配合监管部门调查，及时缴清50万元罚款，且违规事项涉及的相关人员均已更换，时任实际控制人已变更，公司于2020年2月就公司原实际控制人夏建统涉嫌背信损害上市公司利益罪向无锡公安机关报案，夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑4年。
2020年实际控制人变更为无锡市国资委后，对当时受处罚的董事会和监事会成员全部进行了更换，并聘请了新的管理层，公司现任董监高背景如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 主要背景 |
| 1 | 汤兴良 | 董事长 | 江苏资产党委书记、董事长 |
| 2 | 孙振华 | 副董事长 | 原安徽华星电缆集团有限公司总裁 |
| 3 | 赵俊 | 董事 | 江苏资产党委副书记、总经理 |
| 4 | 陈学 | 董事 | 江苏资产副总经理 |
| 5 | 戴菊玲 | 董事 | 江苏资产副总经理 |
| 6 | 马琪 | 董事、总经理 | 原无锡雪浪环境科技股份有限公司副总经理、财务总监 |
| 7 | 吴长顺 | 独立董事 | 恒飞电缆股份有限公司、中辰电缆股份有限公司独立董事 |
| 8 | 丁嘉宏 | 独立董事 | 江苏漫修律师事务所首席合伙人、管理委员会主任 |
| 9 | 冯凯燕 | 独立董事 | 江苏东华会计师事务所有限责任公司执行董事兼主任会计师 |
| 10 | 黄圣哲 | 监事会主席 | 江苏资产党委副书记、纪委书记 |
| 11 | 余昭朋 | 监事 | 江苏资产副总经理 |
| 12 | 冯敏 | 监事 | 原江苏资产综合管理部人力资源管理专员 |
| 13 | 沈建朋 | 副总经理 | 原无锡市苏南电缆有限公司总经理 |
| 14 | 仇真 | 董事会秘书 | 原任职于江苏资产投资投行部 |
公司现任董事、监事和高级管理人员均不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，任职符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求。
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（三）积极处理历史遗留问题，顺利完成摘帽
公司积极厘清历史遗留问题，通过诉讼明确公司责任，对潜在债务充分计提预计负债，消除对公司的不利影响。2023年底，公司完成对违规担保相关事项的处理，违规担保对公司造成的实质影响已消除，经深圳证券交易所同意，公司撤销“其他风险警示”。
（四）公司加强学习，增强规范运作意识
公司以此为戒，加强相关人员对各项法律、法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
（五）引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系
公司根据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善了总经理办公会的集体决策机制。根据公司新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则等公司治理制度，确保公司严格按照上市公司法律、法规的要求规范运作，公开、公平、公正、及时、完整地履行信息披露，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情权。
报告期内，除上述事项外，公司未再因信息披露、财务核算等收到证监会、交易所等监管部门关注或处罚，财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度健全并有效执行，相关违法违规行为已有效整改和规范。
三、违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力，公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性
（一）违法违规行为相关当事人及其关联人是否仍在公司任职，是否仍对公司经营及运作具有影响力
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上述违法违规行为相关当事人均已在2018年和2019年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不具有影响力：
| 姓名 | 行政处罚和纪律处分 | 目前在发行人持股比例 | 在发行人任职情况 |
| 夏建统 | 给予警告并处以60万元罚款、公开谴责、8年的证券市场禁入 | 无 | 公司前实际控制人，2018年3月后不再是公司的实际控制人，未在发行人担任过职务 |
| 夏建军 | 给予警告并处以30万元罚款、公开谴责、8年的证券市场禁入 | 无 | 曾任公司的董事长兼总经理，2018年8月辞任后未在发行人任职 |
| 李明 | 给予警告并处以5万元罚款 | 通过杭州秦商体育文化有限公司间接持股 | 公司前实际控制人，曾任公司的董事长兼总经理，2019年8月辞任后未在发行人任职 |
| 冀越虹 | 通报批评 | 无 | 曾任公司董事和副总经理，2018年8月辞任后未在发行人任职 |
| 王书苗 | 通报批评 | 无 | 曾任公司的财务总监，2018年7月辞任后未在发行人任职 |
上表中，李明通过秦商体育持有公司股份，秦商体育直接持股4,060.51万股，占比5.65%，李明穿透后持股数量为3,885.70万股，占比5.41%。2024年11月12日，公司公告因司法裁定，秦商体育持有发行人1,400万股股份将被拍卖。
2018年3月至2019年11月，李明为公司实际控制人且担任主要高管，负责公司管理工作，2019年11月以后，李明不再为公司实际控制人。
李明于2020年7月即被采取刑事强制措施，2022年6月被判处有期徒刑八年，报告期内，其未在公司担任任何职务，也未参与公司生产经营管理，报告期内，李明未出席过公司股东会和董事会，也未在股东会决议中进行过表决投票，公司董事、监事和高级管理人员不存在由李明指派或提名的情况。因此，报告期内李明未参与公司生产经营管理。
发行人现任管理层与上述相关当事人均不存在关联关系，上述相关当事人关联人均未在公司任职，未对公司经营及运作具有影响力，公司现任管理层背景情况详见本问询函回复之“问题1”之“二、关于上述违法违规行为的整改、规范情况，发行人现行的财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度是否已健全并有效执行”。
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（二）公司为防范违规担保、资金占用采取的具体措施、执行情况及有效性为防范违规担保和资金占用，保护中小股东合法权益，公司采取了以下措施：
实际控制人变更后，公司根据新的组织架构和职能分工，全面梳理修订了公司各项内控制度，积极完善内部治理，修订和完善了公司章程以及三会议事规则、对外担保制度等公司治理制度，明确并严格执行担保和关联交易的公允决策程序。
引入国有资本，优化公司治理结构，完善公司内控制度和内控体系，公司根据国有企业的管理体系要求以及上市公司治理规范化的要求，结合公司的经营现状对公司的组织架构进行了调整，强化了总部及各职能部门的管理职能，完善了总经理办公会的集体决策机制。公司严格按照上市公司法律、法规的要求规范运作，公开、公平、公正、及时、完整地履行信息披露，各项经营活动能够得到有效的制度保障和合规审计监督，切实维护公司广大股东尤其是中小股东的知情权。
加强相关人员特别是管理层和财务人员对各项法律、法规、规章制度及规范性文件的学习，提高规范运作意识，不断提升公司规范运作水平和信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司及全体股东的利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
公司控股股东苏新投资及其一致行动人联信资产出具承诺：“本公司保证不通过关联交易损害上市公司及其子公司（如有）、上市公司其他股东的合法权益。本公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及《远程电缆股份有限公司公司章程》的要求及规定，避免违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。如本公司违反上述承诺并造成上市公司及其子公司（如有）经济损失的，本公司同意赔偿相应损失。”
2020年实际控制人变更以来，公司治理结构和内部控制得到有效加强，建立起了系统的防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行。
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四、公司被强制扣款的具体情况及后续进展，对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响，公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；
（一）公司被强制扣款的具体情况及后续进展
前实际控制人夏建统违法行为发生在2017年至2018年，2018年下半年开始引发大量诉讼，公司部分银行账户被冻结，法院依据生效法律文书对公司账户资金强制扣款，涉及案件具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 案件 | 扣划时间 | 方式 | 扣划金额 | 累计追偿额 |
| 1 | 吴根良民间借贷纠纷案 | 2019年1月 | 司法扣划 | 741.95 | 540.42 |
| 2 | 杭州中小商贸流通企业服务有限公司借款纠纷案 | 2019年5-10月 | 司法扣划 | 11,825.96 | 325.43 |
| 3 | 湖州四信投资合伙企业（有限合伙）借款纠纷案 | 2020年5月 | 司法扣划 | 1,017.58 | 6.78 |
| 4 | 李恬静民间借贷纠纷案 | 2020年4-8月 | 司法扣划 | 8,726.31 | 322.24 |
| 5 | 刘韬民间借贷纠纷案 | 2020年8月 | 司法扣划 | 1,066.42 | 4.27 |
| 6 | 蔡来寅民间借贷纠纷案 | 2021年6-7月 | 司法扣划 | 2,756.94 | 13.78 |
| 7 | 朱杭平民间借贷纠纷案 | 2022年3月 | 司法扣划 | 6,230.61 | 17.80 |
| 8 | 正奇保理票据追索权纠纷案 | 2022年12月至2023年3月 | 调解支付 | 5,711.95 | - |
| 9 | 公司诉上海睿禧、九江银行合肥金潜支行、九江银行借款纠纷案 | 2018年12月至2019年1月 | 银行扣除保证金 | 14,000.00 | - |
| 合计 | - | - | 52,077.71 | 1,230.72 |
如上所示，造成损失的案件共有9件，其中案件1至案件7，法院根据生效法律文书对公司账户资金进行划扣，扣款金额与公司最终承担责任金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况；案件8中，发行人与对方和解，调解支付赔偿金额，诉讼终结；案件9中，公司提供保证金作为前实际控制人的关联公司一江经贸开具银行承兑汇票的保证金，票据到期后，由于一江经贸未能按时偿付款项，保证金被银行扣除，公司起诉后被终审驳回，案件终结。报告期内，公司
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积极向前实际控制人及其相关关联方进行追偿，截至该部分债权追索权2024年4月转让时，公司累计追偿金额为1,230.72万元，转让后，公司不再享有追索权。
综上，公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况。
（二）对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响
上述违法违规行为导致公司各年被划扣及调解支付的金额如下：
单位：万元
| 年度 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 金额 | 2,700.00 | 9,242.56 | 2,756.94 | 10,810.31 | 17,567.90 | 9,000.00 |
如上所示，影响金额主要在2018年至2020年，报告期内，被划扣案件对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响如下：
单位：万元
| 影响项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 对现金流的影响-司法扣划及调解支付 | - | 2,700.00 | 9,242.56 | 2,756.94 |
| 对现金流的影响-收回的赔偿款 | 177.37 | 6.37 | 266.39 | 58.47 |
| 上述案件相关预计负债变动（期末-期初） | - | -2,700.00 | -13,993.25 | -5,818.46 |
| 对净利润的影响（不影响扣非后净利润） | 177.37 | 6.37 | 4,731.72 | 3,119.99 |
| 发行人净利润 | 5,138.20 | 5,112.48 | 6,795.69 | 4,599.36 |
| 扣除上述影响后发行人净利润 | 4,960.83 | 5,106.11 | 2,063.97 | 1,479.37 |
由于诉讼案件大部分发生在报告期前，报告期内，强制扣款案件对公司的影响主要体现在现金流的影响。2019年至2022年，公司部分银行账户被冻结，账户资金被司法划扣，银行融资渠道受到限制。2020年实际控制人变更后，为解决公司资金流动性需求，国联集团通过同一集团内企业向公司提供借款和授信。2023年开始，公司资信情况逐步修复，合作银行增加。2023年底违规担保事项全部了结，公司股票自2023 年11月7日开市起撤销其他风险警示，公司银行融资渠道也得以打通。
财务状况和经营成果方面，由于诉讼案件预计负债大部分在报告期前计提，
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部分报告期内终结案件导致计提的预计负债冲回，对发行人净利润产生了正向作用，但不影响扣非后净利润。扣除该部分影响后，发行人净利润保持逐年增长态势。2021年开始，公司经营重新步入正轨，营业收入逐年增长。
（三）公司履行担保责任的起始时间和年限，预计后续扣款金额，公司是否存在追索权及行使情况；前实际控制人夏建统违规担保等事项涉及的案件如下：
| 序号 | 相关案件 | 承担责任起始日 | 承担责任到期日 | 备注 |
| 1 | 杭州力卓金属材料有限公司民间借贷纠纷案 | 2018/1/10 | 2020/9/17 | 公司无需承担责任 |
| 2 | 江苏恒东贸易有限公司民间借贷纠纷案 | 2017/10/31 | 2018/6/15 | 公司无需承担责任 |
| 3 | 吴根良民间借贷纠纷案 | 2018/2/5 | 2019/1/29 | 已执行（司法划扣） |
| 4 | 李恬静民间借贷纠纷案 | 2018/3/24 | 2020/8/13 | 已执行（司法划扣） |
| 5 | 杭州市中小商贸流通企业服务有限公司借款纠纷案 | 2018/2/7 | 2019/10/15 | 已执行（司法划扣） |
| 6 | 蔡来寅民间借贷纠纷案 | 2018/2/28 | 2021/7/5 | 已执行（司法划扣） |
| 7 | 公司诉上海睿禧、九江银行合肥金潜支行、九江银行借款纠纷案 | 2017/12/20 | 2019/1/29 | 银行已全额划扣公司担保金 |
| 8 | 正奇国际商业保理公司合同纠纷案 | 2018/2/27 | 2020/2/27 | 公司无需承担责任 |
| 9 | 湖州四信投资合伙企业（有限合伙）借款纠纷案 | 2018/1/12 | 2020/5/9 | 已执行（司法划扣） |
| 10 | 刘韬民间借贷纠纷案 | 2017/11/30 | 2020/8/17 | 已执行（司法划扣） |
| 11 | 朱杭平民间借贷纠纷案 | 2017/12/15 | 2022/3/10 | 已执行（司法划扣） |
| 12 | 蔡远远民间借贷纠纷案 | 2017/12/29 | 2021/8/26 | 公司无需承担责任 |
| 13 | 深圳市益安保理有限公司票据纠纷案 | 2018/8/10 | 2020/8/10 | 公司无需承担责任 |
| 14 | 正奇保理票据追索权纠纷案 | 2019/9/21 | 2023/1/30 | 已和解 |
| 15 | 马根木民间借贷纠纷案 | - | - | - |
马根木民间借贷纠纷案中，夏建统关联方杭州秦商体育文化有限公司等向马根木借款，发行人出具《承诺函》自愿加入作为共同借款人。2021年，杭州市江干区人民法院审查认为因发行人出具《承诺函》的经过涉嫌犯罪，公安机关已立案侦办，本案不属于民事案件审理范围，驳回马根木对本公司的起诉。马根木于
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2024年7月再次提起诉讼，目前仍在审理中，鉴于该案件最终判决存在不确定性，公司已充分计提预计负债，同时协调原始股东杨小明、俞国平提供足额保证金，补偿公司因此可能产生的损失。
因此，马根木民间借贷纠纷案后续不会造成公司产生重大损失。除此外，违规相关案件中发行人均已履行相应的债务责任，承担债务责任期限均已到期，案件均已终结，后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的情况。
公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统及其相关关联方的追偿权。由于夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑4年，公司已穷尽各种措施对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司全额计提了因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项造成的损失，相关债权账面价值为0元，该部分债权追偿权于2024年4月公开挂牌转让完成。截至转让前，公司累计追偿金额为1,230.72万元。转让后，公司不再享有追索权。
五、上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况，公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性；
（一）上述违法违规行为涉及的投资者索赔诉讼的具体情况
前实际控制人夏建统违法行为发生在2017年至2018年，2018年下半年引发大量诉讼。2019年4月，发行人披露了控股股东对大股东资金占用、违规担保事项。2020年初，公司实际控制人变更为无锡市国资委。
违规担保相关事项披露至今，公司未收到过投资者索赔诉讼。
（二）公司是否就投资者索赔诉讼计提预计负债及计提的充分性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条的规定，“或有事项，是指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项”。根据第四条，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
（一）义务承担时点：2022年1月，最高人民法院《关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知》发布前，投资者索赔诉讼
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以行政处罚决定日为起算时点，解释发布后，以揭露日或更正日起算诉讼时效；
（二）是否需要履行义务的判断标准：根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）的规定，人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。结合上市公司案例，一般以投资者诉讼后律师评判胜诉概率或法院判决作为赔付判断的标准。由于公司至今未收到过投资者索赔诉讼，投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定具有较大的不确定性；
（三）义务的金额的可靠计量：结合市场案例，预计负债金额一般结合投资者前期诉讼已判决赔付情况、终审裁定赔付比例、和解赔付情况进行判断，公司未收到诉讼，因此，相关金额不能可靠计量。”
综上，首先，由于公司目前未收到过股民诉讼索赔，公司是否需要履行义务和履行义务的金额均具有较大的不确定性，公司未计提预计负债符合会计准则的要求；其次，从实务操作来看，就证券虚假陈述案件而言，上市公司普遍不会在诉讼尚未开庭审理情况下，计提预计负债。因此，公司未就该事项计提预计负债，具备理论和实操支持，具体情况如下：
| 名称 | 披露时间 | 内容 | 计提标准 |
| 600807 济南高新 | 2024.4 | 针对证券虚假陈述责任纠纷案件，公司于每季度末根据新增法院未判决股民诉讼索赔情况及法院认定的赔付比例计提预计负债； 公司在诉讼时效到期前收到部分投资者索赔的律师函，目前该部分投资者尚未提起诉讼，因相关金额不能确认，尚不满足确认预计负债的条件，故无需计提预计负债。 | 按照提起诉讼时点计提预计负债； 未在或有负债、或有事项中披露 |
| 002629 仁智股份 | 2023.8 | 因本案一审尚未判决，人民法院对于原告交易决策与虚假陈述行为之间是否存在交易因果关系、原告的投资损失与虚假陈述行为之间是否存在损失因果关系的认定等均具有较大的不确定性，本案的索赔人数、索赔金额以及公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，对证券虚假陈述期间的投资者（包含尚未起诉的投资者）可能赔付的金额无法可靠计量，因此暂未计提预计负债。待法院判决后，将根据届时判决结果确定是否计提预计负债。 | 按照法院判决计提预计负债； 在或有事项中披露已提起诉讼案件情况 |
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| 000820 神雾节能 | 2022.10 | 截至目前，南京中院尚未对上述诉讼案件开庭审理，尚未产生具有法律效力的判决或裁定，公司无法准确、可靠地计量上述诉讼案件可能产生的赔偿义务金额，且因投资者诉讼涉及的影响因素较多且复杂，公司暂无法准确判断预计负债金额，故未对未决诉讼计提预计负债。 | 按照法院判决计提预计负债； 在或有事项中披露已提起诉讼案件情况 |
六、上述违法违规行为对公司业绩的影响情况，涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定
（一）上述违法违规行为对公司业绩的影响情况
原实际控制人之违法违规行为对公司具体财务影响，详见本问询函回复之“问题1”之“四、3、对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响”。
自2020年实际控制人变更为无锡市国资委以来，公司高度重视规范经营和商业信用：新的管理层已全面接管上市公司生产经营；责任追究机制、监督体系建设、风险防范制度等内控管理体系得到充分加强和完善，公司运作和治理状况有效提升；在解决相关违规担保事项后，历史遗留问题得以妥善解决，业绩稳步提升，树立了积极正面的市场形象，未造成恶劣的社会影响，保障了广大中小投资者的切身利益。
（二）涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定
1、涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况
上述前实际控制人夏建统及其关联方违规担保事项已全部于2023年底通过诉讼、和解、计提预计负债等方式明确债权债务关系；公司因违规担保等相关案件导致被划扣52,077.71万元。
该部分债权追索权已于2024年4月完成公开挂牌转让，截至转让时，扣除已追偿金额后累计给公司造成损失50,846.99万元，公司已全额计提因夏建统及其兄夏建军违规担保等事项造成的损失。
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至此，公司因上述违法违规行为造成的债权债务关系已厘清并解决，具体如下：
（1）涉及案件诉讼及公告情况（确认债权债务关系）
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①违规担保相关案件情况
| 序号 | 相关当事人 | 与公司的关系 | 类型 | 担保合同落款签署时间 | 担保金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 类型 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 1 | 夏建军 | 原公司董事长、前实际控制人之关联方 | 违规担保 | 2017年11月1日 | 2,000.00 | 杭州力卓金属材料有限公司民间借贷纠纷案 | 2,320.25 | 是 | 杭州市拱墅区人民法院于2019年11月作出（2018）浙0105民初13651号民事判决书，判决被告夏建军于本判决生效之日起十日内归还原告杭州力卓金属材料有限公司借款本金20,000,000元并支付利息3,182,466元合计23,182,466元。并由被告夏建军于判决生效之日起十日内支付原告杭州力卓金属材料有限公司律师费20,000元。 | 公司无需承担责任 | 2019年4月27日（公告编号：2019-026） | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 杭州秦商体育文化有限公司 | 原控股股东 | 违规担保 | 2017年10月31日 | 11,000.00 | 江苏恒东贸易有限公司民间借贷纠纷案 | 4,998.14 | 是 | 2020年3月23日，原告江苏恒东贸易有限公司与借款人达成调解，撤回对公司等保证人的起诉，同时放弃要求远程公司等保证人承担连带责任的诉讼请求。常熟市人民法院已作出（2019）苏0581民初4196号之一裁定，准许原告撤回诉讼请求。 | 公司无需承担责任 | 2019年4月27日（公告编号：2019-026） | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 3 | 杭州秦商体育 | 原控股股东 | 违规担保 | 2018年1月5日 | 5,000.00 | 吴根良民间借贷纠纷案 | 1,010.80 | 是 | 2018年8月20日，杭州市萧山区人民法院作出（2018）浙0109民初10474号民事调解书，约定借款人归还吴根 | 已执行（司法划扣） | 2019年4月26日（公告编 | 741.95 | 2019年度 | 司法划扣 | 540.42 | 201.53 |
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| 序号 | 相关当事人 | 与公司的关系 | 类型 | 担保合同落款签署时间 | 担保金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 类型 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 文化有限公司 | 良借款本金1000万及相应利息费用等，保证人对借款人的付款义务承担连带保证责任。2019年1月29日，法院从公司账户扣划资金7,419,463元。 | 号：2019-025） | ||||||||||||||
| 4 | 杭州秦商体育文化有限公司 | 原控股股东 | 违规担保 | 2017年12月19日 | 6,000.00 | 李恬静民间借贷纠纷案 | 6,600.00 | 是 | 法院判决除秦商体育以外的其他被申请人连带偿还申请人李恬静借款5,545.3954万元及利息本案律师代理费40万元、保全费5,000元、保全担保费90,000.04元、仲裁费441,697元，由除秦商体育以外的其他被申请人共同承担。2020年公司累计被划付87,263,142.73元。 | 已执行（司法划扣） | 2019年4月27日（公告编号：2019-026） | 8,726.31 | 2020年度 | 司法划扣 | 322.24 | 8,404.07 |
| 5 | 杭州秦商体育文化有限公司 | 原控股股东 | 违规担保 | 2018年1月18日 | 19,000.00 | 杭州市中小商贸流通企业服务有限公司借款纠纷案 | 21,264.50 | 是 | 2018年10月9日，杭州市中级人民法院立案受理了针对生效调解书的强制执行申请。2019年5月10日至10月15日期间，公司累计被司法划扣118,259,579.16元。 | 已执行（司法划扣） | 2019年4月27日（公告编号：2019-026） | 11,825.96 | 2019年度 | 司法划扣 | 325.43 | 11,500.54 |
| 6 | 杭州秦商体育文化 | 原控股股东 | 违规担保 | 2017年12月1日 | 5,000.00 | 蔡来寅民间借贷纠纷案 | 3,700.01 | 是 | 2020年6月29日，广东省深圳市福田区人民法院作出（2018）粤0304民初26328号民事判决书，判决秦商体育应在本判决发生法律效力之日起十日内 | 已执行（司法划扣） | 2019年4月27日（公告编 | 2,756.94 | 2021年度 | 司法划扣 | 13.78 | 2,743.16 |
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| 序号 | 相关当事人 | 与公司的关系 | 类型 | 担保合同落款签署时间 | 担保金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 类型 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 有限公司 | 向原告蔡来寅偿还借款本金33,211,397.26元及利息，公司对秦商体育不能清偿部分承担二分之一连带赔偿责任。2021年1月29日，广东省深圳市中级人民法院作出（2020）粤03民终26868号民事判决书，判决驳回公司上诉，维持原判。2021年6月，公司累计被司法划扣27,253,210.50元，并向法院缴纳案件诉讼费、受理费合计316,150.19元。 | 号：2019-026） | ||||||||||||||
| 7 | 上海一江经贸有限公司 | 原实控人曾控股公司之联营企业 | 违规担保 | 4000万元：2017年12月19日 | 18,000.00 | 九江银行划扣了账户中保证金14,000万元； 公司诉上海睿禧、九江银行合肥金潜支行、九江银行借款纠纷案 | 不适用 | 不适用 | 远程股份子公司上海睿禧文化发展有限公司（以下简称上海睿禧）与九江银行合肥金潜支行签订《九江银行协定存款合同书》，向远程股份申请借款，称用作收购文化资产的收购能力证明。上海睿禧与九江银行合肥金潜支行另签订《保证金协议》，远程股份协定存款合同项下的资金到账后被转入九江银行合肥分行的保证金账户，作为公司前实际控制人的关联公司上海一江经贸有限公司（以下简称一江经贸）在该行开具银行承兑汇票的保证 | 银行已全额划扣公司担保金 | 2019年4月26日（公告编号：2019-025）； 2020年9月17日（公告编号：2020-064）； 2023年2月3日 | 14,000.00 | 2018年度和2019年度 | 银行扣除保证金 | - | 14,000.00 |
| 6000万元：2017年12月20日 | ||||||||||||||||
| 3000万元：2017年12月29日 | ||||||||||||||||
| 5000万元：2018年1月29日 |
7-1-28
| 序号 | 相关当事人 | 与公司的关系 | 类型 | 担保合同落款签署时间 | 担保金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 类型 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 金。公司于2017年12月18日至2018年1月29日分6笔向上海睿禧在九江银行金潜支行的合同书约定的账户汇付现金共计1.8亿元。2018年8月24日上海睿禧返还4,000万元。票据到期后，由于一江经贸未能按时偿付款项，九江银行合肥金潜支行于2018年12月20日、2018年12月29日、2019年1月29日分别扣划上海睿禧银行存款6,000万元、3,000万元、5,000万元。 2019年4月本公司向无锡市中级人民法院提交《民事诉讼状》，要求被告上海睿禧、九江银行金潜支行、九江银行连带承担清偿责任，偿还本公司14,000万元及利息损失并承担诉讼费用。2020年9月11日，无锡市中级人民法院（2019）苏02民初163号一审民事判决书，判决：一、上海睿禧向本公司清偿1.4亿元及利息（以1.4亿元为基数，自2018年1月29日起至实际给付之日按年利率3.05%计算）；二、九江银行金潜支行对上海睿禧前述债务 | （公告编号：2023-004） |
7-1-29
| 序号 | 相关当事人 | 与公司的关系 | 类型 | 担保合同落款签署时间 | 担保金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 类型 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 不能返还部分承担20%的赔偿责任；三、九江银行对九江银行金潜支行前述债务不能清偿部分承担补充清偿责任。本公司不服判决结果，认为九江银行金潜支行应就本案承担连带责任赔偿，于2020年9月19日向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院受理案号为（2020）苏民终881号。2022年12月29日，江苏省高级人民法院作出（2020）苏民终881号终审民事判决书，判决：一、撤销江苏省无锡市中级人民法院（2019）苏02民初163号民事判决；二、驳回远程电缆股份有限公司的诉讼请求。截至报告期末，公司累计确认损失14,000万元。 | ||||||||||||||||
| 8 | 上海连行贸易有限公司 | 原控股股东之相关方 | 违规担保、票据纠纷 | （1）2018年9月4日 （2）2018年9月21日（出票日期） | 8,000.00 | （1）正奇国际商业保理公司合同纠纷案、（2）正奇保理票据追索权纠纷案 | 8,000.00 | （1）是 （2）是 | （1）2021年10月20日，安徽省高级人民法院作出（2021）皖民终751号判决，驳回正奇保理的上诉，维持原判。 （2）2022年11月28日，上海金融法院出具（2021）沪74民初3275号民事调解书，经上海金融法院主持调解，公司与正奇保理自愿达成调解：1、双 | （1）公司无需承担责任； （2）已调解。 | 2020年4月21日（公告编号：2020-026） 2022年12月9日 | （1）0 （2）5,711.94万元 | （1）不适用 （2）2022年度3,011.94万元、 | （1）不适用 （2）司法划扣 | （1）不适用 （2）0 | （1）不适用 （2）5,711.94万元 |
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| 序号 | 相关当事人 | 与公司的关系 | 类型 | 担保合同落款签署时间 | 担保金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 类型 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 方一致确认，公司应向正奇保理支付5,700万元，应当于2022年12月20日前向正奇保理支付3,000万元，应当于2023年1月31日前向正奇保理支付2,700万元；2、本案诉讼费用因调解减半计收为233,900元，诉讼保全费5,000元（合计238,900元，已由正奇保理预缴），由正奇保理负担119,450元，由公司负担119,450元，公司应于2022年12月20日之前将相应诉讼费直接支付给正奇保理；3、若公司未按期足额履行上述第1、2项付款义务，则正奇保理有权要求公司以8,000万元减去已付款项后的金额支付剩余款项；4、各方无其他争议。 | （公告编号：2022-070） | 2023年度2,700.00万元 | ||||||||||||||
| 9 | 杭州秦商体育文化有限公司/锦州 | 原控股股东及相关方 | 债务加入 | 2017年12月12日 | 10,000.00 | 马根木民间借贷纠纷案 | 1,788.06 | 否 | 2021年3月3日，浙江省杭州市江干区人民法院作出（2019）浙0104民初6285号民事裁定书，审查认为因公司出具《承诺函》的经过涉嫌犯罪，公安机关已立案侦办，本案不属于民事案件审理范围，根据民事诉讼法及相关法律法规驳回原告马根木对公司的起 | 一审裁定驳回原告起诉 | 2019年9月18日（公告编号：2019-074） | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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| 序号 | 相关当事人 | 与公司的关系 | 类型 | 担保合同落款签署时间 | 担保金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 类型 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 恒越投资有限公司 | 诉。马根木于2024年7月再次提起诉讼，目前仍在审理中。 公司已充分计提预计负债，同时协调原始股东杨小明、俞国平提供2,000万元保证金，补偿公司因此可能产生的损失。 |
注：累计追偿额和累计确认损失统计至该部分债权追索权转让时，下同。
②共同借款相关案件情况
| 序号 | 共同借款方 | 与公司的关系 | 类型 | 共同借款合同落款签署时间 | 借款合同金额（万元） | 实际借款金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 划扣方式 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 1 | 杭州秦商体育文化有限公司/锦州恒越投资有限公司/天夏智慧城市科技股份有限公司 | 原控股股东及相关方 | 共同借款 | 2018年1月12日 | 3,000.00 | 3,000.00 | 湖州四信投资合伙企业（有限合伙）借款纠纷 | 1,862.93 | 是 | 2019年11月15日，杭州市中级人民法院作出（2019）浙01民终5778号二审判决，判决撤销杭州市下城区人民法院（2018）浙0103民初4163号民事判决；公司与其他借款人返还湖州四信6,552,208元并支付逾期付款违 | 已执行（司法划扣） | 2019年4月27日（公告编号：2019- | 1,017.58 | 2020年度 | 司法划扣 | 6.78 | 1,010.80 |
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| 序号 | 共同借款方 | 与公司的关系 | 类型 | 共同借款合同落款签署时间 | 借款合同金额（万元） | 实际借款金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 划扣方式 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
案
| 案 | 约金247,389元；夏建统、夏建军、申劼佶对上述债务承担连带责任。2020年5月8日，公司支付执行款10,175,828.07元。 | 026） | |||||||||||||||
| 2 | 夏建军/夏建统/杭州秦商体育文化有限公司/锦州恒越投资有限公司/天夏智慧城市科技股份有限公司 | 原控股股东及相关方 | 共同借款 | 2017年11月8日 | 5,000.00 | 2,500.00 | 刘韬民间借贷纠纷案 | 1,302.28 | 是 | 2020年3月13日，杭州中院作出（2019）浙01民终10757号终审判决，判决驳回上诉，维持原判。公司、夏建军、夏建统、睿康体育、锦州恒越、天夏智慧于判决生效之日起十日内归还原告刘韬借款本金1,020万元，并支付自2018年9月4日起至款项付清之日止的逾期利息；判被告公司、夏建军、夏建统、睿康体育、锦州恒越、天夏智慧于判决生效之日起十日内支付原告刘韬律师费35万元。2020年8月17日，公司支付执行款10,664,162.92元。 | 已执行（司法划扣） | 2019年4月27日（公告编号：2019-026） | 1,066.42 | 2020年度 | 司法划扣 | 4.27 | 1,062.15 |
| 3 | 睿康控股集团有限公司/天夏智慧城市科技股份有限公司/ | 原控股股东及相关 | 共同借款 | 无（判决书中法院认定为2017年 | 7,000.00 | 5,000.00 | 朱杭平民间借贷纠纷案 | 7,054.58 | 是 | 2021年8月16日，杭州中级人民法院作出的（2020）浙01民初2981号民事判决书，一审判决：1、睿康集团、公司、天夏智慧、锦州恒越归还朱杭平 | 已执行（司法划扣） | 2020年12月15日（公告编 | 6,230.61 | 2022年度 | 司法划扣 | 17.80 | 6,212.81 |
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| 序号 | 共同借款方 | 与公司的关系 | 类型 | 共同借款合同落款签署时间 | 借款合同金额（万元） | 实际借款金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 划扣方式 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
锦州恒越投资有限公司/杭州秦商体育文化有限公司/夏建统/夏建军
| 锦州恒越投资有限公司/杭州秦商体育文化有限公司/夏建统/夏建军 | 方 | 12月15日） | 借款本金50,000,000元，并支付利息。2、睿康集团、公司、天夏智慧、锦州恒越支付朱杭平为实现债务支出的律师费500,000元。3、驳回朱杭平的其他诉讼请求。2021年12月21日，浙江省高级人民法院作出的（2021）浙民终1415号民事判决书，判决驳回公司上诉，维持原判。2022年3月29日，浙江省中级人民法院作出（2022）浙01执289号结案通知书，针对朱杭平民间借贷纠纷案，已扣划公司银行存款人民币62,306,130元，申请执行人书面确认履行完毕。现本案已全案执行完毕，解除对公司的相关强制措施。 | 号：2020-079） | |||||||||||||
| 4 | 天夏智慧城市科技股份有限公司/杭州秦商体育文化有限公司/夏建军/夏建统 | 原控股股东及相关方 | 共同借款 | 无（起诉状中描述为2017年12月29日） | 6,000.00 | 5,500.00 | 蔡远远民间借贷纠纷案 | 7,013.33 | 否 | 2021年8月26日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪112民初45639号之一民事裁定书，法院审查认为，涉案借款来源实质是赃款，应由刑事诉讼追赃处理，原告蔡远远对案涉款项不享有合法的民事权利，故裁定驳回蔡远远的起诉。 | 一审裁定驳回原告起诉，本质上已结案 | 2020年12月25日（公告编号：2020-081） | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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③票据纠纷相关案件情况
| 序号 | 相关当事人 | 与公司的关系 | 类型 | 出票日期 | 票据金额（万元） | 相关案件 | 涉案金额（万元） | 是否已判决 | 判决及执行情况 | 备注 | 披露公告 | 划扣金额（万元） | 划扣年度 | 划扣方式 | 累计追偿额（万元） | 累计确认损失（万元） |
| 1 | 上海连行贸易有限公司 | 原控股股东之相关方 | 票据纠纷 | 2017年8月11日 | 2,000.00 | 深圳市益安保理有限公司票据纠纷案 | 1,774.56 | 是 | 2020年1月13日，无锡中院作出（2019）苏02民终4007号终审判决，撤销宜兴市人民法院（2018）苏0282民初11325号民事判决。 | 公司无需承担责任 | 2019年4月27日（公告编号：2019-026） | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 2 | 上海昌聚实业有限公司 | 原控股股东之相关方 | 票据纠纷 | 2017年8月28日、2017年9月4日 | 10,000.00 | 正奇国际商业保理公司票据纠纷案 | 10,000.00 | 是 | 江苏省高级人民法院的（2020）苏执复13号执行裁定书，准予复议申请人正奇国际商业保理有限公司撤回复议申请。 | 案件相关方已履行付款义务，公司无需承担责任 | 2019年4月27日（公告编号：2019-026） | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
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如上所示，公司所涉违规担保事项全部了结，通过诉讼、和解、计提预计负债等方式明确了公司责任范围，相关案件均依法公告。
（三）相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会计准则等的规定
1、债权债务处置
公司所涉违规担保事项全部了结，通过诉讼、和解、计提预计负债等方式明确了公司责任范围，公司已承担相应的债务责任，同时，公司穷尽各种措施对原实际控制人等相关责任人进行了追偿。截至该部分债权追索权转让时，扣除已追偿金额后累计给公司造成损失50,846.99万元。
2、会计处理
对于违规担保等事项相关案件，公司结合同类案件司法判决结果，在对方起诉时参考公司法律顾问的法律意见后计提预计负债，在案件终审判决或和解后，根据生效法律文书结果冲减预计负债，相关案件计提和冲减预计负债影响金额详见本题回复之“四、（二）对报告期公司财务状况、经营成果及现金流量的影响”。
公司承担上述案件债务责任后，形成对前实际控制人夏建统的追偿权。由于夏建统因犯背信损害上市公司利益罪被判处有期徒刑4年，公司已穷尽各种措施对相关责任人进行了追偿，后续追偿可能性很小。因此，公司全额计提了因夏建统违规担保等事项造成的损失，相关债权账面价值为0元，公司于2024年4月完成该债权追偿权转让。
综上，上述违法违规行为涉及与前实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项已全部解决，处理方式合法合规。
七、发行人补充披露情况
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中补充披露如下：
“1、前实际控制人夏建统违规担保等事项相关风险
2017年至2018年，公司前实际控制人夏建统利用私借公章的便利实施担保
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和共同借款，指使其关联人夏建军以远程电缆的名义开展对外担保、共同借款，并对公司隐瞒，导致公司未按规定披露对外担保和关联交易，相关案件导致公司部分银行账户被冻结，账户资金被司法划扣，公司于2019年被实施“其他风险警示”，并受到监管部门的纪律处分和行政处罚。2020年实际控制人变更为无锡市国资委后，公司积极配合监管机构进行整改，厘清历史遗留问题，相关违规担保事项已通过诉讼、和解、计提预计负债、兜底保证金等方式全部了结，2023年底公司顺利撤销“其他风险警示”，全面重回发展正轨。公司现任管理层高度重视规范经营和商业信用，历史遗留的诉讼案件未再造成恶劣的社会影响。上述事项对公司报告期内财务状况、经营成果及现金流量造成了一定影响，提请投资者注意相关风险。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、查阅相关监管文书，检索监管部门网站，了解发行人及相关当事人行政处罚、交易所纪律处分及监管措施等情况；
2、查阅相关诉讼文书和公告文件，核查违规担保事项相关债权债务处理、公司履行担保责任的期限和追索权行使情况；
3、取得发行人内控管理制度，核查发行人内控制度执行情况；
4、网络检索发行人是否存在投资者索赔诉讼，相关违规担保事项的社会影响情况；
5、查阅发行人财务数据，核查违规担保事项相关债权债务财务处理的合理性、强制扣款事项对公司财务状况的影响；
6、查阅发行人公告文件和股东名册，核查被行政处罚、纪律处分相关人员目前持股情况、任职情况；
7、访谈公司董事会秘书，了解违规担保等事项发生的背景和解决情况；
8、核查发行人营业外支出等科目，查阅发行人对账单，了解是否存在投资
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者赔偿支出；
9、检索发行人及李明相关媒体报道，了解是否存在负面舆情；
10、取得李明股份司法处置相关公告文件和诉讼资料，核查李明股份变动情况；查阅公安机关警情公告和法院判决，了解李明违法行为情况；
11、取得发行人历史沿革相关资料，核查发行人实际控制人变动情况。
（二）核查意见
1、针对问题一，保荐人、发行人律师认为：对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定，发行人前实际控制人夏建统违规担保等相关事项中，发行人及相关当事人的违法违规行为对本次证券发行不构成实质性障碍；
2、针对问题二，保荐人、会计师认为：违规担保相关违法违规行为已进行有效整改和规范，报告期内，公司未再因其他信息披露、财务核算等收到证监会、交易所等监管部门关注或处罚，财务核算、信息披露、经营决策等相关内部控制制度健全并有效执行；
3、针对问题三，保荐人、发行人律师、会计师认为：违规担保相关违法违规行为相关当事人均已在2018年和2019年辞任，报告期内均未在发行人任职，不参与发行人生产经营管理，对公司经营及运作不具有影响；国资股东入股以来，公司治理结构和内部控制得到有效加强，建立起了系统地防范违规担保和资金占用的内控制度，报告期内，公司未再发生违规担保和违规资金占用事项，内控措施得到有效执行；
4、针对问题四，保荐人、发行人律师、会计师认为：公司被强制扣款的相关案件均已终结，扣款金额与公司最终承担责任金额一致，后续不存在继续划扣或款项返还的情况；强制扣款案件对公司的影响主要体现在现金流的影响，2020年国资股东入股后，为公司提供资金流动性支持；违规相关案件中后续不存在需要发行人承担责任或扣划发行人款项的情况，相关债权追偿权于2024年4月公开挂牌转让完成，发行人不再享有追偿权；
5、针对问题五，保荐人、发行人律师、会计师认为：违规担保相关事项披
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露至今，公司未收到过投资者索赔诉讼；结合相关案例，公司未就投资者索赔诉讼计提预计负债，符合企业会计准则的规定；
6、针对问题六，保荐人、发行人律师、会计师认为：违规担保相关违法行为对公司业绩影响主要体现在诉讼大量爆发后的2019年和2020年，2021年开始，公司经营重新步入正轨；上述违法违规行为涉及与前实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项已全部解决，处置方式合法合规，会计处理符合法律法规、企业会计准则等的规定。
问题2
2023年10月，公司公开挂牌转让455户应收账款债权资产，债权资产分为358户应收账款债权和97户应收账款债权两个资产包，其中385户应收账款账面余额合计10,532.97万元，97户应收账款账面余额合计2,367.54万元，受让方分别为江苏明唐电力科技有限公司（以下简称江苏明唐）、无锡市金乐弘道置业有限公司（以下简称无锡金乐），成交价分别为1,850万元和930万元。此外，2024年发行人公开挂牌转让因前实际控制人违规担保产生的追偿权债权，账面价值共51,030.73万元，受让方为无锡金乐，受让金额为110.13万元。
报告期内，发行人与关联方江苏小天鹅集团、国联财务产生金额较大的关联方借款，截至2024年6月末仍有3.85亿元未偿还贷款。此外，发行人与国联财务签订资金归集协议，2024年6月末，存放财务公司款项余额为4,757.12万元。
请发行人补充说明：（1）公开挂牌转让事项的背景、原因，应收账款转让是否真实及实际交割情况，涉及挂牌转让的应收账款相关客户是否仍与公司存在业务往来，相关应收账款的回收情况，应收账款转让的会计处理及其合规性；
（2）资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业务及资金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系；（3）报告期内公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率是否公允；与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用，能否确保发行人独立。
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请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
【回复】
一、公开挂牌转让事项的背景、原因，应收账款转让是否真实及实际交割情况，涉及挂牌转让的应收账款相关客户是否仍与公司存在业务往来，相关应收账款的回收情况，应收账款转让的会计处理及其合规性；
（一）公开挂牌转让事项的背景、原因，应收账款转让是否真实及实际交割情况
公司上述部分应收账款债权和追偿权债权公开挂牌转让的背景和原因为：无锡市国资委取得远程股份的控制权后，为了解决原实际控制人控制公司违规担保事项对公司的负面影响，筹备申请撤销公司其他风险警示，并有力盘活公司资产、优化资产结构，公司通过公开挂牌转让公司部分账龄长且催收难度大的应收账款债权和追偿权债权。
公司应收账款转让真实并实际交割：
1、应收账款系通过公开挂牌转让进行，转让方式透明合规
公司分别于2023年10月、2024年3月，通过在江苏金联金融资产交易中心有限公司（以下简称“金联金交”）公开挂牌转让的方式，完成了应收账款债权的转让，前述转让行为均取得了江苏金联金融资产交易中心有限公司出具的《成交确认通知书》，受让方与公司签署了《债权资产转让合同》，转让方式透明合规。
2、公司对转让事项公开，均已依法履行了公告程序
公司分别于2023年9月22日（公告编号：2023-032）、2023年11月2日（公告编号：2023-038）、2024年3月13日（公告编号：2024-004）和2024年4月12日（公告编号：2024-005）进行了公告。
3、转让价款足额支付，债权在受让方支付完毕后完成转移
根据《债权资产转让合同》的约定，权利转移日为受让方向公司依照合同约
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定支付完毕全部转让价款及资金占用费（如有）之日，受让方江苏明唐于2023年11月22日支付完毕了全部转让价款1,850.00万元，受让方无锡金乐于2023年11月2日支付完毕了全部转让价款930.00万元；受让方无锡金乐于2024年3月20日和2024年4月11日支付完毕了全部转让价款355.12万元，其中追偿权债权和应收账款债权部分的成交价分别为110.13万元和244.99万元。
4、定价依据合理充分，系以评估价值为基础确定
上述转让定价依据为评估价值，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了北方亚事评报字[2023]第01-1011号和北方亚事评报字[2024]第01-116号资产评估报告。2023年11月转让的应收账款债权评估价值为3,466.61万元，由于首次挂牌无人参与公司进行了二次挂牌并最终确定成交价；2024年4月转让的应收账款债权部分评估价值为244.99万元、追偿权债权部分评估价值为
116.50万元并在过渡期内收到回款6.37万元，因此据以确定成交价为355.12万元，公司公开挂牌转让系以评估价值为定价依据。
综上，上述转让真实发生并实际交割，转让流程合法合规，相关权利义务已全部转移。
（二）涉及挂牌转让的应收账款相关客户是否仍与公司存在业务往来
公司与部分挂牌转让的应收账款余额50万元以上的主要客户仍存在交易，金额、原因和合理性分析如下：
单位：万元
| 转让时间 | 客户名称 | 转让后交易额 | 转让的应收账款余额 | 仍存在业务往来的原因 |
| 2023年11月转让 | 上海明燕电缆有限公司 | 294.15 | 429.83 | 目前合作模式为款清后发货 |
| 中国新兴建设开发有限责任公司 | 10.88 | 235.95 | 客户的项目主体不同 | |
| 中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司 | 5,807.42 | 70.02 | 客户的项目主体不同 |
1、上海明燕电缆有限公司：公司对上海明燕电缆有限公司未结清的应收账款账龄较长，截至转让时2年以上账龄的占比为95.95%，经法务催收后仍未支付，因此纳入转让清单。公司早期与上海明燕电缆有限公司的主要信用政策为预
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付20%、货到一个月内付清，或货到一个月内付款40%、竣工付款55%、质保一年后付款5%。2024年1-9月公司综合判断款清后发货的合作模式风险可控，因此转让后又发生交易。自应收账款余额挂牌转让后，双方后续的业务合作不存在异常的情况；
2、中国新兴建设开发有限责任公司：公司前期对中国新兴建设开发有限责任公司形成转让清单内的应收账款的工程名称为921601工程以及中国中医科学院广安门医院扩建门诊楼工程，新发生的交易涉及的工程项目的总包方为中国新兴建设开发有限责任公司、订货人为江苏金蟾装饰工程有限公司，由于金额较小，风险可控，因此继续合作。自应收账款余额挂牌转让后，双方后续的业务合作不存在异常的情况；
3、中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司：公司与中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司的合作规模大、涉及多个工程项目，除个别项目未结清部分款项外，不影响公司在其他多个工程项目上与中铁电气化局集团西安电气化工程有限公司的合作。自应收账款余额挂牌转让后，双方后续的业务合作不存在异常的情况。
综上，公司部分应收账款债权转让后仍与该应收账款客户存在合作，后续合作具备合理性，符合商业实质，发行人的风险可控，且从合作情况来看，双方后续的业务合作不存在异常的情况。
（三）相关应收账款的回收情况，应收账款转让的会计处理及其合规性
公司已于2023年11月22日和2024年4月11日收到了两次应收账款债权转让和追偿权债权转让的全部价款，具体参见本问题回复之“一”之“（一）公开挂牌转让事项的背景、原因，应收账款转让是否真实及实际交割情况”。
通过访谈了解，截至2024年9月30日，受让方无锡金乐和江苏明唐共收到应收账款债权回款约1000万元，其他的债权仍在催收中。
具体应收账款转让的会计处理及其合规性说明如下：
1、2023年11月公开挂牌转让部分应收账款债权
2023年9月26日，公司在金联金交公开挂牌转让455户应收账款债权资产
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（分为358户应收账款债权和97户应收账款债权两个资产包）。因首次挂牌无人参与，公司于2023年10月18日进行第二次挂牌（相关挂牌信息已在金联金交指定的网上交易平台公开披露）。第二次挂牌期间共产生江苏明唐、无锡金乐2家符合受让条件的意向受让方，分别受让358户和97户应收账款债权，最终成交价分别为人民币1,850.00万元和930.00万元。该455户应收账款评估日（2023年4月30日）原值12,833.38万元，坏账准备金额11,378.95万元，账面价值为1,454.43万元，评估日与交易日期间公司收回部分应收账款67.13万元，最后终止该部分应收账款债权资产产生收益1,258.44万元。应收账款债权转让的会计处理为：
借：其他应付款（应收江苏明唐、无锡金乐转让款） 2,780.00万元坏账准备 11,378.95万元贷：应收账款 12,833.38万元
投资收益 1,258.44万元其他应付款（评估日与交易日期间公司收回部分应收账款） 67.13万元公司本次应收账款债权转让会计处理合规、准确，符合会计准则的要求。
2、2024年3月公开挂牌转让部分应收账款债权
2024年3月14日，公司在金联金交公开挂牌转让27户应收账款债权资产，最终确认无锡金乐为意向受让方，受让上述债权，成交价为人民币244.99万元。上述债权资产评估日（2023年11月30日）原值626.87万元，坏账准备金额
552.33万元，账面价值为74.54万元。
扣除过渡期内已收到的回款4.06万元及其坏账准备3.89万元后，公司本次应收账款债权转让的会计处理为：
借：其他应付款（应收无锡金乐转让款） 244.99万元
坏账准备 548.44万元
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贷：应收账款 622.81万元投资收益 170.62万元公司本次应收账款债权转让会计处理合规、准确，符合会计准则的要求。
二、资金占用产生的债权转让是否真实，江苏明唐、无锡金乐的主营业务及资金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系；
（一）资金占用产生的债权转让是否真实
资金占用产生的债权转让真实，详见本题回复之“一、公开挂牌转让事项的背景、原因，应收账款转让是否真实及实际交割情况，涉及挂牌转让的应收账款相关客户是否仍与公司存在业务往来，相关应收账款的回收情况，应收账款转让的会计处理及其合规性”。
（二）江苏明唐、无锡金乐的主营业务及资金实力，无锡金乐同时为上述两项债权受让方的原因，受让方是否与公司存在关联关系
1、江苏明唐
江苏明唐电力科技有限公司成立于2020年9月14日，主要经营电线电缆和铜材的贸易业务，经营稳定，具备相关行业背景；江苏明唐实际控制人陆锡珍长期从事电线电缆和铜材的贸易业务，具备行业内的客户资源，对当地企业情况和公司公开挂牌转让部分应收账款债权事项较为了解。陆锡珍了解公司拟转让的应收账款债权清单后，认为可以获利，因此通过江苏明唐参与公开挂牌转让。如上文所述，电线电缆和铜材的贸易属于大宗商品业务，该类业务要求具备较强的日常资金储备。经查看江苏明唐网银账户及其唯一股东陆锡珍的期货账户可知，截至2024年11月21日，前述主体资金账户余额合计为3,427.31万元，具备较强的资金实力，符合电线电缆和铜材的贸易业务的业务特征（江苏明唐基本户内余额为1,001.61万元，陆锡珍银行活期账户余额及期货期权账户实有货币资金分别为500.98万元和1,924.72万元）。
综上，结合江苏明唐经营情况、主营业务、实控人陆锡珍的从业背景、资金实力等多方面因素，江苏明唐对债权的受让具备合理性，符合商业实质。江苏明
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唐及其关联方与公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益安排。江苏明唐受让发行人之应收账款债权系出于商业考量，具备合理性、真实性，符合商业实质。
2、无锡金乐
无锡市金乐弘道置业有限公司成立于2022年10月21日，其主营业务为不良资产处置。在受让发行人应收账款债权时，无锡金乐与乐道控股有限公司为同一控制下企业，经检索公开渠道信息可知，乐道控股有限公司专业从事不良资产的投资、处置、管理、运营和资金配套服务，业务已遍及长三角、珠三角、安徽省、河南省等地区，累计清收处置的债权超过100亿元，参与重整项目货值约41亿元，无锡金乐具备相关行业背景。
根据无锡金乐出具的《确认函》，该公司主营业务为不良资产处置，有足够的资金实力，善于挖掘不良资产的剩余价值，在决策受让发行人之应收账款债权时，认为相关资产仍具备一定价值，具备能够追回相关债权并实现收益的可能性，因此均参与转让。无锡金乐受让应收账款债权之事项系其真实意思表述，具备合理性、真实性，符合商业实质。
综上，无锡金乐具备相关行业背景与经验，具备管理能力和资金实力，无锡金乐及其关联方与公司及其实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他利益安排。无锡金乐受让发行人之应收账款债权系出于商业考量，具备合理性、真实性，符合商业实质。
三、报告期内公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率是否公允；与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用，能否确保发行人独立。
（一）公司与关联方资金拆借的原因及必要性，借款利率公允性
报告期内，公司存在向同一集团内企业借款的情况，具体如下：
1、借款
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单位：万元
| 期间 | 关联方 | 本期新增 | 本期减少 | 期末余额 | 利率 | 本期利息 |
| 2024年1-9月 | - | - | - | - | - | - |
| 2023年 | 江苏小天鹅集团有限公司 | - | 55,000.00 | - | 4.00% | 1,486.25 |
| 2022年 | 江苏小天鹅集团有限公司 | 60,000.00 | 5,000.00 | 55,000.00 | 3.00% | 793.75 |
| 2022年 | 江苏资产 | - | 93,595.00 | - | 3.00% | 1,488.47 |
| 2021年 | 江苏资产 | - | 13,805.00 | 93,595.00 | 3.00% | 3,004.89 |
2、授信
单位：万元
| 期间 | 关联方 | 本期合计贷款 | 本期合计还款 | 期末余额 | 利率范围 |
| 2024年1-9月 | 国联财务有限责任公司 | 74,500.00 | 59,000.00 | 52,000.00 | 1.83%-3.5% |
| 2023年 | 国联财务有限责任公司 | 65,000.00 | 58,800.00 | 36,500.00 | 2.1%-3.95% |
| 2022年 | 国联财务有限责任公司 | 81,300.00 | 51,000.00 | 30,300.00 | 3.9%-3.95% |
| 2021年 | 国联财务有限责任公司 | 18,500.00 | 18,500.00 | - | 3.95%-4.225% |
受原实控人违规担保事项影响，公司于2019年被实施其他风险警示，2019年至2022年，公司部分银行账户被冻结，账户资金被司法划扣，银行融资渠道受到限制。2020年公司实际控制人变更，隶属于国联集团，为解决公司资金流动性需求，国联集团通过同一集团内企业向公司提供借款和授信。报告期期初，公司向关联方拆借资金主要是因为在融资受限的情况下（当时已无外部银行融资渠道），为尽快恢复公司生产经营，稳定地方就业背景下的阶段性举措，是特殊时期下的临时性措施，具有较强的必要性。2023年开始，公司资信情况逐步修复，合作银行增加，自规担保事项全部了结并撤销其他风险警示后，公司银行融资渠道逐步改善，在此背景下，公司已减少了与关联方之间的资金往来。
3、借款利率的公允性
| 期间 | 向同一集团内企业借款利率范围 | 向其他金融机构借款利率范围 | 1年期贷款市场报价利率（LPR）范围 |
| 2024年1-9月 | 1.83%-3.5% | 2.8%-3.5% | 3.35%-3.45% |
| 2023年 | 2.1%-4.00% | 1.65%-4.25% | 3.45%-3.65% |
| 2022年 | 3%-3.95% | - | 3.65%-3.80% |
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| 期间 | 向同一集团内企业借款利率范围 | 向其他金融机构借款利率范围 | 1年期贷款市场报价利率（LPR）范围 |
| 2021年 | 3%-4.225% | - | 3.80%-3.85% |
如上所示，发行人向关联方拆借资金利率在1.83%—4.225%之间，借款利率确定参考其他国内金融机构取得的同类同期同档次贷款利率及费率水平，具有公允性。
（二）与国联财务签订资金归集协议的背景情况及合规性，相关存款是否存在使用受限的情形，资金归集协议是否涉及资金占用
2020年公司实际控制人变更，隶属于国联集团，国联集团通过同一集团内的财务公司为发行人提供流动性资金支持，国联集团统一对集团内企业授信和借款账户进行自动归集，以保证结算业务安全和可靠运行。根据《国联财务有限责任公司章程》第九条“公司的经营范围以监管机构核准和公司登记机关登记的经营范围为准。……经监管机构核准，公司可从事以下业务：（一）吸收成员单位存款……”的规定，发行人与国联财务签订资金归集协议是符合规定的。
公司的财务人员配置及管理、银行账户的资金收付管理、财务及投资决策、会计基础及财务核算体系均独立于国联财务。同时，对于资金归集账户，公司可以按照自身资金需求和使用计划灵活使用资金，无需经过国联财务审批，不存在资金未能及时调拨到账而影响公司生产经营的情况。公司在国联财务开立独立的结算账户，用于资金归集结算，经查阅结算账户对账单、对相关银行执行函证程序，发行人结算账户资金不存在使用受限或被国联财务、控股股东和实际控制人挪用的情况。
综上，发行人资金归集账户资金不存在使用受限的情形，控股股东、实际控制人不可通过国联财务对发行人资金使用进行控制，资金归集协议不涉及资金占用，发行人独立于控股股东或实际控制人。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
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1、查看远程股份公开挂牌转让部分应收账款债权及追偿权债权的相关公告，取得相应的《成交确认书》《债权资产转让合同》、评估报告及明细表、支付回单等文件，确认部分应收账款债权及追偿权债权系通过公开挂牌转让，确认转让过程合法合规，确认公司公开挂牌部分应收账款债权及追偿权债权在受让方支付资金后转让；
2、查询无锡金乐和江苏明唐的工商信息，检索乐道控股官网，了解无锡金乐和江苏明唐的主营业务和行业背景；查询无锡金乐和江苏明唐的股东、关键人员等信息，确认与公司不存在关联关系；
3、取得无锡金乐出具的确认文件：“本公司受让远程电缆股份有限公司的相关资产均系本公司的真实意思表述，本公司认为相关资产均具备一定价值且有信心能够追回相关债权。本公司与远程电缆股份有限公司不存在任何关联关系，除相关资产转让的转让协议之外，本公司与远程电缆股份有限公司不存在任何其他利益安排。本公司注册资本为6000万元且股东均已经全部实缴出资，有足够的资金实力。本公司受让远程电缆股份有限公司相关资产的交易对价也已经全部支付完毕，就相关资产转让与远程电缆股份有限公司不存在任何争议纠纷。”；实地观察无锡金乐的办公场所；对江苏明唐进行访谈，确认其接受转让的背景和原因、关联关系、以及其主营业务和资金实力等事项；
4、查询发行人账务处理，核查发行人转让应收款项会计处理合理性；对转让明细进行核查，了解其评估方法：债务人为上市公司、央企、国企等企业，债务人具有较强的偿还能力，风险损失评估较低；债务人近期涉及较多诉讼，尤其债务人近期存在大量终本案件，且未履行金额较高的，通过分析其欠款时间、欠款金额，并且综合考虑企业的追讨成本等因素，分析其应收账款的可回收的可能较小，因此风险损失评估为100%；对于欠款企业已宣告破产或重整的，根据破产或重整管理人核定的债权金额和债权人会议或重整方案披露的拟分配比例确定风险损失；对于其他欠款企业，借助于企业历史资料和通过公开渠道调查了解的欠款企业情况，具体分析了欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况，分析其很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款的数额，通过迁徙率模型计算预期信用损失率，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失评估值；
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5、取得转让后仍交易的客户的合同等资料，了解仍合作的原因；
6、访谈发行人管理层，获取发行人与关联方之间的资金拆借明细，查阅发行人定期报告及其他公告，了解发行人向关联方拆借资金的基本情况和原因；
7、访谈发行人管理层，了解发行人向关联方拆借资金的利率约定方式，查阅资金拆借合同，获取发行人向关联方拆借资金的利率情况，查询报告期内贷款市场报价利率（LPR），获取发行人商业银行借款利率情况，对发行人关联方资金拆借的利率与商业银行借款利率进行对比分析；
8、访谈发行人管理层，了解发行人与国联财务签订资金归集协议的背景情况和原因，获取《国联财务有限责任公司章程》、《金融服务协议》，对国联财务账户进行函证。
（二）核查意见
1、针对问题一，保荐人、会计师认为：公司上述部分应收账款债权和追偿权债权公开挂牌转让的背景和原因是为了解决原实际控制人控制公司违规担保事项对公司的负面影响，筹备申请撤销公司其他风险警示，并有力盘活公司资产、优化资产结构，公司通过公开挂牌转让公司部分账龄长且催收难度大的应收账款债权和追偿权债权；应收账款系通过公开挂牌转让进行，转让方式透明合规，公司对转让事项均已依法履行了公告程序，定价依据合理充分，应收账款债权和追偿权债权在受让方支付完毕转让价款后真实转让并交割；公司部分应收账款债权转让后仍与该应收账款客户存在合作，主要因为改变合作模式为款清后发货或项目主体不同等原因，具有合理性；截至2024年9月30日，涉及公司公开挂牌转让的应收账款债权中，无锡金乐和江苏明唐共收回约1000万元，其他的债权仍在催收中；应收账款债权转让的会计处理合规、准确，符合会计准则的要求；
2、针对问题二，保荐人、发行人律师认为：资金占用产生的债权转让真实；江苏明唐及其实际控制人陆锡珍主要经营电线电缆、铜材的贸易业务，具备相关行业背景，对当地企业情况和公司公开挂牌转让部分应收账款债权事项较为了解，了解公司拟转让的应收账款债权后，认为可以获利，因此参与公开挂牌转让；江苏明唐及其唯一股东陆锡珍具备相应的资金实力；无锡金乐主营业务为不良资产处置，具备相关行业背景和相应的资金实力，由于无锡金乐看好公司两次应收账
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款债权转让相关资产的剩余价值并具备相应管理能力，因此均参与转让；无锡金乐和江苏明唐与公司不存在关联关系；
3、针对问题三，保荐人、发行人律师、会计师认为：报告期内，公司向关联方拆借资金具有商业实质，借款利率公允，与国联财务的资金归集合规，不存在使用受限，不涉及资金占用，不影响发行人的独立性。
问题3
报告期内，发行人主营业务收入分别296,271.67万元、298,320.68万元、315,536.01万元和185,867.75万元，主营业务收入毛利率分别为11.93%、
10.82%、10.89%和10.88%。报告期各期末，公司应收账款余额分别为147,100.90万元、162,911.25万元、151,804.73万元及178,443.82万元，应收账款坏账准备金额分别为31,566.28万元、29,021.42万元、29,021.42万元和14,318.19万元。报告期内，公司信用减值损失金额分别为-2,371.60万元、-5,380.69万元和-1,770.16万元和1,691.97万元。截至2024年6月末，发行人货币资金余额为9,568.15万元，短期借款余额为11.07亿元，最近一期短期借款大幅增加。
截至2024年6月30日，公司固定资产原值91,645.44万元，累计折旧53,310.86万元。报告期各期末，公司存货账面余额分别为36,499.02万元、29,297.38万元、37,483.46万元和41,432.80万元，存货跌价准备余额分别为
585.19万元、341.78万元、647.28万元和586.17万元。
报告期内，发行人销售费用主要以销售服务费为主，各期金额分别为16,880.79万元、14,684.04万元、12,790.84万元和9,056.50万元，金额变动与收入变动不一致，支付对象为自然人为主的销售推广顾问。
请发行人补充说明：（1）结合报告期内主要产品的单价和销量变动、原材料价格波动情况等，说明发行人产品的定价模式及成本转嫁能力，原材料价格变动对发行人业绩及毛利率的影响，说明各产品毛利率及变化是否与同行业可比公司一致；（2）报告期内剔除公开挂牌转让后的应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致，主要客户的信用政策及回款周期情况；结合应收账款的账
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龄情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分；（3）请说明报告期内信用减值损失计提的情况及转回的原因，是否存在调节公司经营业绩的情形；（4）最近一期短期借款大幅增加的原因，借款资金用途，短期借款到期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险；（5）公司固定资产成新率较低的原因,已经提足折旧仍继续使用的主要机器设备原值及占比、报告期内的运行状况，是否仍符合生产、技术、质量、环保等要求，是否存在安全生产隐患；（6）结合原材料、库存商品的库龄、在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例是否与同行业可比公司相一致；（7）每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的履约义务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，支付推广服务费的计算依据及支付情况，说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主要为自然人的原因及合理性，销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形。
请发行人补充披露（4）（5）（7）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（7）并发表明确意见。【回复】
一、结合报告期内主要产品的单价和销量变动、原材料价格波动情况等，说明发行人产品的定价模式及成本转嫁能力，原材料价格变动对发行人业绩及毛利率的影响，说明各产品毛利率及变化是否与同行业可比公司一致；
（一）结合报告期内主要产品的单价和销量变动、原材料价格波动情况等，说明发行人产品的定价模式及成本转嫁能力，原材料价格变动对发行人业绩及毛利率的影响
1、报告期内主要产品的单价和销量变动
报告期各期，公司主要产品平均销售单价、平均单位成本的变动情况如下：
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单位：吨、万元/吨
| 2024年1-9月 | |||||
| 产品类型 | 销量 | 平均单价 | 变动幅度 | 平均单位成本 | 变动幅度 |
| 特种电缆 | 29,657.48 | 8.13 | 14.82% | 7.24 | 15.58% |
| 电力电缆 | 8,229.26 | 5.95 | 1.61% | 5.30 | 0.65% |
| 裸电线 | 1,709.10 | 6.15 | 10.22% | 6.05 | 13.63% |
| 电气装备用线缆 | 1,788.03 | 6.25 | 10.35% | 5.87 | 15.17% |
| 合计 | 41,383.87 | 7.53 | 12.71% | 6.75 | 13.35% |
| 变动分析 | 2024年1-9月，公司产品单价和单位成本均呈现上升趋势，主要由于原材料中铜材和铝材单价提升所致。公司2023年度和2024年1-9月对铜材的采购均价分别为6.05万元/吨和6.63万元/吨，同比上升9.51%，导致2024年1-9月公司单位成本和产品单价分别同比上升13.35%和12.71%。 | ||||
| 2023年度 | |||||
| 产品类型 | 销量 | 平均单价 | 变动幅度 | 平均单位成本 | 变动幅度 |
| 特种电缆 | 32,589.74 | 7.08 | 1.36% | 6.27 | 0.49% |
| 电力电缆 | 11,205.09 | 5.86 | 0.99% | 5.27 | 2.56% |
| 裸电线 | 1,907.35 | 5.58 | 66.78% | 5.32 | 71.99% |
| 电气装备用线缆 | 1,517.51 | 5.66 | 2.32% | 5.10 | 4.03% |
| 合计 | 47,219.69 | 6.68 | 0.03% | 5.95 | -0.05% |
| 变动分析 | 2023年度，公司产品单价和单位成本与2022年度整体基本一致，主要由于主要原材料铜的采购均价与2022年度基本一致。2023年度公司裸电线单价和单位成本增加较多，主要由于2021年度和2022年度公司裸电线产品中铝线收入占比超过90%，而2023年和2024年1-9月公司裸电线产品中铜线收入占比超过90%，公司2023年度对铜材和铝材的采购均价分别为6.05万元/吨和1.74万元/吨，因此裸电线单价和单位成本大幅度上升。 | ||||
| 2022年度 | |||||
| 产品类型 | 销量 | 平均单价 | 变动幅度 | 平均单位成本 | 变动幅度 |
| 特种电缆 | 34,053.17 | 6.98 | -0.37% | 6.24 | 1.00% |
| 电力电缆 | 8,800.03 | 5.80 | -2.21% | 5.13 | -1.00% |
| 裸电线 | 220.76 | 3.35 | -2.01% | 3.09 | -1.46% |
| 电气装备用线缆 | 1,584.68 | 5.53 | -2.01% | 4.90 | -4.53% |
| 合计 | 44,658.64 | 6.68 | -1.01% | 5.96 | 0.24% |
| 变动分析 | 2022年度，公司产品单价和单位成本与2021年度整体基本一致，主要由于主要原材料铜的采购均价与2021年度基本一致。 | ||||
| 2021年度 | |||||
| 产品类型 | 销量 | 平均单价 | 变动幅度 | 平均单位成本 | 变动幅度 |
7-1-52
| 特种电缆 | 33,736.01 | 7.01 | - | 6.18 | - |
| 电力电缆 | 8,892.03 | 5.93 | - | 5.19 | - |
| 裸电线 | 41.11 | 3.41 | - | 3.14 | - |
| 电气装备用线缆 | 1,234.14 | 5.65 | - | 5.13 | - |
| 合计 | 43,903.29 | 6.75 | - | 5.94 | - |
注：由于公司生产及销售的电缆横截面积存在差异，且原材料中铜和铝的成本占比超过80%，因此以吨作为各大类产品的单价、单位成本的计算单位。
公司产品广泛应用于电力、工程建设、轨道交通等领域，不同下游应用领域对电线电缆的性能、规格型号有着不同的要求，公司各类电缆产品型号众多，不同种类型号的产品的价格和成本有一定的差异，导致不同的产品大类在不同年度之间的单价和单位成本呈现一定差异，双方总体变化趋势不存在异常。
2、原材料价格波动情况，对发行人业绩及毛利率的影响
报告期内，公司原材料价格波动情况如下：
单位：万元/吨
| 采购类型 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 采购均价 | 变动比率 | 采购均价 | 变动比率 | 采购均价 | 变动比率 | 采购均价 | |
| 铜材 | 6.63 | 9.51% | 6.05 | 0.72% | 6.01 | -1.57% | 6.10 |
| 铝材 | 1.83 | 5.04% | 1.74 | -7.31% | 1.88 | 7.86% | 1.74 |
| 绝缘材料 | 1.05 | -1.55% | 1.07 | -6.31% | 1.14 | 0.62% | 1.14 |
| 护套材料 | 0.71 | 0.88% | 0.70 | -12.45% | 0.80 | -6.36% | 0.86 |
报告期内，铜材是公司最主要的原材料，报告期各期，铜材采购金额占总采购金额的比例分别为80.59%、78.88%、80.17%和76.42%，铜材价格与大宗商品市场直接相关，交易活跃且价格具有一定波动性。原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，影响公司经营业绩。
公司的铜材采购价格与市场价格对比如下：
7-1-53
市场价数据来源：ifind，长江有色-铜价格，为保证可比，市场价调整为不含税价如上图所示，报告期内，公司铜材的采购均价与长江有色市场铜的市场价格走势基本一致。
2023年，公司直接材料在公司主营业务成本中的占比为94.91%。以公司2023年业绩数据为基准，假设除原材料价格外的其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率的敏感性分析计算如下：
| 原材料成本变动率 | -5% | -3% | -1% | - | 1% | 3% | 5% |
| 营业成本变动率 | -4.75% | -2.85% | -0.95% | - | 0.95% | 2.85% | 4.75% |
| 毛利率 | 15.15% | 13.46% | 11.77% | 10.92% | 10.08% | 8.39% | 6.70% |
| 毛利率变动值 | 4.23% | 2.54% | 0.85% | - | -0.85% | -2.54% | -4.23% |
| 净利润 | 16,615.05 | 12,014.02 | 7,412.99 | 5,112.48 | 2,811.96 | -1,789.07 | -6,390.10 |
| 净利润变动值 | 11,502.57 | 6,901.54 | 2,300.51 | - | -2,300.51 | -6,901.54 | -11,502.57 |
注：在计算净利润变动值时，假设所得税税率为15%
由上述敏感性分析，以2023年为基准，假设公司原材料价格上涨1%、3%、和5%，公司毛利率将分别减少0.85%、2.54%和4.23%，净利润将分别减少2,300.51万元、6,901.54万元和11,502.57万元；假设公司原材料价格下降1%、3%和5%，公司毛利率将分别增加0.85%、2.54%和4.23%，净利润将分别增加2,300.51万元、6,901.54万元和11,502.57万元。公司毛利率和净利润对原材料价格变动的敏感度较高。
3、发行人产品的定价模式及成本转嫁能力
| 公司采购均价市场价（不含税） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
7-1-54
（1）公司采取“原材料成本+加工费+目标毛利”定价方式，与同行业可比公司的定价模式一致，具备一定成本转嫁能力
公司所处的电线电缆行业是典型的料重工轻的行业，公司以铜、铝等主要原材料的市场价格及采购价格情况为基础，结合不同客户的交易量、市场行情、合作情况、产品特点、竞争情况等因素确定目标利润，并最终确定产品销售价格。
发行人定价模式与同行业可比公司对比情况如下：
| 公司名称 | 定价模式 |
| 华菱线缆 | 发行人采取行业通用的“原材料成本+合理利润”的定价方式，铜材、铝材等原材料占产品成本的比重超过80%，因此发行人主要根据铜材、铝材等主要原材料的市场价格及采购价格情况，结合不同客户的交易量、产品类型、市场竞争情况等因素确定目标利润，最终与下游客户确定产品售价。 |
| 万马股份 | 公司电力产品销售价格主要采取“成本+目标毛利”定价模式。由于铜材的价格波动频繁且对产品成本影响较大，导致这是电线电缆行业普遍采用的定价模式，产品销售定价主要根据铜材等主要原材料的市场价格行情，并考虑企业的加工成本、运营费用以及适当的利润水平确定。 |
| 中超控股 | 电线电缆行业是典型的料重工轻的行业，铜材、铝材等主要原材料成本占营业成本的比重在70%-80%。业内通用的销售定价模式是“原材料成本+加工费+目标毛利”，其中，铜的现货价格是确定电缆销售价格的主要参照物，加工费相对固定，而目标毛利的变化与企业的议价能力有关。一般来讲，铜价处于高位运行时，电缆销售价格较高，此时毛利在售价中的占比较低，即保持原有的目标毛利，将导致毛利率下降；而铜价处于低位运行时，电缆销售价格较低，此时毛利在售价中的占比较高，即保持原有的目标毛利，将导致毛利率的提高。 |
| 中辰股份 | 由于铜、铝等金属材料占产品生产成本的80%以上，且公司产品定价模式为成本加目标毛利，因此产品销售价格与铜、铝价格呈同向变动趋势。 |
| 久盛电气 | 电线电缆行业“料重工轻”特征明显，铜是电线电缆企业最主要的原材料。一方面，上游主要原材料行业发展时间较长，技术水平较为成熟，行业内公司众多，能够为电线电缆行业的发展提供良好的基础；另一方面，由于铜是大宗商品，具有标准化且交易量较大的特点，其交易价格受供求关系、宏观环境等影响波动较大，电线电缆企业的盈利情况也会随之受到影响。目前电线电缆企业与主要客户均会约定基于铜价变化的产品销售价格调整机制，从而使得铜价波动对收入规模的影响较大，而对毛利水平则不会产生较大影响，基本转嫁了原材料成本波动风险，能够最大程度保证利润的稳定性。 |
| 杭电股份 | 公司电力电缆销售报价采取与同行业一致的定价模式，即“成本＋目标毛利”，其中原材料成本主要为铜材和铝材采购成本，铜、铝的采购成本占营业成本的70%左右，因此，铜和铝的采购价格是影响电线电缆销售价格的重要因素。 |
7-1-55
| 公司名称 | 定价模式 |
| 晨光电缆 | 公司定价模式为“材料成本+增值额”，公司每年初根据行业市场价格调研和市场的供需形势确定产品毛利率范围，在产品成本的基础上确定产品价格范围。销售人员在严格确保产品最低毛利率的基础上，在一定金额范围内可以根据竞争对手的报价、客户的实际情况及惯例，适当调整投标价格。若最终销售价格有较大的变动，则须另行审批。上述措施可以兼顾灵活开拓市场与保证公司的盈利水平。 |
| 宝胜股份 | 电缆行业是典型的料重工轻的行业。业内通用的定价模式是“原材料成本+加工费+目标毛利”，通常说来，在产品结构不存在较大变化的情况下，毛利额较为稳定。同时产品毛利率受销售价格影响亦较大，当铜价处于高位运行时，电缆销售价格较高，毛利在售价中的占比较低，产品毛利率低；当铜价处于低位运行时，电缆销售价格较低，毛利在售价中的占比较高，毛利率较高。 |
| 起帆电缆 | 基于行业惯例，结合自身业务模式，公司采用“铜材价格＋目标毛利率”的定价模式。铜材价随市价波动，通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场等交易市场的铜材现货或期货价格的均价确定，毛利率则根据加工工序道次、工艺复杂程度、运输成本等多方面因素确定。 |
注1：华菱线缆定价模式来自于《申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》（2024年）注2：万马股份定价模式来自于《申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》（2023年）注3：中超控股描述来自于《公开发行公司债券募集说明书》（2014年）注4：中辰股份定价模式来自于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（2021年）注5：久盛电气描述来自于《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（2021年）注6：杭电股份定价模式来自于《关于对2017年度报告的事后审核问询函的回复公告》（2018年）注7：晨光电缆定价模式来自于《招股说明书》（2022年）注8：宝胜股份描述来自于《2012年度公开发行公司债券募集说明书》（2013年）注9：起帆电缆定价模式来自于《2024年半年度报告》（2024年）公司采取“原材料成本+加工费+目标毛利”定价方式，与同行业可比公司的定价模式一致。报告期内，公司通过采用灵活的机制，转嫁成本，保障其盈利能力，具体来看：对于确定价格的订单，公司根据销售订单用铜量和价格及需求时间，采用“现货铜+跨月铜”相结合的方式锁定价格；对于具备调价机制的订单，公司约定产品单价随主要原材料铜或铝价格变动。报告期内，公司铜采购均价、主营业务产品单位成本、主营业务产品单价对比如下：
7-1-56
如上图所示，报告期内，公司铜采购均价分别为6.10万元/吨、6.01万元/吨、
6.05万元/吨和6.63万元/吨，公司主营业务产品单位成本分别为5.94万元/吨、
5.96万元/吨、5.95万元/吨和6.75万元/吨，公司主营业务产品单价分别为6.75万元/吨、6.68万元/吨、6.68万元/吨和7.53万元/吨，公司产品单位成本和单价呈现与铜采购均价相同的变动趋势；此外，报告期内公司铜材的采购均价与市场价格走势基本一致，体现了公司的成本转嫁能力。
（2）电缆行业对原材料价格变动的敏感度较高，公司成本转嫁能力相对较好
报告期内，公司与同行业可比上市公司均采取类似的成本加成的定价模式。报告期内，公司综合毛利率分别为12.09%、10.93%、10.92%和10.44%，与同行业可比公司毛利率变动趋势一致；报告期内，公司可比上市公司的综合毛利率平均值分别为12.51%、12.05%、11.71%和10.76%，在2024年1-9月铜市场均价大幅上涨的情况下，公司毛利率降低幅度低于同行业可比公司平均值，体现了公司较好的运营管理、成本管控和成本转嫁能力。
（3）单价变动对公司业绩的影响敏感性分析
以公司2023年业绩数据为基准，假设除销售单价外的其他因素均保持不变则产品单价波动对毛利率、净利润的敏感性影响分析计算如下：
7-1-57
| 销售单价变动率 | -5% | -3% | -1% | - | 1% | 3% | 5% |
| 营业收入变动率 | -5% | -3% | -1% | - | 1% | 3% | 5% |
| 毛利率 | 6.24% | 8.17% | 10.03% | 10.92% | 11.81% | 13.52% | 15.17% |
| 毛利率变动值 | -4.69% | -2.75% | -0.90% | - | 0.88% | 2.59% | 4.24% |
根据上述敏感性分析，以2023年为基准，假设公司销售单价上涨1%、3%和5%，公司毛利率将分别增加0.88%、2.59%和4.24%；假设公司销售单价下降1%、3%和5%，公司毛利率将分别下降0.90%、2.75%和4.69%。在实际经营中，由于公司的销售定价方式为根据原材料价格、合理利润预期基础上与客户协商确定，且销售定价与即时原材料市场价格密切相关，因此，公司可通过产品单价与原材料采购价格协调变动，平滑原材料价格波动对公司经营业绩的影响。
（二）各产品毛利率及变化是否与同行业可比公司一致
公司与可比上市公司在报告期内营业收入的毛利率水平如下：
| 名称 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华菱线缆 | 11.61% | 12.76% | 14.13% | 18.44% |
| 万马股份 | 11.41% | 14.27% | 13.53% | 12.93% |
| 中超控股 | 10.25% | 10.31% | 10.85% | 11.38% |
| 中辰股份 | 13.89% | 14.53% | 14.94% | 14.39% |
| 久盛电气 | 12.55% | 13.89% | 14.85% | 14.74% |
| 杭电股份 | 13.14% | 15.13% | 14.69% | 14.56% |
| 晨光电缆 | 13.70% | 13.35% | 12.88% | 11.06% |
| 宝胜股份 | 4.72% | 5.30% | 5.12% | 6.39% |
| 起帆电缆 | 5.60% | 5.87% | 7.49% | 8.69% |
| 可比公司平均 | 10.76% | 11.71% | 12.05% | 12.51% |
| 发行人 | 10.44% | 10.92% | 10.93% | 12.09% |
注：数据来源为同行业上市公司定期报告
报告期内，公司毛利率略低于可比公司平均水平，与中超控股相当，高于起帆电缆和宝胜股份的整体毛利率，变动趋势与可比公司平均水平一致。由于同行业可比上市公司因所处细分市场、客户构成、产品结构、销售模式及策略、市场推广方式等存在差异，不同公司之间的毛利率存在一定差异。
7-1-58
公司与可比公司的相似产品的毛利率对比如下：
1、电力电缆品类
由于大多数可比公司未分类特种电缆，因此特种电缆和电力电缆合并对比。报告期内，公司及可比上市公司的毛利率对比如下：
| 名称 | 2024年1-9月注 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华菱线缆 | 9.36% | 10.71% | 12.03% | 14.30% |
| 万马股份 | / | / | / | / |
| 中超控股 | 10.22% | 10.52% | 10.54% | 10.96% |
| 中辰股份 | 14.11% | 14.71% | 15.62% | 14.79% |
| 久盛电气 | 13.17% | 14.75% | 16.65% | 12.32% |
| 杭电股份 | 14.98% | 15.17% | 15.23% | 15.83% |
| 晨光电缆 | 13.39% | 13.59% | 12.91% | 11.20% |
| 宝胜股份 | 未披露 | 11.72% | 10.69% | 10.82% |
| 起帆电缆 | 4.69% | 4.42% | 6.70% | 8.30% |
| 可比公司平均 | 11.42% | 11.95% | 12.55% | 12.32% |
| 发行人特种电缆及电力电缆毛利率 | 11.41% | 11.15% | 10.81% | 12.00% |
注1：由于同行业可比上市公司2024年三季报均未披露分产品大类的毛利率情况，因此以2024年半年报数据作为比较，以下表格同样以2024年1-6月数据比较注2：数据来源为同行业上市公司披露的定期报告注3：2021年度、2022年度、2023年度，久盛电气的塑料绝缘控制电缆的毛利率分别为
7.30%、10.94%和11.69%，防火类特种电缆的毛利率分别为17.10%、14.31%和14.44%，无机矿物绝缘金属护套电缆的毛利率分别为16.28%、15.32%和15.16%，矿物绝缘电缆的毛利率分别为17.79%、13.41%和12.82%。
报告期内，发行特种电缆及电力电缆合并计算的毛利率与同行业可比公司平均水平差异较小，高于起帆电缆，与中超控股和宝胜股份接近。
由于近年来电缆行业竞争愈加激烈，起帆电缆因销售让利策略致使毛利率水平均有下降，2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，起帆电缆的电力电缆的毛利率分别为8.30%、6.70%、4.42%和4.69%，其电力电缆销售收入占营业收入的比重分别为62.49%、65.10%、65.91%和65.61%，带动起帆电缆整体营业毛利率水平下滑。
7-1-59
2、裸电线
报告期内，公司及可比上市公司的裸电线业务的毛利率对比如下：
| 名称 | 2024年1-9月注 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华菱线缆 | 7.86% | 8.42% | 8.67% | 7.23% |
| 万马股份 | / | / | / | / |
| 中超控股 | 9.58% | 9.82% | 11.79% | 7.85% |
| 中辰股份 | 9.54% | 12.41% | 未披露 | 11.35% |
| 久盛电气 | / | / | / | / |
| 杭电股份 | 7.89% | 11.92% | 8.43% | 3.13% |
| 晨光电缆 | / | / | / | / |
| 宝胜股份 | / | / | / | / |
| 起帆电缆 | / | / | / | / |
| 可比公司平均 | 8.72% | 10.64% | 9.63% | 7.39% |
| 发行人 | 3.37% | 4.61% | 7.50% | 8.01% |
注1：由于同行业可比上市公司2024年三季报均未披露分产品大类的毛利率情况，因此以2024年半年报数据作为比较注2：数据来源为同行业上市公司披露的定期报告注3：宝胜股份的裸导体业务，指将精烁铜、铝、钢等金属材料经加工而制成线、带和扁形等的导体，主要原材料为电解铜，裸导体是电线电缆产品制造的主要原材料，因此与裸电线业务不同，不纳入比较。注4：万马股份、久盛电气、晨光电缆、宝胜股份和起帆电缆无裸电线分类
报告期内，公司裸电线的销售收入占主营业务收入的比重分别为0.05%、
0.25%、3.37%和3.37%，对公司影响较小。报告期内，由于裸电线在公司及同行业可比公司的收入占比中较小，受到不同产品规格等因素影响，毛利率存在波动。2021年度和2022年度，公司裸电线销售额分别为140.35万元和738.55万元，以铝线为主，销售额较少，并非公司的主要产品；2023年度和2024年1-9月公司裸电线毛利率降低，主要由于当期公司以生产、销售退火铜丝裸电线为主，销售额分别为7,948.51万元和9,516.72万元，占公司当期裸电线的收入占比分别为
74.69%和90.54%，该产品工艺简单，附加值相对较低，毛利率分别为3.86%和
1.33%，因此导致整体毛利率下降并低于同行业可比公司。
3、电气装备用线缆
7-1-60
报告期内，公司及可比上市公司的电气装备用线缆业务的毛利率对比如下：
| 名称 | 2024年1-9月注 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 华菱线缆 | 9.45% | 8.51% | 6.6% | 11.97% |
| 万马股份 | / | / | / | / |
| 中超控股 | 11.60% | 11.18% | 12.12% | 13.34% |
| 中辰股份 | 13.44% | 10.62% | 6.49% | 10.42% |
| 久盛电气 | / | / | / | / |
| 杭电股份 | / | / | / | / |
| 晨光电缆 | 9.18% | 5.38% | 11.36% | 14.32% |
| 宝胜股份 | 未披露 | 12.09% | 12.16% | 17.54% |
| 起帆电缆 | 9.56% | 9.09% | 10.33% | 10.47% |
| 可比公司平均 | 10.65% | 9.48% | 9.84% | 13.01% |
| 发行人 | 6.04% | 9.97% | 11.45% | 9.12% |
注1：由于同行业可比上市公司2024年三季报均未披露分产品大类的毛利率情况，因此以2024年半年报数据作为比较注2：数据来源为同行业上市公司披露的定期报告注3：万马股份、久盛电气和杭电股份无电气装备用线缆分类
报告期内，公司电气装备用线缆业务的销售收入占主营业务收入的比重分别为2.35%、2.94%、2.72%和3.58%，对公司影响较小。报告期内，公司及可比公司电气装备用线缆毛利率平均水平呈现波动趋势，公司电气装备用线缆业务销售收入占主营业务收入的比重均较低，受客户构成、产品类型等因素影响，毛利率存在一定的波动。
二、报告期内剔除公开挂牌转让后的应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致，主要客户的信用政策及回款周期情况；结合应收账款的账龄情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分；
（一）报告期内剔除公开挂牌转让后的应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致，主要客户的信用政策及回款周期情况；
1、报告期内剔除公开挂牌转让后的应收账款余额变化情况，与营业收入变化是否一致
假设公开挂牌转让应收账款债权事项未发生，报告期内模拟测算剔除该因素
7-1-61
影响后的应收账款余额和营业收入增长情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收账款余额 | 192,208.33 | 151,804.73 | 162,911.25 | 147,100.90 |
| 模拟测算剔除应收账款债权转让因素后的应收账款余额注 | 205,664.52 | 164,638.11 | 162,911.25 | 147,100.90 |
| 模拟测算应收账款余额增长比例 | 24.92% | 1.06% | 10.75% | - |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 317,863.14 | 320,148.60 | 301,819.53 | 300,126.90 |
| 营业收入增长比例 | 32.38%注 | 6.07% | 0.56% | - |
注1：假设应收账款债权转让未发生，模拟测算应收账款余额。模拟测算2023年末应收账款余额加已于2023年11月转让的455户应收账款账面原值12,833.38万元；模拟测算2024年9月末应收账款余额加已于2023年11月转让的455户应收账款账面原值12,833.38万元以及已于2024年3月转让的扣除过渡期内的回款后的应收账款账面原值622.81万元；注2：2024年1-9月营业收入年化计量计算相较于2023年度的营业收入增长比例
报告期内，公司营业收入不断增长，带动应收账款余额增长，应收账款账面余额与营业收入增长变动方向一致。
2022年度，因中国建筑股份有限公司、中国中铁股份有限公司等部分建设工程领域客户结算工作推动进度放缓，公司应收账款回款较慢，造成2022年相对于2021年的应收账款余额增幅大于营业收入增幅。
2、主要客户的信用政策及回款周期情况
报告期内，公司对各期主要客户的信用政策以及应收账款周转天数情况如下：
7-1-62
| 期间 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占比 | 信用政策 | 应收账款周转天数（天） | 期末应收账款和合同资产余额（万元） |
| 2024年1-9月 | 国网江苏省电力有限公司 | 34,164.20 | 10.75% | 发货之日起90日内到账 | 55.82 | 7,318.27 |
| 中国中铁股份有限公司 | 23,094.97 | 7.27% | 1.发货后92天付到60%，242天付到95%，5%质保金720天； 2.货到3个月付至60%，6个月付至85%，8个月付到95%，5%质保金两年 | 307.14 | 30,111.35 | |
| 中国国家铁路集团有限公司 | 12,705.80 | 4.00% | 发货后92天后付到95%，5%质保金720天 | 101.39 | 9,542.84 | |
| 中国铁道建筑集团有限公司 | 8,341.35 | 2.62% | 1.发货后90天付到60%，240天付到95%，5%质保金2年； 2.货到现场60天内付到80%，货到现场365天内付到97%，余3%质保金货到现场1080天内付清。 | 294.30 | 12,084.96 | |
| 黄河云缆（郑州）智慧科技有限公司 | 8,137.95 | 2.56% | 货到二个月内付20%，货到三个月内付清 | 103.00 | 6,209.09 | |
| 合计 | 86,444.27 | 27.20% | 65,266.51 | |||
| 2023年度 | 国网江苏省电力有限公司 | 25,600.71 | 8.00% | 发票开具之日起60日内到账； | 102.18 | 6,808.22 |
| 中国中铁股份有限公司 | 22,445.76 | 7.01% | 1.发货后122天付到95%，5%质保金450天； 2.发货后92天付到60%，182天付到85%，242天付到95%，5%质保720天 | 326.28 | 22,432.58 | |
| 国网数字科技控股有限公司 | 21,550.55 | 6.73% | 货到现场6个月内付到95%，质保金5%货到现场两年内付清 | 229.91 | 14,711.66 | |
| 新城控股集团股份有限公司 | 10,977.38 | 3.43% | 发货后152天付到80%，272天后付清 | 187.62 | 7,460.06 | |
| 上海陆家嘴（集团）有限公司 | 7,391.28 | 2.31% | 预付20%，发货后61天付到60%，241天后付到90%，366天后付到97%，3%质保720天 | 76.32 | 3,112.60 |
7-1-63
| 期间 | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占比 | 信用政策 | 应收账款周转天数（天） | 期末应收账款和合同资产余额（万元） |
| 合计 | 87,965.69 | 27.48% | 54,525.11 | |||
| 2022年度 | 国网江苏省电力有限公司 | 31,996.69 | 10.60% | 1.发票开具之日起60日内到账； 2.发货后121天收款； | 109.80 | 7,724.63 |
| 中国中铁股份有限公司 | 23,517.79 | 7.79% | 1.发货后92天付到60%，182天后付到95%，5%质保金720天； 2.发货后94天付到60%，154天后付到80%，369天后付到95%，5%质保金720天 | 200.69 | 18,254.61 | |
| 国网数字科技控股有限公司 | 21,601.71 | 7.16% | 发货后182天后付到90%，10%质保金720天 | 221.57 | 12,814.11 | |
| 中国建筑股份有限公司 | 8,132.89 | 2.69% | 发货后91天付80%，180天后付到95%，5%质保金730天 | 759.37 | 15,227.93 | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 7,206.56 | 2.39% | 发货后92天付清 | 92.85 | 1,264.94 | |
| 合计 | 92,455.64 | 30.63% | 55,286.21 | |||
| 2021年度 | 国网江苏省电力有限公司 | 41,857.67 | 13.95% | 发票开具之日起60日内到账 | 94.12 | 11,792.72 |
| 国网数字科技控股有限公司 | 22,875.42 | 7.62% | 发货后182天后付到90%，10%质保金720天 | 181.11 | 13,776.15 | |
| 中国建筑股份有限公司 | 19,232.64 | 6.41% | 发货后91天付80%，180天后付到95%，5%质保金730天 | 359.16 | 19,082.35 | |
| 中国宝武钢铁集团有限公司 | 13,565.94 | 4.52% | 发货后92天付清 | 43.53 | 2,452.43 | |
| 万达集团 | 12,448.46 | 4.15% | 预付20%，发货验收完成14天内付至90%，结算完成后14天内付至97%，按合作协议要求提供统一质量保函后付至100% | 63.07 | 4,305.19 | |
| 合计 | 109,980.14 | 36.64% | 51,408.84 |
注：同一集团内客户各子公司信用政策可能不同，本表中列示当期主要的信用政策。
7-1-64
报告期内，公司对主要客户信用政策较为稳定，不存在放宽信用政策促进销售的情形。各期客户的回款进度取决于客户付款手续流程进度、支付能力、集团拨款时效性。报告期内，公司对中国中铁股份有限公司、中国铁道建筑集团有限公司和中国建筑股份有限公司的应收账款周转天数较长，主要原因为前述客户为工程施工类企业，工程结算周期较长所致。报告期内，公司对国网数字科技控股有限公司的应收账款周转天数较长，主要原因为其控制的国网电商科技有限公司（以下简称“国网电商”）、国网智联电商有限公司（以下简称“国网智联电商”）主要作为国家电网各地市下属三产公司采购服务商及结算平台与发行人进行业务往来，国网电商或国网智联电商待国家电网各地市下属三产公司回款后向公司回款。
7-1-65
（二）结合应收账款的账龄情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分
1、应收账款的账龄情况
公司应收账款坏账准备计提政策严格按照《企业会计准则》的有关规定执行。报告期内，公司将应收账款坏账准备的计提方式分为两类：单项计提坏账准备和按信用风险特征组合计提坏账准备。报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提的情况如下表所示：
单位：万元
| 账龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按单项计提 | 1,209.80 | 0.63% | 1,190.72 | 98.42% | 1,510.93 | 1.00% | 1,124.34 | 74.41% |
| 按组合计提 | 190,998.52 | 99.37% | 13,770.81 | 7.21% | 150,293.80 | 99.00% | 12,889.79 | 8.58% |
| 合计 | 192,208.33 | 100.00% | 14,961.53 | 7.78% | 151,804.73 | 100.00% | 14,014.14 | 9.23% |
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 余额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按单项计提 | 4,485.79 | 2.75% | 3,754.85 | 83.71% | 3,711.57 | 2.52% | 2,762.00 | 74.42% |
| 按组合计提 | 158,425.46 | 97.25% | 25,266.57 | 15.95% | 143,389.33 | 97.48% | 28,804.28 | 20.09% |
| 合计 | 162,911.25 | 100.00% | 29,021.42 | 17.81% | 147,100.90 | 100.00% | 31,566.28 | 21.46% |
报告期内，公司应收账款账龄结构得到优化，从而减少了应收账款坏账准备。报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | ||||||
| 金额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 金额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 154,458.85 | 80.87% | 3,971.72 | 2.57% | 119,659.88 | 79.62% | 2,707.26 | 2.26% |
| 1至2年 | 26,247.37 | 13.74% | 4,008.89 | 15.27% | 18,888.92 | 12.57% | 2,522.22 | 13.35% |
| 2至3年 | 4,867.31 | 2.55% | 1,475.56 | 30.32% | 4,782.75 | 3.18% | 1,374.41 | 28.74% |
| 3至4年 | 2,817.79 | 1.48% | 1,755.12 | 62.29% | 1,177.54 | 0.78% | 609.86 | 51.79% |
| 4至5年 | 461.54 | 0.24% | 413.85 | 89.67% | 699.01 | 0.47% | 590.35 | 84.45% |
| 5年以上 | 2,145.67 | 1.12% | 2,145.67 | 100.00% | 5,085.70 | 3.38% | 5,085.70 | 100.00% |
| 合计 | 190,998.52 | 100.00% | 13,770.81 | 150,293.80 | 100.00% | 12,889.79 | ||
7-1-66
| 账龄 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 金额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | 金额 | 占比 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 117,511.87 | 74.17% | 3,729.60 | 3.17% | 102,860.75 | 71.74% | 3,799.54 | 3.69% |
| 1至2年 | 17,305.53 | 10.92% | 2,885.78 | 16.68% | 11,766.14 | 8.21% | 2,550.35 | 21.68% |
| 2至3年 | 4,660.76 | 2.94% | 1,576.39 | 33.82% | 6,536.28 | 4.56% | 2,817.44 | 43.10% |
| 3至4年 | 2,507.34 | 1.58% | 1,449.90 | 57.83% | 6,744.74 | 4.70% | 4,744.79 | 70.35% |
| 4至5年 | 3,957.71 | 2.50% | 3,142.63 | 79.41% | 3,860.07 | 2.69% | 3,270.82 | 84.73% |
| 5年以上 | 12,482.26 | 7.88% | 12,482.26 | 100.00% | 11,621.35 | 8.10% | 11,621.35 | 100.00% |
| 合计 | 158,425.46 | 100.00% | 25,266.57 | 143,389.33 | 100.00% | 28,804.28 | ||
报告期内，公司1年以内的应收账款余额占比较大。公司按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄1年以内的占比分别达到71.74%、74.17%、79.62%和
80.87%。公司账龄1年以内的应收账款占比提升：报告期内，公司营业收入分别为300,126.90万元、301,819.53万元、320,148.60万元和317,863.14万元，2021年度至2023年度复合增长率为3.28%，2024年1-9月营业收入年化计量相较于2023年度增长32.38%，因此新增应收账款较多；报告期内公司通过公开挂牌转让部分应收账款债权，2023年11月转让和2024年4月转让的应收账款债权原值分别为12,833.38万元和622.81万元，所涉及的已计提的坏账准备分别为11,378.95万元和548.44万元；同时公司高度重视应收账款收回工作，制定修订了《远程电缆股份有限公司应收账款清收实施办法》《应收账款管理办法》等规章制度，加大应收账款资金回笼催收力度。通过以上措施，公司应收账款账龄结构得到优化，长账龄的应收账款金额和占比不断减少，一年以内的应收账款占比不断增加，从而减少了坏账发生，因此减少了坏账准备的计提比例。
综上，报告期内公司应收账款坏账准备计提比例下降的原因为公司营业收入快速增长，公开挂牌转让部分应收账款债权，以及公司高度重视应收账款催款工作，账龄结构得到优化，公司坏账准备计提充分。
2、结合同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分
报告期内，公司与同行业可比公司应收账款坏账准备计提比例对比情况如下：
7-1-67
| 公司名称 | 2024年9月30日注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 华菱线缆 | 5.65% | 6.13% | 5.09% | 6.49% |
| 万马股份 | 4.27% | 5.02% | 4.68% | 5.62% |
| 中超控股 | 20.22% | 19.15% | 16.82% | 11.27% |
| 中辰股份 | 8.39% | 8.93% | 8.37% | 7.72% |
| 久盛电气 | 9.41% | 8.98% | 8.12% | 7.11% |
| 杭电股份 | 7.38% | 7.44% | 6.95% | 6.92% |
| 晨光电缆 | 9.58% | 10.92% | 9.51% | 7.57% |
| 宝胜股份 | 21.12% | 24.35% | 24.57% | 11.38% |
| 起帆电缆 | 8.14% | 8.35% | 7.71% | 7.46% |
| 可比公司平均 | 10.46% | 11.03% | 10.20% | 7.95% |
| 远程股份 | 8.02% | 9.23% | 17.81% | 21.46% |
注1：同行业可比上市公司2024年三季报均未披露应收账款坏账准备计提情况，因此以2024年半年报数据作为比较注2：数据来源为各可比上市公司定期报告如上表所示，公司2021年末和2022年末应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要由于公司2021年末和2022年末应收账款账龄较长，整体预期信用损失比例较高所致。
公司2023年末和2024年6月末的应收账款坏账准备计提比例下降，略低于同行业可比公司平均水平，其原因分析详见本问询函回复“问题3”之“二、（二）
1、应收账款的账龄情况”。
综上，与同行业可比公司相比，公司坏账准备计提充分。
三、请说明报告期内信用减值损失计提的情况及转回的原因，是否存在调节公司经营业绩的情形；
报告期内，公司信用减值损失计提的情况及转回的情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 计提 | 转回 | 计提 | 转回 | 计提 | 转回 | 计提 | 转回 | |
| 应收票据坏账损失 | -23.68 | - | -20.75 | - | 5.89 | - | 75.72 | 17.35 |
| 应收账款坏账损失 | 2,233.60 | - | -1,828.79 | - | -837.27 | - | 1,127.64 | 1,000.82 |
7-1-68
| 类别 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 计提 | 转回 | 计提 | 转回 | 计提 | 转回 | 计提 | 转回 | |
| 其他应收款坏账损失 | -139.93 | - | 167.37 | - | 20.40 | - | 129.07 | 2.90 |
| 对外担保预计损失 | 121.51 | 67.24 | 162.01 | 250.00 | 162.01 | 4,731.72 | 10,160.55 | 12,843.50 |
| 合计 | 2,191.51 | 67.24 | -1,520.16 | 250.00 | -648.97 | 4,731.72 | 11,492.98 | 13,864.57 |
注：对外担保预计损失转回包括依据法院判决、裁定、调解书等文件，对已确认信用减值损失调整额和期后追偿收到的赔偿款。报告期内，公司信用减值损失转回主要为对外担保预计损失转回，转回主要原因为依据法院判决、裁定、调解书等文件，对已确认信用减值损失予以调整。公司对外担保预计损失主要在报告期前和2021年度计提，并在2021年度和2022年度发生大额转回。报告期内，公司各期因原实际控制人控制公司违规担保系列案件，计提及转回信用减值损失的主要案件的依据如下：
| 案件名称 | 计提和转回的依据 |
| 正奇国际商业保理有限公司合同纠纷案 | 报告期前公司根据正奇国际商业保理有限公司起诉状累计计提信用减值损失5,687.02万元； 2021年度，法院一审、二审驳回正奇保理诉讼请求，公司根据生效的法院《民事判决书》转回信用减值损失5,687.02万元。 |
| 朱杭平民间借贷纠纷案 | 报告期前公司根据朱杭平起诉状确认信用减值损失7,172.71万元； 2021年度，由于公司上诉，继续计提该案利息，计提信用减值损失804.38万元； 2022年度，法院二审判决，法院出具《结案通知书》，划扣公司6,230.61万元。公司根据法院判决及生效的《结案通知书》，转回多计提的信用减值损失1,746.48万元。 |
| 蔡远远民间借贷纠纷案 | 报告期前公司根据蔡远远起诉状累计计提信用减值损失7,098.01万元； 2021年度，法院认为涉案借款来源系赃款，蔡远远不享有合法民事权利，裁定驳回起诉。公司根据生效的法院《民事裁定书》转回信用减值损失7,098.01万元。 |
| 正奇保理票据追索权纠纷案 | 2021年度，公司根据正奇保理起诉状计提信用减值损失8,716.15万元； 2022年度，公司根据生效的法院《民事调解书》，转回多计提的信用减值损失2,718.85万元。 |
上述案件具体判决及执行情况详见本问询函回复之“问题1”之“六、（二）涉及与原实际控制人、原控股股东及其关联方等与公司相关的债权债务、担保等事项的处置、解决情况，相关会计处理的具体内容，是否符合法律法规、企业会
7-1-69
计准则等的规定”。
综上，公司不存在通过信用减值损失会计估计来调节公司报告期经营业绩的情形。
四、最近一期短期借款大幅增加的原因，借款资金用途，短期借款到期后的偿还安排，结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险；
（一）最近一期短期借款大幅增加的原因
1、公司最近一期营业收入快速增长，导致营运资金需求增加
2023年至2024年1-9月，公司因营业收入快速增长导致营运资金需求增加，计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 应收票据 | 1,344.72 | 2,651.61 |
| 应收账款 | 177,246.80 | 137,790.59 |
| 应收款项融资 | 3,766.93 | 6,000.79 |
| 预付款项 | 6,825.17 | 2,666.58 |
| 合同资产 | 3,845.26 | 3,252.17 |
| 存货 | 44,083.91 | 36,836.18 |
| 经营性流动资产合计（①） | 237,112.80 | 189,197.92 |
| 应付票据 | 8,333.12 | 7,173.17 |
| 应付账款 | 28,645.22 | 25,035.22 |
| 合同负债 | 12,468.92 | 7,676.81 |
| 经营性流动负债合计（②） | 49,447.26 | 39,885.20 |
| 经营性营运资金金额（③=①-②） | 187,665.54 | 149,312.72 |
| 营运资金增加 | 38,352.83 | |
如上表所示，2024年9月末相较于2023年末，公司营运资金需求增加38,352.83万元，增加额主要来自应收账款和存货，其变动情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 变动比率 |
| 营业收入 | 317,863.14 | 320,148.60 | 32.38%注 |
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| 类型 | 2024年1-9月/2024年9月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 变动比率 |
| 应收账款 | 177,246.80 | 137,790.59 | 28.63% |
| 存货 | 44,083.91 | 36,836.18 | 19.68% |
| 短期借款 | 127,740.16 | 94,640.77 | 34.97% |
注：2024年1-9月的营业收入年化计量相较于2023年度的营业收入如上表所示，2024年1-9月公司营业收入年化计量相较于2023年度增长
32.38%，营业收入快速增长且第三季度未到回款高峰期，导致公司应收账款增加较多：公司应收账款账面价值从2023年末137,790.59万元增加至2024年9月末177,246.80万元，增加39,456.21万元；
此外，2023年末和2024年9月末公司在手订单分别为18.1亿元和28.8亿元，由此公司增加生产备货，存货账面价值从2023年末36,836.18万元增加至44,083.91万元，增加7,247.73万元；
2023年末和2024年9月末，公司短期借款余额分别为94,640.77万元和127,740.16万元，增长33,099.39万元。公司通过短期借款的方式满足营运资金增加的需求，公司营运资金增加额与公司短期借款余额增加额基本匹配。
2、借款融资成本合理，公司借助债务融资促进业务快速发展
2024年1-9月，公司短期借款利率不高于3.5%，借款融资成本相对较低。在公司日常营运资金需求量大，且借款利率相对较低的情况下，为提升自身资金链的安全性，公司选择债务融资来进一步补充日常营运资金，满足公司业务快速发展的需求，具有合理性。
（二）借款资金用途
公司短期借款主要用于支付电线电缆生产制造业务经营过程中的营运支出，包括支付原材料采购款、职工薪酬、相关税负以及与业务经营相关的其他成本费用支出。截至2024年9月30日，公司短期借款的具体情况及用途如下：
7-1-71
单位：万元
| 借款机构 | 金额 | 类型 | 借款用途 | 利率 | 起始日 | 到期日 | 是否逾期 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2023/12/20 | 2024/12/19 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/2/27 | 2025/2/26 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/4/7 | 2025/4/6 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/5/8 | 2025/5/7 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/5/10 | 2025/5/7 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/6/3 | 2025/6/2 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 4,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/7/8 | 2025/7/7 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/7/9 | 2025/7/7 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/7/10 | 2025/7/9 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/8/12 | 2025/8/11 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,500.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/8/14 | 2025/8/11 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,500.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/8/19 | 2025/8/11 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/9/2 | 2025/9/1 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/9/3 | 2025/9/1 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 500.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/9/4 | 2025/9/1 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,000.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/9/5 | 2025/9/1 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 500.00 | 流贷 | 流动资金周转 | 3.50% | 2024/9/6 | 2025/9/1 | 否 |
| 苏州银行宜兴支行 | 5,000.00 | 流贷 | 支付货款 | 3.50% | 2023/12/1 | 2024/11/28 | 否 |
7-1-72
| 借款机构 | 金额 | 类型 | 借款用途 | 利率 | 起始日 | 到期日 | 是否逾期 |
| 苏州银行宜兴支行 | 5,000.00 | 流贷 | 支付货款 | 3.50% | 2024/1/2 | 2024/12/16 | 否 |
| 苏州银行宜兴支行 | 5,000.00 | 流贷 | 支付货款 | 3.50% | 2024/1/2 | 2024/12/16 | 否 |
| 苏州银行宜兴支行 | 3,000.00 | 流贷 | 支付货款 | 3.50% | 2024/7/19 | 2025/1/14 | 否 |
| 苏州银行宜兴支行 | 2,000.00 | 流贷 | 支付货款 | 3.50% | 2024/7/23 | 2025/1/21 | 否 |
| 苏州银行宜兴支行 | 5,000.00 | 流贷 | 支付货款 | 3.50% | 2024/2/29 | 2025/2/26 | 否 |
| 江苏银行宜兴城中支行 | 5,000.00 | 流贷 | 采购电缆等 | 3.30% | 2024/1/30 | 2025/1/29 | 否 |
| 江苏银行宜兴城中支行 | 3,000.00 | 流贷 | 采购铜杆等 | 3.30% | 2024/1/31 | 2025/1/30 | 否 |
| 江苏银行宜兴城中支行 | 1,985.00 | 流贷 | 采购铜杆等 | 3.30% | 2024/2/2 | 2025/2/1 | 否 |
| 中信银行宜兴支行 | 2,000.00 | 流贷 | 支付货款 | 3.15% | 2024/9/5 | 2025/9/5 | 否 |
| 恒丰银行宜兴支行 | 10,000.00 | 流贷 | 补充企业日常营运资金周转 | 3.10% | 2024/9/26 | 2025/9/25 | 否 |
| 江苏银行宜兴城中支行 | 1,000.00 | 流贷 | 购货 | 3.20% | 2024/4/25 | 2025/4/24 | 否 |
| 宁波银行无锡分行 | 2,000.00 | 信用证 | 支付货款 | 2.95% | 2024/6/12 | 2025/6/9 | 否 |
| 招商银行宜兴支行 | 1,000.00 | 信用证 | 支付货款 | 3.00% | 2024/4/19 | 2025/4/18 | 否 |
| 招商银行宜兴支行 | 900.00 | 信用证 | 支付货款 | 2.90% | 2024/8/6 | 2025/8/5 | 否 |
| 宁波银行无锡分行 | 2,000.00 | 信用证 | 支付货款 | 2.90% | 2024/6/19 | 2025/6/16 | 否 |
| 宁波银行无锡分行 | 1,000.00 | 信用证 | 支付货款 | 2.90% | 2024/7/3 | 2025/6/30 | 否 |
| 江苏银行宜兴城中支行 | 4,900.00 | 信用证 | 支付货款 | 2.80% | 2024/9/10 | 2025/9/10 | 否 |
| 招商银行宜兴支行 | 1,000.00 | 信用证 | 支付货款 | 2.85% | 2024/9/19 | 2025/9/17 | 否 |
| 宁波银行无锡分行 | 2,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 3.00% | 2024/4/9 | 2024/10/9 | 否 |
7-1-73
| 借款机构 | 金额 | 类型 | 借款用途 | 利率 | 起始日 | 到期日 | 是否逾期 |
| 国联财务有限责任公司 | 900.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.50% | 2024/5/21 | 2024/11/20 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,100.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.20% | 2024/5/21 | 2024/11/20 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 3,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.17% | 2024/6/5 | 2024/12/4 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.20% | 2024/6/6 | 2024/12/5 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.20% | 2024/6/6 | 2024/12/5 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 1,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.13% | 2024/6/14 | 2024/12/13 | 否 |
| 宁波银行无锡分行 | 2,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.90% | 2024/6/26 | 2024/12/26 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.10% | 2024/7/1 | 2024/12/28 | 否 |
| 宁波银行无锡分行 | 1,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.90% | 2024/7/5 | 2024/12/25 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 1.83% | 2024/7/15 | 2025/1/12 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,500.00 | 应付票据 | 支付货款 | 1.95% | 2024/8/1 | 2025/1/31 | 否 |
| 招商银行宜兴支行 | 1,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2.90% | 2024/8/7 | 2024/11/6 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 2,000.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2% | 2024/8/19 | 2025/2/15 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 3,400.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2% | 2024/8/20 | 2025/2/19 | 否 |
| 国联财务有限责任公司 | 3,100.00 | 应付票据 | 支付货款 | 2% | 2024/8/22 | 2025/2/21 | 否 |
| 已贴现未到期的商业承兑汇票 | 8,889.79 | / | / | / | / | / | / |
| 预提借款利息 | 65.38 | / | / | / | / | / | / |
7-1-74
（三）短期借款到期后的偿还安排
1、公司融资渠道通畅，可持续多元化融资
在融资渠道方面，发行人在报告期内积极拓展融资渠道、提升公司金融资信水平。截至2024年9月30日，公司已取得多家大型商业银行及融资机构等各类综合融资授信额度18.4亿元，其中已使用额度14.5亿元，未使用额度3.9亿元。公司当前已与多家大型银行等金融机构建立了良好、稳定的业务合作关系，累计所获授信额度较高，可较好满足经营规模扩张所带来的营运资金融资需求，并可视未来发展的运营资金需求在适当条件合理分配使用授信额度，可以充分保障公司日常经营稳定、流动性充足。
2、公司资产变现能力强
截至2024年9月30日，公司扣除使用权受限后的货币资金余额为10,264.41万元；截至2024年9月30日，公司应收账款账面价值为177,246.80万元，总体账龄较短，1年以内的应收账款余额占比较高，主要为产品销售过程产生的应收货款，质量良好、回收风险低；截至2024年9月30日，公司存货账面价值为44,083.91万元，公司存货主要为库龄较短的电线电缆产品，具备相应订单支撑，变现能力强，存货通过日常生产经营实现销售后，可用于偿还上述借款。
3、公司生产经营状况良好
报告期内，公司2021年至2023年营业收入复合增长率为3.28%，2024年1-9月营业收入同比增长40.09%，公司2024年1-9月净利润同比增长60.55%。公司市场竞争力不断增强，将继续保持盈利能力，以保障公司到期银行借款的按时偿还。
综上，公司最近一期短期借款可通过多元化融资以及自身货币资金储备和资产变现等方式偿还，同时公司生产经营状况良好，已有妥善偿还安排，不存在债务违约的风险。
（四）结合相关偿债能力指标说明是否存在较高的偿债风险
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
7-1-75
| 项目 | 2024.9.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.29 | 1.33 | 1.45 | 1.48 |
| 速动比率（倍） | 1.07 | 1.10 | 1.24 | 1.22 |
| 资产负债率（母公司） | 61.88% | 56.94% | 52.65% | 52.86% |
| 资产负债率（合并） | 63.97% | 59.51% | 57.27% | 61.51% |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 11,906.60 | 14,973.33 | 14,860.22 | 13,457.88 |
| 利息保障倍数（倍） | 4.14 | 3.53 | 4.33 | 3.80 |
注：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
4、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+使用权资产折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出（含资本化支出）
报告期内，公司注重资产的流动性管理，负债以流动负债为主，公司短期偿债能力较强，流动性风险较低。
1、流动比率和速动比率分析
报告期各期末，公司与同行业可比公司的流动比率和速动比率对比如下：
| 类型 | 公司名称 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率 | 华菱线缆 | 1.26 | 1.30 | 1.29 | 1.98 |
| 万马股份 | 1.40 | 1.51 | 1.65 | 1.57 | |
| 中超控股 | 1.08 | 1.10 | 1.10 | 1.11 | |
| 中辰股份 | 1.80 | 1.86 | 2.12 | 1.67 | |
| 久盛电气 | 1.45 | 1.57 | 1.55 | 1.76 | |
| 杭电股份 | 1.21 | 1.19 | 1.39 | 1.31 | |
| 晨光电缆 | 1.60 | 1.63 | 1.78 | 1.39 | |
| 宝胜股份 | 1.13 | 1.08 | 0.97 | 1.02 | |
| 起帆电缆 | 1.50 | 1.48 | 1.53 | 1.76 | |
| 平均 | 1.38 | 1.41 | 1.49 | 1.51 | |
| 远程股份 | 1.29 | 1.33 | 1.45 | 1.48 | |
| 速动比率 | 华菱线缆 | 1.07 | 1.09 | 1.09 | 1.67 |
| 万马股份 | 1.25 | 1.34 | 1.51 | 1.40 |
7-1-76
| 类型 | 公司名称 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 中超控股 | 0.87 | 0.96 | 0.96 | 0.97 | |
| 中辰股份 | 1.29 | 1.38 | 1.63 | 1.28 | |
| 久盛电气 | 1.32 | 1.41 | 1.37 | 1.59 | |
| 杭电股份 | 0.90 | 0.90 | 1.05 | 0.93 | |
| 晨光电缆 | 1.21 | 1.24 | 1.34 | 1.12 | |
| 宝胜股份 | 0.93 | 0.83 | 0.79 | 0.81 | |
| 起帆电缆 | 0.85 | 0.96 | 0.95 | 1.32 | |
| 平均 | 1.08 | 1.12 | 1.19 | 1.23 | |
| 远程股份 | 1.07 | 1.10 | 1.24 | 1.22 |
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.48、1.45、1.33和1.29，公司的速动比率分别为1.22、1.24、1.10和1.07，与可比公司平均值接近。报告期各期末公司流动比率和速动比率的下降主要由于采购规模的持续增长以及重大在建工程的投入，公司流动负债增加导致；2023年，由于6KV以下防火电缆制造项目以及设备安装等工程的建设，公司应支付的工程及设备款大幅度增加，从而导致流动负债增加，流动比率下降。随着公司盈利能力的逐步提升，公司的偿债能力将日益增强。
2、资产负债率分析
报告期各期末，公司与同行业可比公司的合并资产负债率对比如下：
| 公司名称 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 华菱线缆 | 67.70% | 61.25% | 58.51% | 47.11% |
| 万马股份 | 62.72% | 60.59% | 61.34% | 60.12% |
| 中超控股 | 70.33% | 70.27% | 75.22% | 75.24% |
| 中辰股份 | 58.86% | 57.99% | 53.88% | 51.86% |
| 久盛电气 | 67.44% | 64.09% | 57.43% | 50.28% |
| 杭电股份 | 70.27% | 69.75% | 69.25% | 68.34% |
| 晨光电缆 | 55.13% | 52.83% | 48.15% | 61.97% |
| 宝胜股份 | 79.34% | 77.79% | 77.10% | 77.57% |
| 起帆电缆 | 66.95% | 66.22% | 65.69% | 59.72% |
| 平均 | 66.53% | 64.53% | 62.95% | 61.36% |
7-1-77
| 公司名称 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 远程股份 | 63.97% | 59.51% | 57.27% | 61.51% |
注：可比公司数据来源为各期定期报告报告期各期末，公司合并资产负债率分别为61.51%、57.27%、59.51%和
63.97%，低于同行业可比公司平均水平，公司资产负债率整体处于合理水平，资产负债结构合理，偿债能力较强。
3、息税折旧摊销前利润分析
报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为13,457.88万元、14,860.22万元、14,973.33万元和11,906.60万元，呈现增长趋势。随着公司的业务规模不断扩大，增加自身经营利润的积累，公司偿债能力得到增强。
4、利息保障倍数分析
报告期各期，公司利息保障倍数分别为3.80、4.33、3.53和4.14，具有较强的偿债能力，2023年度下降主要由于借款利率调整导致利息支出增加。
总体而言，公司报告期内息税折旧摊销前利润逐年上升，利息保障倍数较为健康，可以足额偿还借款利息。同时，报告期内，公司未发生贷款逾期情况，在贷款银行中信誉度较高。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况，因此公司不存在较大资金压力及流动性风险，不存在较高的偿债风险。
五、公司固定资产成新率较低的原因,已经提足折旧仍继续使用的主要机器设备原值及占比、报告期内的运行状况，是否仍符合生产、技术、质量、环保等要求，是否存在安全生产隐患；
（一）公司固定资产成新率较低的原因
截至2024年9月30日，公司的固定资产和机器设备成新率如下：
单位：万元
| 固定资产 | 资产原值 | 累计折旧 | 资产净值 | 成新率 |
| 机器设备 | 39,933.32 | 28,701.90 | 11,231.42 | 28.13% |
| 固定资产 | 90,164.64 | 52,875.03 | 37,289.61 | 41.36% |
7-1-78
公司固定资产成新率较低，主要是由于机器设备成新率较低，公司成立于2001年，2012年上市后通过募投项目扩产，大规模引进一批设备，募投项目于2015年全部投产，之后公司未再大规模扩充产能，该批设备系当时较为领先的型号，公司日常注重设备维护，根据机器运转情况对现有设备进行升级更换，因此，现有生产设备可以满足生产需要。
发行人与同行业可比公司固定资产成新率对比如下：
| 名称 | 机器设备成新率 | 固定资产成新率 | 成立时间 | 最近一次募资扩产时间 |
| 起帆电缆 | 70.56% | 76.25% | 1994 | 2021 |
| 杭电股份 | 64.75% | 68.87% | 2002 | 2018 |
| 华菱线缆 | 52.65% | 50.35% | 2003 | 2021 |
| 万马股份 | 50.16% | 57.13% | 1996 | 2017 |
| 宝胜股份 | 50.00% | 56.59% | 2000 | 2020 |
| 中辰股份 | 53.77% | 56.75% | 2003 | 2022 |
| 久盛电气 | 36.63% | 53.29% | 2004 | 2021 |
| 中超控股 | 26.71% | 36.71% | 1996 | 2012 |
| 晨光电缆 | 17.14% | 29.12% | 2001 | 2022 |
| 远程股份 | 26.14% | 40.62% | 2000 | 2012 |
注：同行业可比公司仅披露2024年半年度数据，为保持可比性，发行人数据也为2024年半年度数据。
如上所示，电缆行业可比上市公司成立时间均较早，大部分企业近年来通过再融资新增生产项目，购置设备，成新率较高，其中，中超控股2012年以来未进行再融资，晨光电缆2001年成立，2022年上市，但募投项目预计2025年底投产，上述两家可比公司机器设备成新率与发行人类似。
（二）已经提足折旧仍继续使用的主要机器设备原值及占比、报告期内的运行状况，是否仍符合生产、技术、质量、环保等要求，是否存在安全生产隐患
截至2024年9月30日，公司账面原值在500.00万元以上的主要机器类设备中，已提足折旧仍旧继续使用的主要机器设备原值占比为25.39%，具体如下：
单位：台/套，万元
| 设备名称 | 资产原值 | 资产净额 | 成新率 |
| 高压电缆VCV生产线 | 2,901.57 | 145.08 | 5.00% |
7-1-79
| 220KV高压电缆悬链生产设备 | 2,086.23 | 104.31 | 5.00% |
| CCV生产线 | 1,286.06 | 64.30 | 5.00% |
| 矿物绝缘电缆 | 1,150.71 | 57.54 | 5.00% |
| 模块式串联谐振局放耐压试验系统 | 1,087.49 | 54.37 | 5.00% |
| 框绞线机 | 1,079.83 | 53.99 | 5.00% |
| 三层共挤交联生产线 | 547.45 | 27.37 | 5.00% |
发行人注重设备维护，对主要设备不断进行升级和更换，2023年以来，随着公司经营迈向正轨，银行融资渠道拓宽，公司加大了产品的更新换代，2023年以来，公司引进和淘汰的主要设备如下：
1、报废设备
单位：套/台
| 设备名称 | 数量 | 开始使用时间 | 申请报废 | 报废理由 |
| 护套挤塑机组 | 1 | 2005.4.30 | 2023.05.24 | 运行时间长，效率低，可靠性差 |
| 90挤出机 | 1 | 2014.5.31 | 2023.09.22 | 运行时间长，效率低，可靠性差 |
| 铜大拉机 | 2 | 2009.10.19 | 2023.12.05 | 运行时间长，效率低，可靠性差 |
| 管式绞线机 | 1 | 2007.5.9 | 2024.01.24 | 运行时间长，效率低，可靠性差 |
| 铝包覆连续挤压机 | 1 | 2014.2.25 | 2024.02.19 | 运行时间长，效率低，可靠性差 |
| 水箱带收线 | 1 | 2006.4.16 | 2024.02.26 | 运行时间长，效率低，可靠性差 |
| 连续退火装置 | 1 | 2007.7.20 | 2024.02.26 | 能耗高 |
| 中细线伸线机（细拉机） | 1 | 2005.5.31 | 2024.02.26 | 运行时间长，效率低，可靠性差 |
| 中细线伸线机 | 1 | 2005.6.30 | 2024.02.26 | 运行时间长，效率低，可靠性差 |
2、引进设备
单位：套/台
| 设备名称 | 数量 | 引进时间 | 引进理由 |
| 笼绞机 | 1 | 2023.3.31 | 技术先进 |
| 低烟无卤挤出生产线 | 3 | 2023.11.30 | 生产效率高，技术先进 |
| 电缆矿物绝缘电缆铜带纵包焊接生产线 | 1 | 2024.3.31 | 技术先进 |
| 光伏双层串挤出生产线 | 1 | 2024.05.31 | 技术先进 |
| 高低挤出生产线 | 1 | 2024.05.31 | 技术先进 |
| 成缆机 | 1 | 2024.05.31 | 技术先进 |
| 70挤出生产线 | 2 | 2024.05.31 | 智能化设备，技术先进 |
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| 光伏双层串挤出生产线 | 1 | 2024.05.31 | 智能化设备，技术先进 |
| 背靠背挤出生产线 | 1 | 2024.05.31 | 智能化设备，技术先进 |
| 1250束绞机生产线 | 1 | 2024.06.30 | 生产效率高，技术先进 |
| 铠装机 | 1 | 2024.06.30 | 技术先进 |
| 铜丝铜带屏蔽机 | 1 | 2024.06.30 | 技术先进 |
如上所示，对于效率低下，可靠性差，高耗能设备，发行人逐步淘汰，同时引进技术先进，效率高，智能化设备，报告期内，发行人主要设备维护和运行良好，符合生产、技术、质量、环保等要求。报告期内，发行人生产经营未因设备运转原因受到影响，未发生重大安全生产事故，不存在生产、质量、环保方面的重大行政处罚。
六、结合原材料、库存商品的库龄、在手订单情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，计提比例是否与同行业可比公司相一致；
（一）原材料、库存商品的库龄
报告期各期末，公司原材料、库存商品的库龄及存货减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 2024年9月30日 | ||||||
| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 存货跌价准备金额 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 3,890.73 | 3,615.02 | 92.91% | 275.71 | 7.09% | - |
| 在产品 | 17,942.82 | 17,942.82 | 100.00% | - | - | - |
| 库存商品 | 22,622.84 | 21,463.77 | 94.88% | 1,159.08 | 5.12% | 372.49 |
| 合计 | 44,456.40 | 43,021.61 | 96.77% | 1,434.79 | 3.23% | 372.49 |
| 2023年12月31日 | ||||||
| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 存货跌价准备金额 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 6,126.45 | 5,002.68 | 81.66% | 1,123.77 | 18.34% | 224.03 |
| 在产品 | 13,464.63 | 13,464.63 | 100.00% | - | - | - |
| 库存商品 | 17,892.38 | 14,641.10 | 81.83% | 3,251.28 | 18.17% | 423.24 |
| 合计 | 37,483.46 | 33,108.41 | 88.33% | 4,375.05 | 11.67% | 647.28 |
| 2022年12月31日 | ||||||
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| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 存货跌价准备金额 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 4,677.03 | 3,878.80 | 82.93% | 798.23 | 17.07% | - |
| 在产品 | 9,654.40 | 9,654.40 | 100.00% | - | - | - |
| 库存商品 | 14,965.95 | 11,973.13 | 80.00% | 2,992.82 | 20.00% | 341.78 |
| 合计 | 29,297.38 | 25,506.33 | 87.06% | 3,791.05 | 12.94% | 341.78 |
| 2021年12月31日 | ||||||
| 项目 | 期末余额 | 1年以内 | 1年以上 | 存货跌价准备金额 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 原材料 | 4,782.15 | 3,797.92 | 79.42% | 984.23 | 20.58% | 27.19 |
| 在产品 | 9,614.76 | 9,614.76 | 100.00% | - | - | |
| 库存商品 | 22,102.11 | 19,936.25 | 90.20% | 2,165.86 | 9.80% | 558.01 |
| 合计 | 36,499.02 | 33,348.93 | 91.37% | 3,150.10 | 8.63% | 585.19 |
报告期各期末，公司存货库龄基本在一年以内，库龄一年以内的存货账面余额占比分别为91.37%、87.06%、88.33%和96.77%，公司库龄一年以上的存货主要为库存商品以及部分原材料。公司总体库龄较低，主要原因为：（1）公司采购部根据销售部门的销售计划和生产部门生产计划单制定采购需求计划，原材料库龄结构与公司采购模式相符；（2）公司主要采用“以销定产、适量备库”的方式组织生产，对于常规通用的产品如布电线等，公司通常保有一定数量的备库，在产品及库存商品库龄结构与公司生产模式相符；（3）为了减少存货占用营运资金，公司通过优化生产安排、提高生产效率，加快周转率，使得存货总体库龄水平较低。
公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。由产品特性可知，公司的产品主要构成为铜，报告期内，该类大宗商品价格持续上升，结合公司生产周期较短，流动性强，总体来看，减值风险较低。
（二）在手订单情况
公司对库存商品进行存货跌价准备测试时，（1）对于待售订单数量可以覆盖库存数量的库存商品，其可变现净值为订单售价减去相关费用，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；（2）对于无待售订单或待售订单不能覆盖库存数量的部分库存商品，根据最近订单价格确定可变现净值，按照存货
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成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
报告期各期末，公司的在手订单分别为10.9亿元、13.5亿元、18.1亿元、
28.8亿元，各期末存货余额分别为36,499.02万元、29,297.38万元、37,483.46万元和44,456.40万元，在手订单覆盖存货余额的比率分别为298.64%、460.79%、
482.88%和647.83%；订单对应存货覆盖率较高，结合公司生产周期较短，流动性强的特性，总体来看，存货跌价风险较低。
（三）存货跌价准备计提比例是否与同行业可比公司相一致
检索公开信息可知，同行业可比公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。该存货跌价计提政策与公司一致，不存在差异。
报告期内，公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例情况如下：
| 公司名称 | 2024年9月30日注 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 华菱线缆 | 0.31% | 0.32% | 0.63% | 0.40% |
| 万马股份 | 1.46% | 1.27% | 2.10% | 1.18% |
| 中超控股 | 0.69% | 0.95% | 1.06% | 2.15% |
| 中辰股份 | 0.24% | 0.69% | 0.95% | 0.65% |
| 久盛电气 | - | - | - | - |
| 杭电股份 | 2.76% | 3.38% | 2.86% | 1.50% |
| 晨光电缆 | 0.89% | 1.80% | 0.51% | 1.23% |
| 宝胜股份 | 0.78% | 0.71% | 0.86% | 0.85% |
| 起帆电缆 | - | 0.03% | 0.05% | 0.41% |
| 平均 | 0.79% | 1.02% | 1.00% | 0.93% |
| 远程股份 | 1.41% | 1.73% | 1.17% | 1.60% |
注1：同行业可比上市公司2024年三季报均未披露存货跌价准备情况，因此以2024年半年报数据作为比较注2：数据来源为各可比上市公司定期报告
报告期各期末，受业务和产品特性等因素影响，不同公司存货跌价准备余额计提比例存在差异。报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司相比，高于行业平均水平，整体存货跌价准备计提谨慎、充分。
公司目前的存货跌价准备系结合原材料市场价格、产品销售等情况，按照企
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业会计准则规定计提，符合公司的实际情况，存货跌价准备计提充分、合理。
七、每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的履约义务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，支付推广服务费的计算依据及支付情况，说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主要为自然人的原因及合理性，销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形。【回复】
（一）每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的履约义务是否相同及其承担的具体工作内容，发行人如何考核服务成果，支付推广服务费的计算依据及支付情况
1、每位销售推广顾问是否与发行人单独签订代理合同，各销售推广顾问的履约义务是否相同及其承担的具体工作内容
公司与每位销售推广顾问单独签订代理合同，销售推广顾问负责公司产品的市场渠道开拓和销售工作，双方约定了年度的销售计划。公司根据销售政策对销售顾问进行考核，符合要求的，续签下一年度销售顾问合同。公司根据制度规定对销售服务费进行计提和发放，除年度销售计划外，各销售推广顾问的履约义务相同，年度销售计划根据以往业绩、所在区域和对应客户等有所差异。
销售推广顾问的具体工作内容包括：向公司反馈潜在客户投标信息等市场需求信息，协助公司完成标书制作及协助投标，协助公司参与招投标及合同签署，沟通反馈客户生产及货物需求计划，协助公司跟踪货物物流，协助公司进行货款催收，协助公司履行客户售后服务等。
销售推广顾问模式为电缆行业惯例，同行业公司披露情况如下（具体对比详见本题回复之“（二）说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主要为自然人的原因及合理性”）：
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| 名称 | 披露情况 |
| 万马股份 |
销售费用中列示“代理服务费”，并披露代理服务商在售前、售中、售后的整个销售周期中均提供相关服务
| 杭电股份 | 销售费用中列示“销售服务费” |
| 华菱线缆 | 销售费用中列示“职工薪酬及业务费”“销售服务费”，并披露销售推广顾问为公司提供市场推广服务 |
| 久盛电气 | 销售费用中列示“业务提成”，并披露“业务提成”为其向开拓业务以及服务客户的当地销售服务人员支付的费用 |
| 晨光电缆 | 销售费用中列示“销售服务费”，并披露“销售服务费”中“代理服务费”为其向当地拥有电缆销售业务经验并协助开拓市场、共同服务客户的代理服务商支付的服务费用 |
2、发行人如何考核服务成果，支付推广服务费的计算依据及支付情况发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度支付。因此，发行人主要根据销售推广顾问服务客户的订单获取、订单实现和回款情况对销售推广顾问进行考核。
（1）支付推广服务费的计算依据
推广服务费主要分为销售提成和价差提成。销售提成：根据合同签署情况，按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销售提成比例，具体的销售提成比例因业务类型等不同而有所差异。价差提成：根据合同签署情况，按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例，价差提成在合同签订时予以明确。
可比上市公司中，华菱线缆和久盛电气详细披露了其销售推广顾问情况，对比发行人推广服务费如下：
| 项目 | 发行人 | 华菱线缆 | 久盛电气 |
| 计提 | 按照权责发生制，发行人在确认销售顾问协助销售收入确认时按照销售制度确认销售服务费用 借：销售费用－销售服务费 贷：其他应付款－销售服务费 | 同发行人 | 同发行人 |
| 构成 | 销售提成+价差提成； 销售提成：根据合同签署情况，按照公司对应产品销售底价计算的销售金额乘以销售提成比例，具体的销售提成比例因产品类型等不同而有所差异。 价差提成：根据合同签署情况，按照合同 | 同发行人 | 同发行人 |
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| 项目 | 发行人 | 华菱线缆 | 久盛电气 |
| 价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例。价差提成比例在合同签订时予以明确，因产品类型等不同而有所差异。 | |||
| 主要计提规则 | 销售提成：1%—6% 价差提成：超出部分80% 裸导线：50-150元/吨 | 销售提成：2%-6% 价差提成：超出部分60%-80% 裸导线：160-300元/吨 | 销售提成：1%-5% 价差提成：超出部分50%-100% |
| 支付 | 满足回款要求且销售顾问提供合格发票及资料、单据后，向销售推广顾问支付销售服务费。 借：其他应付款-销售服务费 贷：银行存款 | 同发行人 | 同发行人 |
如上所示，发行人与华菱线缆和久盛电气销售服务费的计提和支付方式一致，计提比例类似。
（2）推广服务费的支付情况
报告期各期，推广服务费的支付情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售服务费计提 | 12,112.10 | 12,790.84 | 14,684.04 | 16,880.79 |
| 销售服务费支付 | 12,666.23 | 13,643.02 | 13,578.43 | 14,784.65 |
报告期内，发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度支付，逐年滚动。因此，存在当年度销售服务费支付金额大于计提金额的情况，发行人各期销售服务费支付情况良好。
对比同行业可比公司，由于可比公司未披露各期销售服务费支付金额，可获取数据中，仅有华菱线缆披露了其他应付款中的应付销售服务费明细，且计提和支付规则与发行人相同、计提比例类似、销售收入与发行人处于同一规模。
由于各期末已计提未支付销售服务费形成其他应付款。对比发行人与华菱线缆的各期末已计提未支付销售服务费和占比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 华菱线缆 | 13,410.37 | 3.86% | 13,094.78 | 4.34% | 11,299.45 | 4.44% |
| 发行人 | 11,812.54 | 3.69% | 10,800.99 | 3.58% | 9,786.98 | 3.26% |
注：上表比例=应付销售服务费/营业收入。综上，华菱线缆与发行人销售服务费的支付情况具备高度可比性，从对比结果来看，发行人销售服务费的计算依据及支付情况与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，具备合理性。
（二）说明报告期内销售服务费金额较大、支付对象主要为自然人的原因及合理性
1、报告期内销售服务费金额较大的原因
（1）报告期内销售服务费金额占比变动分析
报告期各期，发行人销售服务费金额及占收入的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 销售服务费 | 12,112.10 | 12,790.84 | 14,684.04 | 16,880.79 |
| 营业收入 | 317,863.14 | 320,148.60 | 301,819.53 | 300,126.90 |
| 占比 | 3.81% | 4.00% | 4.87% | 5.62% |
| 毛利率（注） | 10.44% | 10.92% | 11.22% | 12.36% |
注：“山区铁路安全增强项目”收入金额7,454.85万元，该笔订单金额大且毛利率为负（报告期内无其他类似大额订单），对收入确认的2021年和2022年毛利率产生较大影响，为准确反映公司产品毛利率，上表中毛利率计算扣除该笔订单收入和成本影响。
发行人销售服务费主要分为销售提成和价差提成，由发行人与同行业可比公司计提规则可见，价差提成（按照合同价格高于销售底价的部分乘以价差提成比例）比例较高。报告期内，发行人毛利率整体呈下降趋势，对应价差提成部分减少，整体销售服务费用比例降低。
| 项目 | 发行人 | 华菱线缆 | 久盛电气 |
| 主要计提规则 | 销售提成：1%—6% 价差提成：超出部分80% 裸导线：50-150元/吨 | 销售提成：2%-6% 价差提成：超出部分60%-80% 裸导线：160-300元/吨 | 销售提成：1%-5% 价差提成：超出部分50%-100% |
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（2）报告期内销售服务费金额占比与同行业可比公司对比
发行人销售服务费金额占营业收入的比例与同行业可比公司差异主要是由于部分可比公司收入结构中包括上游原材料等其他业务，该类业务不涉及销售服务费用。考虑该因素，对比发行人与可比公司销售服务费占对应收入（营业收入-不涉及销售服务费用收入）的比例如下：
| 名称 | 销售服务费/营业收入 | 销售服务费/对应收入 | 差异说明 |
| 久盛电气 | 1.84% | 2.81%-4.55% | 其招股说明书曾披露2018年至2020年计提的销售服务费占对应的销售收入比例，区间为2.81%-4.55% |
| 杭电股份 | 2.78% | 无法量化 | 产品中包括光缆和光纤等，且裸导线产品收入占比较高，裸导线计提比例低于电缆，2023年发行人电缆产品收入占比为95.24%，杭电股份电缆产品收入占比仅为80.52% |
| 晨光电缆 | 2.86% | 无法量化 | 客户结构差异较大，晨光电缆客户以国家电网为主，收入占比80%以上，而发行人对国家电网销售占比约30%。以发行人计提费用为例，销售提成中，国家电网基础计提比例为1%，其他业务为2% |
| 万马股份 | 3.01% | 5.10% | 高分子材料产品为电线电缆上游，客户为电缆生产企业，销售服务费用较少。扣除该高分子材料产品收入后模拟测算前三年销售服务费比例为5.10% |
| 华菱线缆 | 4.19% | 4.19% | 销售服务费比例接近，少量差异主要是由于客户结构和项目有所不同，不同客户和不同项目间销售服务费比例不同 |
| 平均 | 2.94% | - | - |
| 发行人 | 4.81% | 4.81% | 产品主要为电线电缆，2023年发行人电缆产品收入占比为95.24%（不含裸导线） |
注：上表数据为2021年至2023年合计数比例。
由上表可知，销售服务费比例受产品结构和客户结构等因素影响，扣除产品结构等因素后，可量化测算的可比公司销售服务费占对应收入的比例对比如下：
| 名称 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 久盛电气 | 2018年至2020年：2.81%—4.55% | ||
| 万马股份 | 5.01% | 5.35% | 4.93% |
| 华菱线缆 | 3.56% | 3.89% | 5.42% |
| 发行人 | 4.00% | 4.87% | 5.62% |
综上，发行人销售服务费用与对应收入的比例与可比公司处于同一水平，具
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有合理性。
2、支付对象主要为自然人的原因及合理性
电缆行业应用场景广泛，下游行业涉及电力、能源、石油化工、发电、通信、铁路、船舶等重要的国民经济领域，销售区域覆盖全国。同时，电力、建筑、交通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不同项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售区域和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要借助当地或行业内具有销售推广经验的销售顾问协助快速有效的获取相关市场需求信息，获取订单以及客户维护。根据前瞻产业研究院数据，20世纪90年代以来，我国电线电缆业获得高速发展，中国也是仅次于美国的世界第二大电线电缆生产国。2011年，中国电线电缆产业规模首次超过美国，成为全球电线电缆行业第一大市场。我国电缆行业发展起步很早，在行业长期发展过程中，形成了行业的销售推广顾问模式，出现了一批熟悉当地市场及电缆产品、业务销售推广顾问，为各大电缆生产企业提供销售推广服务。销售推广顾问一般长期从事销售推广业务，具有丰富的行业经验，与电缆厂商系一对一的服务关系，具有排他性。发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。以发行人报告期前五大销售推广顾问为例：
| 销售顾问 | 从业背景 |
| 曹均凯 | 原与宝胜电缆（600973.SH）合作，2008年开始与发行人合作至今，已合作十余年，服务客户主要为建筑领域 |
| 储旭润 | 原与远东股份（600869.SH）合作，2016年开始与发行人合作至今，主要服务陕西地区及周边客户 |
| 蒋达 | 原远东股份（600869.SH）员工，2016年开始与发行人合作至今，主要服务于国网总部客户 |
| 崔国华 | 原与江南电缆（HK1366）合作，2019年开始与发行人合作至今，主要服务于房地产类客户 |
| 陈建江 | 2008年开始与发行人合作至今，前期业务量较小，随着行业经验和渠道拓展，业务量逐步扩大，主要服务于建筑设计和钢铁类客户 |
同行业可比公司也采取类似的销售推广顾问模式，支付对象主要为自然人，具体如下：
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久盛电气：根据其2021年首发上市招股说明书，“报告期内，销售服务人员主要支付对象为陈琪良、陈忠和、董元龙、范婷婷、冯根乔、金建刚等”；华菱线缆：根据其2021年首发上市招股说明书，“报告期内，主要销售推广顾问为刘志祥、陈莹、曾俊、张学钢等”。综上，发行人销售服务费支付对象主要为自然人符合行业特征，具有合理性。
（三）销售推广顾问是否为发行人、其所提供服务的客户的离职人员，是否存在商业贿赂的情形
发行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。报告期内，公司销售推广顾问不属于发行人或其所提供服务的客户离职人员。
发行人建立了销售顾问管理制度，与销售推广顾问定期签订《销售顾问经营合同》，报告期内，发行人按照相关制度和协议的约定对销售推广顾问进行管理，并与销售推广顾问签订《保密廉洁协议书》，要求销售推广顾问严格遵守相关法律法规，不得进行商业贿赂等违法违规行为。
《保密廉洁协议书》约定销售推广顾问廉洁责任如下：“1、不以任何理由向经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人馈赠礼金、有价证券、贵重物品及回扣、好处费、感谢费等任何利益或其他有价值的物品。2、不以任何理由为经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人报销应由买方单位或个人支付的费用。3、不得为经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人装修住房、婚丧嫁娶工作安排以及出国（境）、旅游等提供方便。4、不以任何理由组织经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人参加有可能影响公正执行公务的宴请、健身、娱乐等活动。5、不接受经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人与卖方及其关联企业、关联人员发生投资入股、借贷、商业交易等经济往来。6、不以任何理由邀请或组织经办业务中的买方工作人员及其亲属、特定关系人参加可能违反中国共产党纪律处分条例、中央八项规定精神、国有企业领导人员廉洁从业若干规定等党内规章制度及其他法律法规的活动。7、不得泄露甲方财务数据、项目情况等相关资料。8、不得就经办业务过程中涉及工程量变动、工程质量问题、材料价格等进行私下商谈或收取回扣。9、不得利用知
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悉或掌握的内幕信息与第三方串通损害甲方利益。10、不得伪造、盗用公司票据、印鉴与经办业务的买方单位签订虚假合同谋取不当利益，损害公司形象。11、不得侵占、挪用经办业务中收取的任何款项。”
同时，《保密廉洁协议书》约定销售推广顾问（乙方）违约责任如下：“乙方违反本协议规定的，一经查实，依据有关纪律规定和法律法规进行处理；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。因乙方行为给甲方造成损失的，包括但不限于经济损失、名誉损失等，甲方有权要求乙方应予以赔偿。”报告期内，发行人不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，发行人合作的销售推广顾问均不存在因发行人产品推广中存在商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
八、发行人补充披露情况
（一）偿债能力风险
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中部分补充披露如下：
“（二）偿债能力风险
报告期内，公司业务规模快速发展，电线电缆行业属于资金密集型产业，生产经营周转需要大量资金支持，公司资金需求量较大，融资需求较高。一方面，通常下游客户的货款回收周期较上游供应商的付款账期明显偏长，使得公司电线电缆业务对资金有着较大的需求；另一方面，铜材等原材料占产品成本比重较高，原材料采购对资金需求较大，且随着铜材等原材料价格上涨，公司原材料采购所需资金将相应增加。除自身积累外，公司日常生产经营所需资金的融资渠道主要为银行借款等方式。由于公司2024年1-9月营业收入同比增长40.09%，公司2024年9月30日短期借款账面价值相较于2023年12月31日增长34.97%，截至2024年9月30日，公司有息负债规模较大，存在一定的偿债压力。报告期各期末，公司合并资产负债率分别为61.51%、57.27%、59.51%和63.97%，公司的流动比率分别为1.48、1.45、1.33和1.29，流动比率相对较低，与电线电缆行业经营特点相匹配。
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公司偿债能力、资金流动性的保持依赖于公司资金管理能力及经营活动产生现金流量的能力，未来随着公司业务规模的扩大，资金需求进一步增长，如果未来宏观经济环境、金融政策、银行信贷政策和利率等发生变化，或发行人经营状况出现不利变化或短期资金周转出现问题，公司管理层未能有效管理资金支付或拓宽融资渠道，将可能导致发行人不能及时偿付到期债务，出现偿债风险。同时，若借款利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，导致偿债能力风险增加。”
（二）固定资产更新折旧风险
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”中补充披露如下：
“（六）固定资产更新折旧风险
截至报告期末，公司固定资产成新率为41.36%，其中机器设备成新率为
28.13%，公司部分机器设备成新率较低，主要是由于公司成立于2001年，2012年上市后通过募投项目扩产，大规模引进一批设备，募投项目于2015年全部投产，之后公司未再大规模扩充产能，该批设备系当时较为领先的型号，公司日常注重设备维护，根据机器运转情况对现有设备进行升级和淘汰，现有生产设备可以满足生产需要。
未来，公司将视生产需求和设备运转情况有序进行更新换代，新增固定资产折旧将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。”
（三）销售推广顾问模式风险
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“五、其他风险”中补充披露如下：
“（二）销售推广顾问模式风险
销售推广顾问模式为电缆行业惯例，电缆行业应用场景广泛，销售区域覆盖全国，同时，电力、建筑、交通等领域的客户一般以设立临时项目部或子公司的形式开展业务，不同客户不同项目根据自身建设计划所需电缆型号及数量在不同阶段存在一定变化，销售区域和产品项目类型的多样性决定了电缆企业需要
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借助当地或行业内具有销售推广经验的销售顾问协助快速有效的获取相关市场需求信息，获取订单以及客户维护。报告期内，发行人销售服务费用金额较大，各期占收入的比例分别为5.62%、
4.87%、4.00%和3.81%，发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，按回款进度支付，销售服务费的计算依据及支付情况与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业惯例，具备合理性。未来，若该销售推广顾问模式发生重大变化，可能对发行人市场推广和产品销售带来不利影响。”
九、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、获取发行人销售明细表，分析报告期内发行人主要产品收入结构变化及单价、毛利率变动情况；查阅发行人主要客户合同，了解发行人定价模式等情况；
2、获取发行人报告期内采购明细表，分析采购单价变动情况；
3、查阅同行业可比公司公开披露文件，分析发行人毛利率变动与同行业可比公司差异的合理性；
4、获取发行人应收账款明细表，分析报告期内发行人应收账款账龄结构和应收账款坏账准备计提等情况；查阅发行人主要客户合同，了解信用政策等情况；
5、获取公开挂牌转让的应收账款债权明细表及评估明细表；
6、查阅同行业可比公司公开披露报告，比较发行人与同行业可比上市公司的应收账款及坏账计提情况；
7、执行独立函证程序，对发行人主要客户应收账款余额及其交易金额进行函证；
8、获取信用减值损失计提及转回明细，了解大额信用减值损失计提及转回的原因，取得相关涉及案件的起诉状、证据材料、法院判决、裁定、调解书等文件，确定公司因违规担保相应诉讼产生的信用减值损失计提和冲回具有充分的依据；
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9、取得借款合同等资料，查看约定借款资金用途；获取各期财务报表及各报表项目明细表，了解发行人营运资金需求及使用计划、货币资金构成、有息负债结构及偿还安排等，分析公司借款快速增长的原因及合理性、资产流动性、偿债能力和流动性风险；10、查阅发行人固定资产台账，核查发行人固定资产及机器设备成新率；取得发行人近年来报废设备和引进设备清单，了解设备更新换代原因；
11、查阅同行业可比公司固定资产和机器设备成新率，分析差异原因；
12、实地走访发行人厂区，观察设备运行情况；
13、取得发行人生产、质量和环保方面的合规证明，核查是否存在相关处罚或事故；
14、获取公司存货明细账，确认存货各项的构成明细、数量、金额、库龄等信息，对存货各项构成变动原因及合理性进行分析，对于库龄较长的存货，了解其形成原因；取得在手订单金额及表格，分析在手订单对存货的支持率；了解、查阅公司的存货跌价计提政策，检查公司跌价准备计提是否充分；查阅同行业可比公司公开披露报告，比较发行人与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提情况；
15、查阅发行人销售顾问管理政策和报告期内累计销售金额排名前二十的销售推广顾问签署的销售顾问协议，了解业务模式；
16、取得发行人销售服务费用明细，核查费用计算和支付情况；
17、查阅同行业可比公司资料，了解可比公司销售业务模式；
18、网络检索发行人及其董监高和主要销售推广顾问是否存在商业贿赂等违法行为；
19、查阅发行人主要销售推广顾问简历，了解其背景，核查是否存在发行人、客户的离职人员；
20、获取了发行人报告期内的员工名册和销售推广顾问名单，查阅发行人主要销售推广顾问简历，了解其背景，核查是否存在发行人、客户的离职人员。
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（二）核查意见
1、针对问题一，保荐人、会计师认为：公司产品平均单价和平均单位成本的变动趋势一致；报告期内，铜材是公司最主要的原材料，原材料价格波动会直接造成公司采购成本的波动从而引起公司营业成本的变动，影响公司经营业绩，公司毛利率和净利润对原材料价格变动的敏感度较高；公司采取“原材料成本+加工费+目标毛利”定价方式，与同行业可比公司的定价模式一致，公司具备成本转嫁能力及持续盈利能力；报告期内，公司毛利率变动趋势与可比公司平均水平一致。由于同行业可比上市公司因所处细分市场、客户构成、产品结构、销售模式及策略、市场推广方式等存在差异，不同公司之间的毛利率存在一定差异；
2、针对问题二，保荐人、会计师认为：报告期内剔除公司公开挂牌转让的部分应收账款债权后的应收账款余额和营业收入增长变动情况一致；报告期内，公司1年以内的应收账款余额占比较大，公司2023年11月公开挂牌转让部分收回可能性较低的应收账款，以及公司高度重视应收账款催款工作，账龄结构得到优化，通过账龄分析，公司应收账款坏账准备计提充分；与同行业可比上市公司相比，公司2021年末和2022年末应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要由于公司2021年末和2022年末应收账款账龄较长，整体预期信用损失比例较高，在转让部分长账龄的应收账款债权后，以及通过加强应收账款催收管理，公司应收账款结构得到优化，2023年末和2024年6月末的应收账款坏账准备计提比例下降，与同行业可比公司接近。公司严格按照会计政策规定，充分计提坏账准备，应收账款坏账准备计提政策谨慎、稳健，真实反映了公司的资产质量；
3、针对问题三，保荐人、会计师认为：公司信用减值损失主要为对外担保预计损失计提和冲回以及应收账款坏账损失计提和冲回。公司2020年度信用减值损失发生的原因主要为原实际控制人控制公司违规担保所导致的诉讼纠纷，公司相应计提信用减值损失和预计负债所致。报告期内公司转回信用减值损失主要原因为依据法院判决、裁定、调解书等文件，对已确认信用减值损失予以调整。公司报告期内信用减值损失计提及转回具备充足的依据，不存在调节公司经营业绩的情形；
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4、针对问题四，保荐人、会计师认为：公司最近一期营业收入快速增长，导致应收账款和存货金额增加，从而导致营运资金需求增加，公司通过短期借款弥补营运资金增加需求；公司短期借款主要用于支付电线电缆生产制造业务经营过程中的营运支出，包括支付原材料采购款、职工薪酬、相关税负以及与业务经营相关的其他成本费用支出；公司最近一期短期借款可通过多元化融资以及自身货币资金储备和资产变现等方式偿还，已有妥善偿还安排，报告期内未曾出现逾期尚未偿还或延期偿还的情形；公司偿债能力指标合理，不存在较高的偿债风险，同时发行人在募集说明书中补充披露了偿债能力风险；
5、针对问题五，保荐人、会计师认为：公司固定资产成新率较低，主要是由于公司成立于2001年，2012年上市后通过募投项目扩产，大规模引进一批设备，募投项目于2015年全部投产，之后公司未再大规模扩充产能，该批设备系当时较为领先的型号，公司日常注重设备维护，根据机器运转情况对现有设备进行升级更换，报告期内，发行人主要设备维护和运行良好，符合生产、技术、质量、环保等要求；
6、针对问题六，保荐人、会计师认为：公司根据销售计划和生产计划制定采购需求计划，原材料库龄结构与公司采购模式相符，公司主要采用“以销定产、适量备库”的方式组织生产，在产品及库存商品库龄结构与公司生产模式相符，总体库龄较短，公司基于在手订单、存货库龄等因素计算存货的可变现净值，对原材料、库存商品等存货计提存货跌价准备，公司存货跌价准备计提符合企业会计准则的相关规定；公司的在手订单充足，具有丰富的客户储备与充足的在手订单和框架合同，存货跌价风险较低；报告期内，发行人存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司相比，高于行业平均水平，处于合理范围内，公司存货跌价准备计提充分；
7、针对问题七，保荐人、发行人律师、会计师认为：公司与每位销售推广顾问单独签订代理合同，除年度销售计划外，各销售推广顾问的履约义务相同，年度销售计划根据以往业绩、所在区域和对应客户等有所差异；发行人根据销售政策在收入确认时计提销售服务费，回款达标后支付，主要根据销售推广顾问服务客户的订单获取、订单实现和回款情况对销售推广顾问进行考核；发行人销售服务费金额比例、支付对象主要为自然人的模式符合行业特征，具有合理性；发
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行人的销售顾问团队均由行业经验丰富的人员构成，在与发行人合作之前已深耕行业，自合作以来，关系稳定，具备持续性。报告期内，公司销售推广顾问不属于发行人或其所提供服务的客户离职人员；发行人和销售推广顾问均不存在因发行人产品推广中存在商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
问题4
本次发行拟募集资金总额不超过2.95亿元，拟用募集资金用途为全额补充流动资金。本次向特定对象发行股票的发行对象发行对象为苏新投资，系公司控股股东，已承诺其认购的本次向特定对象发行股票的限售期为36个月。
请发行人补充说明：（1）结合发行人业务发展情况、资产负债率水平、在手货币资金情况、营运资金缺口等，说明本次募集资金全额补流的必要性及合理性；（2）结合苏新投资的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；苏新投资是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺；相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；（4）明确苏新投资参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配；（5）控股股东、实际控制人及其下属主体控制的企业与发行人经营同类业务的具体情况，请按照《监管规则适用指引—发行类第6号》等规则说明是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害发行人利益。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
【回复】
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一、结合发行人业务发展情况、资产负债率水平、在手货币资金情况、营运资金缺口等，说明本次募集资金全额补流的必要性及合理性；
（一）公司业务发展情况
电线电缆行业属于资金密集型行业，资金需求量较大。报告期内公司营业收入稳步提升，2021年度至2023年度营业收入复合增长率为3.28%，2024年1-9月营业收入同比增长40.09%。随着公司业务的持续发展，预计未来公司营业收入仍将整体保持增长态势，需要补充运营资金以支撑公司规模的持续扩大。
（二）公司资产负债率水平
2021年末、2022年末、2023年末和2024年9月末，公司的资产负债率分别为61.51%、57.27%、59.51%和63.97%，呈现上升趋势，主要由于为满足公司业务规模的快速发展的需要，借款规模有所增加导致。本次募集资金用于补充流动资金有利于公司解决部分资金需求，减少借款规模，降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，从容灵活应对行业未来的发展趋势。
（三）在手货币资金情况、营运资金缺口等，说明本次募集资金全额补流的必要性及合理性
综合考虑公司的扣除使用权受限后的货币资金余额、易变现的金融资产余额、未来预计自身经营利润积累、最低货币资金保有量、未来三年预计现金分红支出、未来三年业务增长新增营运资金需求、未来三年重大资本性支出、归还短期借款和一年内到期的非流动负债等情况，公司总体资金缺口为322,333.68万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 扣除使用权受限后的货币资金余额 | ① | 10,264.41 |
| 易变现的金融资产余额 | ② | - |
| 未来预计自身经营利润积累 | ③ | 18,614.52 |
| 最低货币资金保有量 | ④ | 171,984.53 |
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| 项目 | 序号 | 金额 |
| 未来三年预计现金分红支出 | ⑤ | 1,861.45 |
| 未来三年业务增长新增营运资金需求 | ⑥ | 49,422.51 |
| 未来三年重大资本性支出 | ⑦ | - |
| 归还短期借款和一年内到期的非流动负债 | ⑧ | 127,944.12 |
| 总体资金需求合计 | ⑨=④+⑤+⑥+⑦+⑧ | 351,212.61 |
| 总体资金缺口 | ⑩=⑨-①-②-③ | 322,333.68 |
1、在手货币资金情况
截至2024年9月30日，公司货币资金余额为16,597.81万元，剔除受限货币资金后的余额为10,264.41万元。
2、易变现的金融资产余额
截至2024年9月30日，发行人无交易性金融资产，无易变现的金融资产。
3、未来预计自身经营利润积累
未来自身经营利润积累以净利润为基础进行计算。报告期内，公司2021年度至2023年度的营业收入复合增长率为3.28%，2023年度营业收入同比增长
6.07%，2024年1-9月营业收入同比增长40.09%，公司营业收入增速提升。公司综合考虑主营业务快速发展的情况，假设公司2024年至2026年营业收入以2023年度营业收入为基数且每年以10%的增长率增长。报告期内，公司净利率分别为
1.53%、2.25%、1.60%和1.62%，假设未来三年公司业务不发生重大变化，未来净利率以2023年度为基础且不变。基于前述假设，假设公司2024年度至2026年度净利润以在2023年度净利润的基础上每年增长10%进行测算，则2024年、2025年、2026年净利润分别为5,623.72万元、6,186.09万元和6,804.70万元，合计为18,614.52万元。（该数据仅为测算总体资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）
4、最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常运营所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即
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“现金周转期”）影响，净营业周期系从外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。根据公司2023年度财务数据测算，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为171,984.53万元。具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 171,984.53 |
| 2023年度付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 312,271.92 |
| 2023年度营业成本④ | ④ | 285,172.74 |
| 2023年度期间费用总额⑤ | ⑤ | 31,784.30 |
| 2023年度非付现成本总额⑥ | ⑥ | 4,685.11 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 1.82 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 198.27 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 42.74 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 196.27 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 40.73 |
注1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用及财务费用；注2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销；注3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；注4：应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；注5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额；
5、未来三年预计现金分红支出
公司综合考虑所处的电线电缆行业需要大量资金周转、公司处于高速发展期新增大量营运资金需求，并考虑投资者回报、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的精神及上市规则的要求，假设公司2024年至2026年的分红全部为现金分红，分红比例按照每年假设净利润的10%，据此测算2024年至2026年公司预计现金分红金额为1,861.45万元。
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6、未来三年业务增长新增营运资金需求
（1）估算未来营业收入增长情况
假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2024年至2026年公司流动资金缺口。
（2）测算方法
销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收票据+应收账款+合同资产+应收款项融资+预付款项+存货，预测期流动负债=应付票据+应付账款+合同负债/预收账款，预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
（3）测算过程
基于谨慎性原则，假设公司2024年至2026年营业收入以2023年度营业收入为基数且每年以10%的增长率增长，且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司2023年各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司2024至2026年度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 预测期 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 2024年E | 2025年E | 2026年E | |
| 营业收入 | 320,148.60 | 100.00% | 352,163.46 | 387,379.80 | 426,117.78 |
| 应收票据 | 2,651.61 | 0.83% | 2,916.77 | 3,208.45 | 3,529.29 |
| 应收账款 | 137,790.59 | 43.04% | 151,569.65 | 166,726.61 | 183,399.28 |
| 应收款项融资 | 6,000.79 | 1.87% | 6,600.87 | 7,260.96 | 7,987.05 |
| 预付款项 | 2,666.58 | 0.83% | 2,933.23 | 3,226.56 | 3,549.21 |
| 合同资产 | 3,252.17 | 1.02% | 3,577.39 | 3,935.12 | 4,328.64 |
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| 项目 | 2023年 | 预测期 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 2024年E | 2025年E | 2026年E | |
| 存货 | 36,836.18 | 11.51% | 40,519.80 | 44,571.78 | 49,028.96 |
| 经营性流动资产合计 | 189,197.92 | 59.10% | 208,117.71 | 228,929.48 | 251,822.43 |
| 应付票据 | 7,173.17 | 2.24% | 7,890.49 | 8,679.53 | 9,547.49 |
| 应付账款 | 25,035.22 | 7.82% | 27,538.75 | 30,292.62 | 33,321.88 |
| 合同负债 | 7,676.81 | 2.40% | 8,444.49 | 9,288.94 | 10,217.83 |
| 经营性流动负债合计 | 39,885.20 | 12.46% | 43,873.72 | 48,261.09 | 53,087.20 |
| 经营性营运资金金额 | 149,312.72 | 46.64% | 164,243.99 | 180,668.39 | 198,735.23 |
| 流动资金缺口 | 14,931.27 | 16,424.40 | 18,066.84 | ||
| 未来三年流动资金缺口 | 49,422.51 | ||||
注：以上涉及的所有财务数据主要基于对公司2024—2026年主营业务发展预测情况而进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺。依据上述假设及测算结果，公司未来三年新增运营资金缺口规模合计为49,422.51万元。
7、未来三年重大资本性支出
截至本问询函回复出具日，公司预计未来三年除零星升级生产设备外，公司暂无其他可预见的重大资本性支出计划。
8、归还短期借款和一年内到期的非流动负债
截至2024年9月30日，公司短期借款余额为127,740.16万元，一年内到期的非流动负债为203.96万元，合计127,944.12万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留部分现金。
根据上述测算，公司未来三年总体资金缺口为322,333.68万元，未来三年新增运营资金缺口规模为49,422.51万元，本次补充流动资金规模为不超过29,500.00万元，未超过前述测算资金缺口。补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备合理性。
二、结合苏新投资的主营业务、经营情况及财务状况，说明其参与本次认购的资金来源，自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排；苏新投资
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是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
（一）苏新投资主营业务、经营情况及财务状况
苏新投资为江苏资产直接和间接持有100%合伙份额的合伙企业，江苏资产直接持有苏新投资90%的合伙份额并通过全资子公司联信资产持有苏新投资10%的合伙份额。苏新投资系江苏资产的投资持股平台，自2019成立以来的主营业务为股权投资、股权管理、投资管理、资产运营等，未从事生产经营活动。苏新投资的基本情况如下：
| 类别 | 基本信息 |
| 名称 | 无锡苏新产业优化调整投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 无锡市经济开发区金融一街8号 |
| 执行事务合伙人 | 无锡联信资产管理有限公司 |
| 出资额 | 100,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320292MA1YMC379N |
| 经营范围 | 利用自有资金对外投资；投资管理；企业管理咨询；企业收购兼并方案策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2019年6月28日 |
| 营业期限 | 2019年6月28日至无固定期限 |
截至2024年9月30日，苏新投资的财务情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 |
| 货币资金 | 1,259.96 |
| 总资产 | 55,318.77 |
| 营业收入 | - |
| 净资产 | 55,318.69 |
注：以上财务数据未经审计且均为单体报表数据。
（二）认购资金来源、自有资金或自筹资金比例安排、筹资计划及偿还安排
苏新投资拟参与本次认购的资金均来源于自有资金。苏新投资作为江苏资产的投资持股平台，江苏资产拟对苏新投资进行实缴出资，实缴出资金额等于苏新
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投资本次认购的金额。实缴出资款将根据本次发行的进度在股份认购款缴款前10日内由江苏资产支付至苏新投资的银行账户，确保苏新投资有足够的自有资金。江苏资产目前注册资本为100亿元，是经江苏省人民政府批准设立、原中国银监会核准的全国首批地方AMC之一，具有雄厚的资金实力。根据江苏资产未经审计的单体财务报表数据，截至2024年9月30日，江苏资产的货币资金为113,422.53万元，净资产为1,133,374.46万元，具备向苏新投资实缴出资的能力。苏新投资的认购资金来源均为自有资金，不涉及筹资计划及偿还安排。
（三）苏新投资是否存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形苏新投资拟参与本次认购的资金均来源于自有资金，系江苏资产拟对苏新投资的实缴出资，苏新投资已出具了《关于认购资金来源及合规性的承诺》，苏新投资用于认购上市公司本次发行股票的认购资金均来源于苏新投资的合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本企业以外的其他关联方资金用于本次认购的情形。
同时，远程股份已出具《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》，远程股份不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供任何财务资助或者补偿的情形，不存在以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益的情形。
综上所述，苏新投资本次认购的资金拟用江苏资产对其的实缴出资，除上述情况外，不存在对外募集、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
三、请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺；相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
（一）请苏新投资确定定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并出具相关不减持股份的承诺
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远程股份本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。在定价基准日前六个月，苏新投资及其一致行动人联信资产不存在减持发行人股份的情形。苏新投资及其一致行动人联信资产已针对该事项于2024年5月31日出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，具体内容如下：
“1、本企业/本公司于上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日前六个月不存在减持所持远程股份股票的情形；
2、本企业/本公司自上市公司本次向特定对象发行A股股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持远程股份的股票；
3、如本企业/本公司违反前述承诺而发生减持远程股份股票的，本企业/本公司承诺因减持所得的收益全部归远程股份所有。”
（二）相关股份限售安排是否符合《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十一条，“符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以：（一）免于以要约收购方式增持股份；……”。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”。
远程股份于2024年5月31日召开第五届董事会第十二次会议，于2024年7月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，同意苏新投资免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已回避表决。同时，苏新投资已出具《关于本次向特定对象发行股票锁定期的承诺》，具体内容如下：
“1、本企业认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定；
2、本企业将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；
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3、本次发行完成后，本企业根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权事项所衍生取得的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；
4、若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，本企业届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；
5、本企业所认购的上市公司本次发行的股票在上述锁定期限届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法规的规定。”
苏新投资已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，苏新投资本次认购股份的限售安排符合《上市公司收购管理办法》相关规定。
四、明确苏新投资参与认购的数量或金额区间，是否承诺了最低认购金额或明确认购区间下限，承诺的最低认购金额是否与拟募集资金匹配
远程股份与苏新投资签署的《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》未约定最低认购金额或明确认购区间下限。为明确苏新投资对本次认购股票数量及金额的下限，苏新投资出具承诺函，具体内容如下：
“本合伙企业拟认购远程股份2024年向特定对象发行股票的最低认购金额为29,500万元（含本数，本次拟募集的资金金额上限），最低认购数量为91,614,906股（含本数，本次拟发行的股票上限）。
若远程股份股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励或因其他原因导致本次发行前远程股份总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本合伙企业本次最低认购数量将进行相应调整。
若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限因中国证监会、深交所的要求或其他原因发生调整，本合伙企业将以届时的募集资金上限作为最低认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。”
综上所述，苏新投资认购本次发行股票数量及金额的下限为远程股份本次发行股票数量及金额的上限，苏新投资承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。
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五、控股股东、实际控制人及其下属主体控制的企业与发行人经营同类业务的具体情况，请按照《监管规则适用指引—发行类第6号》等规则说明是否构成同业竞争，是否对发行人构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害发行人利益。发行人的控股股东为苏新投资及其一致行动人联信资产，除发行人及其控股子公司外，苏新投资、联信资产及其下属主体控制的企业相关业务情况列示如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 江苏联宜资产管理有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；破产清算服务；企业管理；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 无锡市苏盛特殊资产投资基金（有限合伙） | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 无锡联胜投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 无锡联宏投资合伙企业（有限合伙） | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 无锡市苏盈资产经营合伙企业（有限合伙） | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 无锡市盛瑞商业运营管理有限公司 | 一般项目：商业综合体管理服务；会议及展览服务；企业管理；酒店管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；餐饮管理；社会经济咨询服务；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 无锡市健信商业运营管理有限公司 | 许可项目：餐饮服务；食品销售；生活美容服务；出版物零售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；酒店管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；洗烫服务；健身休闲活动；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；票务代理服务；会议及展览服务；办公服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用百货销售 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 8 | 无锡市越阳商业运营管理有限公司 | 许可项目：餐饮服务；食品销售；出版物零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；酒店管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；洗烫服务；健身休闲活动；停车场服务；小微型客车租赁经营服务；票务代理服务；会议及展览服务；办公服务；劳务服务（不含劳务派遣）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工 |
| 9 | 无锡苏微投资管理有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；资产评估;破产清算服务；项目策划与公关服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；科技推广和应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
发行人的主营业务为从事电线、电缆产品的研发、生产与经营，主要产品为特种电缆、电力电缆、电气装备用电线电缆和裸导线四大类。除发行人及其控股子公司之外，发行人控股股东苏新投资、联信资产及其下属主体控制的企业不存在主营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。
发行人的实际控制人为无锡市国资委。根据《上市规则》第6.3.4条的规定：
“上市公司与本规则第6.3.3条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。因此，以国联集团及其下属主体控制的企业作为核查范围。基于重要性原则，将国联集团控制的主要一级子公司相关业务情况列示如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 无锡国联实业投资集团有限公司 | 利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 2 | 无锡一棉纺织集团有限公司 | 纺纱、织布、印染、家用纺织制成品、服装及其它缝纫制品的制造、加工、销售；皮棉、纺织机械设备与配件的销售；铸件合金加工；纺织设备修理与安装；房屋、机械设备租赁（不含融资性租赁）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 无锡三棉纺织有限公司 | 一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；服装制造；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 无锡国联金融投资集团有限公司 | 对金融行业进行投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 江苏小天鹅集团有限公司 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；自有资金投资的资产管理服务；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 无锡赛诺企业管理咨询有限公司 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 上海虹鼎置业有限公司 | 房地产经纪，实业投资，物业管理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 8 | 上海虹茂置业有限公司 | 房地产经纪，实业投资，物业管理，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 9 | 无锡市国联投资管理咨询有限公司 | 投资咨询、投资管理、资产重组咨询、财务顾问、信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 10 | 国联信托股份有限公司 | 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 11 | 国联期货股份有限公司 | 商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 12 | 无锡华光环保能源集团股份有限公司 | 电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投资；电力 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用设备的销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
| 工程施工总承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用设备的销售；烟气脱硫脱硝成套设备的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售、安装；金属材料、机械配件的销售；环保工程技术咨询、技术服务；机电设备安装工程专业承包（三级）；I级锅炉（参数不限）安装、改造、维修；房屋租赁；起重机械安装、维修（凭有效资质证书经营）；煤炭的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 13 | 江苏资产管理有限公司 | 江苏省内金融不良资产的批量转让；从事企业资产的并购、重组（法律法规禁止的除外）；对外投资；受托资产管理；企业项目策划；企业上市、风险管理服务；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 国联财务有限责任公司 | 许可项目：企业集团财务公司服务；非银行金融业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 15 | 无锡一棉投资有限公司 | （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资;（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 无锡市太工疗养院有限公司 | 医院诊疗服务（凭有效许可证经营）；疗养服务（凭有效许可证经营）；健康体检服务（凭有效许可证经营）；营养健康咨询服务；餐饮服务；住宿服务；舞厅、卡拉OK厅的娱乐服务；酒店管理服务；会议及展览服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；棋牌服务；健身服务；企业管理咨询服务；停车场服务；食品（不含食盐批发）、卷烟、雪茄烟、纺织、服装及家庭用品的销售；国内旅游经营服务；票务代理（不含铁路客票）；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和 |
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| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
| 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
| 17 | 锡洲国际有限公司 | 国联集团在海外的资本业务平台 |
| 18 | 锡联国际投资有限公司 | 企业投资 |
除远程股份及其控股子公司之外，国联集团及其下属主体控制的企业不存在主营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。
为避免潜在的同业竞争，公司控股股东苏新投资、联信资产已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、截至本承诺函出具之日，不存在本公司可控制的其经营的业务可能会与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。2、本公司不会向其他在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。3、在此次权益变动完成后，本公司将不会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司所有。4、如将来出现本公司所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本公司同意通过有效方式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司有权随时要求本公司出让在该等企业中的全部股份，本公司给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。”
上述承诺合法有效且正常履行，对控股股东具有法律约束力，控股股东不存在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
中介机构执行了以下核查程序：
1、分析公司所处的行业发展情况及公司的业务发展情况；结合公司的资产负债率情况分析对于募集资金的需求；
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2、查阅公司财务报表具体科目明细等资料，了解现有在手资金余额、未来资金安排规划、预测营运资金缺口等情况，分析资金缺口及本次融资规模的合理性；
3、取得了苏新投资的工商资料、截至2024年9月30日的财务报表，了解苏新投资的经营情况及财务状况；
4、取得了苏新投资关于认购资金来源的承诺；
5、取得了江苏资产截至2024年9月30日的财务报表，了解其资金实力；
6、查阅了苏新投资出具的《关于认购资金来源及合规性的承诺》《关于特定期间不减持公司股票的承诺》《关于本次向特定对象发行股票锁定期的承诺》《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》以及远程股份出具的《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺》；
7、查阅了远程股份第五届董事会第十二次会议文件、2024年第一次临时股东大会会议文件以及《附生效条件的向特定对象发行A股股票之股份认购协议》；
8、取得了国联集团控制的企业清单以及苏新投资、联信资产出具的承诺，了解前述企业的经营范围和主营业务；
9、查阅苏新投资、联信资产出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并了解其履行情况。
（二）核查意见
1、针对问题一，保荐人、会计师认为：电线电缆行业属于资金密集型行业，资金需求量较大，报告期内公司营业收入稳步提升，随着公司业务的持续发展，需要补充运营资金以支撑公司规模的持续扩大；本次募集资金用于补充流动资金有利于公司解决部分资金需求，减少借款规模，降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险；根据测算，公司未来三年总体资金缺口为322,333.68万元，未来三年新增运营资金缺口规模为49,422.51万元，本次补充流动资金规模为不超过29,500.00万元，未超过前述测算资金缺口。补充流动资金规模与公司的生产经营规模和业务状况相匹配，本次发行募集资金用于补充流动资金具备合理
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性；
2、针对问题二，保荐人、会计师认为：苏新投资本次认购的资金来源全部为自有资金，系江苏资产拟对苏新投资的实缴出资，不涉及筹资计划和偿还安排；除上述情况外，苏新投资不存在对外募集、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；
3、针对问题三，保荐人、发行人律师认为：苏新投资定价基准日前六个月未减持其所持有发行人的股份，并已出具相关不减持股份的承诺，相关股份限售安排符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；
4、针对问题四，保荐人、发行人律师认为：苏新投资已承诺认购本次发行股票数量及金额的下限为远程股份本次发行股票数量及金额的上限，最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配；
5、针对问题五，保荐人、发行人律师认为：除远程股份及其控股子公司之外，公司控股股东苏新投资、联信资产以及控股股东的控股股东国联集团及其下属主体控制的企业不存在主营业务为生产经营电线电缆产品的情形，不存在与发行人经营同类业务的情形。公司控股股东苏新投资、联信资产已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关承诺正常履行，控股股东不存在违反承诺的情形，不存在损害发行人利益的情形。
问题5
截至2024年6月末，发行人纳入合并范围的子公司共有7家，参股公司1家，主要经营范围包括线缆生产销售、影视文化制作销售、实业投资等。
请发行人补充说明：（1）列示可能涉及财务性投资相关会计科目具体情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等；（2）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资；未认定为财务性投资的，结合被投资的主营业务、定位、认缴出资情况及未来发展规划，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，并结合投资后新取
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得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；（3）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（4）发行人子公司报告期影视业务开展情况及具体处置计划，预付版权费的相关情况及后续处理。请保荐人核查并发表明确意见。【回复】
一、列示可能涉及财务性投资相关会计科目具体情况，包括但不限于交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产等；截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目或会计科目情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否包含财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | 否 |
| 衍生金融资产 | - | 否 |
| 其他应收款 | 4,877.83 | 否 |
| 其他流动资产 | 123.33 | 否 |
| 长期股权投资 | - | 否 |
| 其他非流动金融资产 | 212.00 | 是 |
| 其他非流动资产 | 5,812.53 | 否 |
| 预付款项 | 6,825.17 | 否 |
1、交易性金融资产
截至2024年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、衍生金融资产
截至2024年9月30日，公司不存在衍生金融资产。
3、其他应收款
截至2024年9月30日，公司其他应收款账面价值为4,877.83万元，构成如
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下：
单位：万元
| 款项性质 | 期末金额 |
| 保证金、押金 | 3,078.06 |
| 备用金 | 505.49 |
| 往来款 | 1,708.03 |
| 小计 | 5,291.58 |
| 减：坏账准备 | 413.75 |
| 合计 | 4,877.83 |
报告期末，公司其他应收款往来款中主要包括应收俞国平承包经营款786.77万元，应收宜兴市杨巷镇财政所土地收储转让款784.70万元。其他应收款均不属于非经营性往来占款或资金拆借，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2024年9月30日，其他流动资产账面价值123.33万元，为预交税费。上述款项性质不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2024年9月30日，公司合并报表不存在长期股权投资。合并范围内子公司不属于财务性投资，具体分析详见本题回复之“二、（三）截至2024年9月30日，发行人合并报表范围内子公司的情况”和“二、（四）发行人合并范围内子公司未认定为财务性投资的原因及合理性分析”。
6、其他非流动金融资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为212.00万元。2015年4月22日，公司以自有资金2,000.00万元投资电科诚鼎，电科诚鼎基金规模为人民币3.50亿元，公司投资占比为5.7143%；2016年至2021年，电科诚鼎基金规模由3.5亿元减少到7,000.00万元，公司投资款由2,000.00万元减少到
400.00万元；2024年1-9月公司收到电科诚鼎预分配金额188.00万元。截至2024年9月30日，公司将持有的电科诚鼎投资额分类为其他非流动金融资产，账面价值为212.00万元，由于电科诚鼎为股权投资基金，投资项目与公司主营业务
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无关，属于财务性投资。根据电科诚鼎各合伙人于2024年6月签署的《合伙协议》，电科诚鼎的经营期限为10年，其中自合伙企业成立之日起3年为投资期，2年为退出期，5年为延续期。电科诚鼎成立于2015年5月，目前处于延续期。
公司对电科诚鼎的投资持续减少，无后续增加投资的计划。
7、其他非流动资产
截至2024年9月30日，公司其他非流动资产金额5,812.53万元，其中合同资产5,402.46万元、预付长期资产购置款410.07万元，上述款项性质不属于财务性投资。
8、预付款项
截至2024年9月30日，公司预付款项账面价值为6,825.17万元，主要由预付原材料采购款构成。除此之外，预付款项余额中还包含北京远路向浙江乐影文化创意发展有限公司预付的进口影片版权转让款3,500.00万元，截至2024年9月30日，该三部影片仍无进展情况，已于报告期前全额计提坏账准备。上述款项性质不属于财务性投资。
二、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资；未认定为财务性投资的，结合被投资的主营业务、定位、认缴出资情况及未来发展规划，详细论证被投资企业与发行人主营业务是否密切相关，并结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；
（一）最近一期末对外投资情况
最近一期末，公司对外投资为对电科诚鼎的投资，电科诚鼎为股权投资基金，投资项目与公司主营业务无关，属于财务性投资。认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、主营业务、是否属于财务性投资具体情况如下：
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单位：万元
| 投资公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 投资时点 | 持股比例（%） | 核算会计科目 | 账面价值 | 占最近一期末归母净资产比例（%） | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 电科诚鼎 | 7,000.00 | 400.00 | 2015-4-22 | 5.7143 | 其他非流动金融资产 | 212.00 | 0.18 | 实业投资，投资管理，投资咨询 | 是 |
（二）最近一期末发行人不存在未认定为财务性投资的对外投资事项最近一期末，除电科诚鼎外，公司不存在其他对外投资情况，不存在未认定为财务性投资的对外投资事项。
（三）截至2024年9月30日，发行人合并报表范围内子公司的情况
单位：万元
| 投资公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 投资时点 | 持股比例 | 核算会计科目 （母公司报表） | 账面价值 | 占最近一末归母净资产比例 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 裕德电缆 | 18,000.00 | 18,291.09 | 2012/12/21 | 100.00% | 长期股权投资 | 18,291.09 | 15.83% | 线缆生产销售 | 否 |
| 苏南电缆 | 13,800.00 | 13,229.19 | 2014/1/28 | 100.00% | 长期股权投资 | 13,229.19 | 11.45% | 线缆生产销售 | 否 |
| 江苏新远程 | 38,000.00 | 250.00 | 2017/02/24 | 100.00% | 长期股权投资 | 250.00 | 0.22% | 线缆生产销售 | 否 |
| 宜兴远辉 | 100.00 | - | 2017/1/22 | 100.00% | 长期股权投资 | - | - | 影视文化制作销售 | 否 |
| 杭州远辉 | 100.00 | 100.00 | 2017/1/16 | 100.00% | 长期股权投资 | 100.00 | 0.09% | 影视文化制作销售 | 否 |
| 上海睿禧 | 70,000.00 | - | 2017/5/8 | 100.00% | 长期股权投资 | - | - | 影视文化制作销售 | 否 |
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| 投资公司名称 | 认缴金额 | 实缴金额 | 投资时点 | 持股比例 | 核算会计科目 （母公司报表） | 账面价值 | 占最近一末归母净资产比例 | 主营业务 | 是否属于财务性投资 |
| 北京远路 | 1,000.00 | - | 2017/8/18 | 51.00% | 长期股权投资 | - | - | 影视制作发行 | 否 |
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（四）发行人合并范围内子公司未认定为财务性投资的原因及合理性分析裕德电缆成立于2011年11月8日，2012年12月远程股份通过非同一控制下企业合并取得其100.00%股权；苏南电缆成立于2005年5月11日，2014年1月远程股份通过非同一控制下企业合并取得其100.00%股权；江苏新远程成立于2017年2月24日，是远程股份新设的全资子公司。上述三家公司主营业务均为电线电缆生产销售，与发行人主业相关，不以获取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资。宜兴远辉成立于2017年1月22日，为远程股份新设的全资子公司，注册资本尚未实缴；杭州远辉成立于2017年1月16日，为远程股份新设的全资子公司，实缴注册资本100.00万元，出资日期为2024年9月30日，本次实缴出资为破产清算北京远路之目的，远程股份履行股东出资义务；上海睿禧成立于2017年5月8日，为宜兴远辉新设的全资子公司，注册资本尚未实缴；北京远路成立于2017年2月6日，为杭州远辉通过非同一控制下企业合并方式取得的控股子公司，持股比例51.00%，注册资本尚未实缴。上述四家公司的主营业务均为影视文化。
上述四家公司的设立背景为：公司第二届董事会第十九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，公司的主营业务范围增加了影视文化内容，此后公司完成工商变更登记手续并取得无锡市工商行政管理局下发的营业执照，经营范围新增“电影、广播电视节目的制作、发行；演出及演出经纪；制作、代理、发布各类广告；文化艺术交流策划；利用自有资金对外投资等内容”。2017年公司相继设立、合并上述公司的目的主要为将自身调整为多元化产业投资平台，落实多元化产业布局，提高公司经营的抗风险能力，并形成新的业绩支撑点。前述4家影视文化子公司主营业务与公司前期拓展多元化产业布局的规划相关。除杭州远辉实缴注册资本100.00万元用于破产清算子公司北京远路之目的外，宜兴远辉、上海睿禧和北京远路的注册资本均尚未实缴。上述公司设立、合并后未实际经营。2024年6月，公司变更经营范围，将影视文化等业务范围删除，上述四家子公司正在推进注销程序中。上述4家影视文化子公司设立后，由于未实际经营不存在新取得行业资源、新增客户、新增订单的情
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形。综上，远程股份对三家影视子公司未实际投资（对杭州远辉的出资基于破产清算北京远路之目的而该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回），因此不属于财务性投资。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，是否从本次募集资金总额中扣除；
（一）关于财务性投资的认定标准和相关规定
1、财务性投资认定依据
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。
《证券期货法律适用意见第18号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”、“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”、“金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。
《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
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2、类金融业务的认定依据
《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务”，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”。
（二）2024年5月31日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了向特定对象发行股票事项相关的议案。本次发行董事会决议日前六个月至今（即2023年11月30日至今）公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资，亦不存在与公司主营业务无关的股权投资计划。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司及下属公司不存在对合并范围
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外公司拆借资金的情形，亦无拟实施对合并范围外公司拆借资金的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品等
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟实施购买上述金融产品的计划。
8、投资其他类别投资
除上述情形外，公司不存在其他类别的财务性投资情形。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不存在本次募集资金总额需扣除相关财务性投资金额的情形。
四、发行人子公司报告期影视业务开展情况及具体处置计划，预付版权费的相关情况及后续处理。
（一）发行人子公司报告期影视业务开展情况及具体处置计划
报告期内，公司存在四家影视文化类公司，均未实际经营。2016年远程股份实控人变更为夏建统，其收购发行人后，开始投资设立影视文化公司，并陆续启动一系列并购计划，希望进入影视文化领域，但并购均未成功。发行人影视文化公司均设立于2017年，由于并购失败，实际并未经营，报告期内均未产生收入。
影视文化子公司均已推进注销程序，具体如下：
| 子公司 | 清理计划 |
| 宜兴远辉 | 拟由宜兴远辉吸收合并上海睿禧，已于2024年9月登报公告，待吸收合并完成后进一步注销宜兴远辉。 |
| 上海睿禧 | |
| 杭州远辉 | 北京远路拟破产清算后注销，2024年9月破产清算申请已提交法院，杭州远辉为其母公司，待北京远路破产清算完成进行注销。 |
| 北京远路 |
2024年6月，公司变更经营范围，将影视文化等业务范围删除。公司将坚
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持聚焦主业，沿产业链上下游进行业务拓展和产品升级。综上，发行人报告期内并未实际开展影视业务，相关子公司正在推进注销程序中，不会构成本次发行的障碍。
（二）预付版权费的相关情况及后续处理
北京远路于2017年9月与霍尔果斯文链影业有限公司、浙江乐影文化创意发展有限公司签订《进口影片版权转让协议》，霍尔果斯文链影业有限公司向北京远路转让其在三部进口影片项下的全部权益（即三部进口影片在中国境内发行毛利润的10%），协议金额为3,900.00万元，并授权浙江乐影文化创意发展有限公司代为接收转让款。协议签订后，北京远路按照协议向浙江乐影文化创意发展有限公司预付了3,500.00万元，协议同时约定三部进口影片预计上映时间暂定为2018年2至12月不等。截至本问询函回复出具日，该三部影片仍无进展情况，公司已于报告期前全额计提减值损失。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人执行了以下核查程序：
1、查阅发行人最近一期末财务报表，检查可能涉及财务性投资的主要科目构成，确认是否属于财务性投资；
2、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《监管规则适用指引——发行类第7号》《证券期货法律适用意见第18号》等法规文件中关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；
3、核查发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围，确认是否存在涉及类金融业务或从事金融活动的情形；
4、查阅公司其他应收款、其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产、预付账款、长期股权投资等可能与财务性投资相关的财务科目明细账及
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款项性质，获取并核查其他非流动金融资产中所投资公司的合伙协议；
5、查阅公司定期报告及三会文件，向公司管理层了解财务性投资情况，包括本次发行相关董事会决议日前六个月起至本说明出具日已实施或拟实施的财务性投资情况；
6、核查公司对外披露的相关公告，了解公司影视业务相关公司设立及并购的背景和目的，以及与公司原主营业务是否相关；
7、向公司管理层了解影视文化相关公司注销的进展情况，核查破产受理、吸收合并的过程性资料。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、截至2024年9月30日，公司可能涉及财务性投资的相关财务报表项目或会计科目中，公司不存在交易性金融资产和衍生金融资产余额，其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产、预付账款的余额中，除其他非流动金融资产外，不存在其他涉及财务性投资的报表项目或会计科目；
2、除公司对上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）的投资认定为财务性投资外，最近一期末不存在其他财务性投资；对合并范围内电缆行业子公司的投资与发行人主业相关，对三家影视子公司未实际投资（对杭州远辉的出资基于破产清算北京远路之目的而该笔款项将在北京远路清算并注销完成后收回），因此均不属于财务性投资；
3、本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资），不存在需从本次募集资金总额扣除相关财务性投资金额的情形；
4、发行人子公司报告期影视业务未实际开展，主营影视文化业务的四家子公司注销程序在推进过程中；预付版权费3,500.00万元已全额计提减值损失。
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其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。【回复】
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序发行人已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
发行人本次向特定对象发行股票申请于2024年10月24日获深圳证券交易所受理，发行人及保荐人持续关注各类媒体报道，通过网络检索等方式查询公司的敏感舆情，经核查，自发行人本次发行获深圳证券交易所受理至本审核问询函回复出具日，不存在社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的重大舆情或媒体质疑情况，相关媒体报道均为发行人相关情况的客观描述，未对发行人涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑。本次发行申请文
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件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。发行人及保荐人将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
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（本页无正文，为《远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之盖章页）
远程电缆股份有限公司年 月 日
7-1-127
发行人董事长声明
本人作为远程电缆股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函的回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读远程电缆股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认本次审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。”
发行人董事长签名：________________
汤兴良
远程电缆股份有限公司年 月 日
7-1-128
（本页无正文，为《远程电缆股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于远程电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 钱凯强 | 鲍昶安 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
7-1-129
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读远程电缆股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日