章程修正案
（2024年【】月【】日修订）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关规定，拟对《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行以下修订：
| 原文 | 现修订为 |
| 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事每年度董事会出席率不得低于80%。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百零八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会、风险管理委员会和提名委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 可持续发展委员会主要负责关注环境（Environment）、社会（Social）及治理 | 第一百零八条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会、战略与风险管理委员会和提名委员会五个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 可持续发展委员会主要负责关注环境（Environment）、社会（Social）及治理 |
| （Governance）（环境、社会和治理，以下简称“ESG”）发展趋势、审批公司ESG发展目标和关键绩效指标、监督公司ESG体系运行、审阅年度ESG报告等工作。 风险管理委员会主要负责关注公司风险管理体系的规划建设、推动公司建立并持续完善风险管理涉及的规章制度和工作流程、监督公司风险管理系统的健全性、合理性和执行的有效性、督促公司相关部门持续强化在食品安全、运营管理、市场经营、遵守法律法规等方面的风险控制工作、对需要提交董事会审议的套期保值、对外担保、重大对外投资、财务资助事项进行审阅。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员或法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项向董事会提出建议。 | （Governance）（环境、社会和治理，以下简称“ESG”）发展趋势、审批公司ESG发展目标和关键绩效指标、监督公司ESG体系运行、审阅年度ESG报告等工作。 战略与风险管理委员会主要负责根据公司发展需求形成发展战略建议方案、对公司的重大经营战略进行研究并提出建议、对须经股东大会批准的重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议、关注和监督公司风险管理体系的规划建设、推动公司建立并持续完善风险管理涉及的规章制度和工作流程、督促公司相关部门持续强化在食品安全、运营管理、市场经营、遵守法律法规等方面的风险控制工作、对需要提交董事会审议的套期保值、对外担保、重大对外投资、财务资助事项进行审阅等工作。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员或法律、行政法规、中国证监会规定的其他事项向董事会提出建议。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
（本页无正文，为益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程修正案签署页）
益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2024年【 】月【 】日