证券简称：拓荆科技
证券代码：
688072
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
拓荆科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
第二个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年
月
目
录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
...... 6
（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况
...... 7
（三）本次归属的具体情况
...... 9
（四）结论性意见
...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件
...... 11
（二）咨询方式
...... 11
一、释义
| 拓荆科技、公司、上市公司 | 指 | 拓荆科技股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司员工。 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《拓荆科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓荆科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划归属涉及的事项对拓
荆科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓荆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划归属涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年10月11日至2022年10月20日，公司对2022年限制性股票激
励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2022年10月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2022-027）。
4、2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
5、2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
6、2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024年11月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划第二个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划第二个归属期归属条件的成就情况
1、本激励计划限制性股票已进入第二个归属期
根据《激励计划》的相关规定，限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日
止”。本次激励计划授予日为2022年11月22日，因此限制性股票的第二个归属期为2024年11月22日至2025年11月21日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年限制性股票激励计划的仍在职的激励对象符合任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个归属期考核年度为2023年，以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对2023年营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、2023年净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据2023年业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例。 若A≧200%，指标对应系数X=100%； 若160%≦A<200%，指标对应系数X=80%； 若A<160%，指标对应系数X=0； 若B≧490%，指标对应系数Y=100%； 若466%≦B<490%，指标对应系数Y=80%； 若B<466%，指标对应系数Y=0. 公司层面归属比例=X*70%+Y*30% “净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审[2024]3913号）：2023年度公司实现营业收入2,704,974,035.48元，较2021年增幅为256.88%，2023年度剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用后归属于上市公司股东的净利润为886,349,284.46元，较2021年增幅为1194.17%，公司层面业绩考核达标，公司层面归属比例=100%*70%+100%*30%=100%。 |
| 响。 | |||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面归属比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | |||||
| 评价结果 | 卓越S | 优秀A | 良好B | 一般C | 待改进D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 90% | 80% | 0% |
公司2022年限制性股票激励计划仍在职的438名激励对象中：432名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“卓越S”或“优秀A”，本期个人层面归属比例为100%；6名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“一般C”，本期个人层面归属比例为80%。
综上所述，公司本次激励计划第二个归属期合计438名激励对象可归属
143.8065万股限制性股票。
（三）本次归属的具体情况
1、授予日：2022年11月22日。
2、归属数量：143.8065万股。
3、归属人数：438人。
4、授予价格：47.58元/股（公司2023年度权益分派方案已实施完毕，因此
授予价格由70.77元/股调整为47.58元/股）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况
公司2022年限制性股票激励计划仍在职的438名激励对象中：432名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“卓越S”或“优秀A”，本期个人层面归属比例为100%；6名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“一般C”，本期个人层面归属比例为80%。
姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 刘静 | 董事、总经理 | 24.0944 | 6.0236 | 25.00% |
| 陈新益 | 副总经理、核心技术人员 | 8.7616 | 2.1904 | 25.00% |
| 宁建平 | 副总经理、核心技术人员 | 8.7616 | 2.1904 | 25.00% |
| 牛新平 | 副总经理、核心技术人员 | 6.5712 | 1.6428 | 25.00% |
| 许龙旭 | 副总经理 | 7.8854 | 1.9713 | 25.00% |
| 赵曦 | 副总经理、董事会秘书 | 14.2376 | 3.5594 | 25.00% |
| 杨小强 | 财务负责人 | 2.6285 | 0.6571 | 25.00% |
| 小计 | 72.9403 | 18.2350 | 25.00% | |
| 二、董事会认为需要激励的其他员工 | ||||
| 董事会认为需要激励的其他员工 （431人） | 502.9413 | 125.5715 | 24.97% | |
| 合计（438人） | 575.8816 | 143.8065 | 24.97% | |
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拓荆科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、拓荆科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议
2、拓荆科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
3、监事会关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单的核查
意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：方攀峰联系电话：021-52583137传 真： 021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052