证券代码：688072 证券简称：拓荆科技 公告编号：2024-061
拓荆科技股份有限公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
? 股票增值权拟行权数量：21.9040万份
? 行权股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：股票增值权。
（2）授予数量（调整后）：授予的股票增值权总量为87.6160万份，约占公司目前股本总额27,832.0842万股的0.31%。
（3）授予价格：47.58元/股（调整后）。
（4）授予人数：3人，为公司董事、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。
（5）激励计划授予的股票增值权的行权期限和行权安排具体如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个行权期 | 自授予完成之日起24个月后的首个交 | 25% |
| 易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个行权期 | 自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个行权期 | 自授予完成之日起48个月后的首个交易日起至授予完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各行权期任职期限要求
激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2025四个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对各考核年度营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、各考核年度净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入增长率（A） | 净利润增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值(An) | 目标值（Bm） | 触发值(Bn) | ||
| 第一个行权期 | 2022 | 100% | 80% | 270% | 258% |
| 第二个行权期 | 2023 | 200% | 160% | 490% | 466% |
| 第三个行权期 | 2024 | 300% | 240% | 700% | 657% |
| 第四个行权期 | 2025 | 400% | 320% | 900% | 848% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 指标对应系数 |
营业收入增长率（A）
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | X=100% |
| An≦A<Am | X=80% | |
| A<An | X=0 | |
| 净利润增长率（B） | B≧Bm | Y=100% |
| Bn≦B<Bm | Y=80% | |
| B<Bn | Y=0 |
| 公司层面行权比例 | (X*70%+Y*30%) |
注：1、上表中“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。
2、上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
③满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 评价结果 | 卓越S | 优秀A | 良好B | 一般C | 待改进D |
| 个人层面行权比例 | 100% | 100% | 90% | 80% | 0 |
激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象当期计划行权的股票增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一个年度。
2、本次股票增值权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票增值权激励计划激励对象名单>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，并于2022年10月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-023）和《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵国庆先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年10月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（4）2022年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
（5）2022年11月22日，公司召开第一届董事会第十七次会议与第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（6）2023年11月28日，公司召开第一届董事会第二十九次会议与第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年11月28日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票增值权激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的
议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）股票增值权授予情况
公司于2022年11月22日向激励对象授予87.6160万份（调整后）股票增值权。
| 授予日期 | 行权价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后股票增值权剩余数量 |
| 2022年11月22日 | 47.58元/股 | 87.6160万份 | 3人 | 0 |
（三）激励计划各期股票增值权行权情况
截至本公告披露日，公司激励计划授予的股票增值权行权情况如下：
| 行权期次 | 行权人数 | 行权价格 | 行权数量 | 行权价格及数量的调整情况 |
| 第一个行权期 | 3人 | 70.77元/股 | 14.80万份 | 2022年年度权益分派和2023年半年度权益分派实施完毕，行权价格由105元/股调整为70.77元/股，行权数量由10万份调整为14.80万份。 |
二、股票增值权行权条件说明
（一）董事会就股票增值权行权条件是否成就的审议情况
2024年11月28日，公司召开第二届董事会第十次会议审议《关于公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期规定的行权条件已经成就，本次可行权数量为21.9040万份，同意公司按照2022年股票增值权激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理行权相关事宜。
董事会表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事吕光泉在本议案中回避表决。
（二）激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件的说明
1、根据行权时间安排，激励计划股票增值权已进入第二个行权期
根据《2022年股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，股票增值权的第二个行权期为“自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2022年11月22日，因此股票增值权的第二个行权期为2024年11月22日至2025年11月21日。
2、股票增值权符合行权条件的说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《2022年限制性股票、股票增值权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划的股票增值权第二个行权期的行权条件已成就，现就行权条件成就情况说明如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 |
| （三）行权期任职期限要求 激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2022年股票增值权激励计划的3名激励对象符合行权任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第二个行权期考核年度为2023年，以公司2021年营业收入值及2021年净利润值为业绩基数，对2023年营业收入值定比业绩基数的增长率（A）、2023年净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据2023年业绩指标的完成情况确定公司层面行权比例。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审[2024]3913号）：2023年度公司实现营业收入2,704,974,035.48元，较2021年增幅为256.88%， 2023年度剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用后的归属于上 |
| 若A≧200%，指标对应系数X=100%； 若160%≦A<200%，指标对应系数X=80%； 若A<160%，指标对应系数X=0； 若B≧490%，指标对应系数Y=100%； 若466%≦B<490%，指标对应系数Y=80%； 若B<466%，指标对应系数Y=0。 公司层面行权比例=X*70%+Y*30% “净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及后续激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 | 市公司股东的净利润为886,349,284.46元，较2021年增幅为1194.17%，公司层面业绩考核达标，公司层面归属比例=100%*70%+100%*30%=100%。 | |||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓越S、优秀A、良好B、一般C、待改进D（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核对应个人层面行权比例为0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量： 激励对象当年实际行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。 | 公司2022年股票增值权激励计划仍在职的3名激励对象2023年个人绩效考核评价结果均为“优秀A”，本期个人层面行权比例为100%。 | |||||
| 评价结果 | 卓越S | 优秀A | 良好B | 一般C | 待改进D | |
| 个人层面行权比例 | 100% | 100% | 90% | 80% | 0 | |
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年股票增值权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，同意符合行权条件的3名激励对象行权21.9040万份股票增值权，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及2022年股票增值权激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年11月22日。
（二）行权数量：21.9040万份。
（三）行权人数：3人。
（四）授予价格：47.58元/股（公司2023年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由70.77元/股调整为47.58元/股）。
（五）股票来源：不涉及实际股份，以公司A股普通股股票为虚拟标的。
（六）激励对象名单及行权情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的股票增值权数量（万份） | 本次可行权数量（万份） | 可行权数量占已获授予的股票增值权总量的比例 |
| 1 | 董事、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工 | 87.6160 | 21.9040 | 25% | |
| 合计3人 | 87.6160 | 21.9040 | 25% | ||
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟行权股票增值权的3名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合2022年股票增值权激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，各激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本激励计划第二个行权期行权条件已经成就。监事会同意公司为本次符合条件的3名激励对象办理行权，对应股票增值权的行权数量共21.9040万份。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据规定的行权窗口期，统一确定可行权日并办理激励对象股票增值权行权手续。根据公司自查，参与本激励计划的董事在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、股票增值权费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体费用以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票增值权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
经核查，北京市中伦律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予价格及数量调整、第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废以及2022年股票增值权激励计划行权价格及数量调整、第二个行权期行权条件成就事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已经成就。
（四）公司本次作废部分2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（五）公司本次调整2022年股票增值权激励计划行权价格及数量符合《管理办法》《监管指南》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
（六）截至本法律意见书出具之日，公司2022年股票增值权激励计划授予的股票增值权已进入第二个行权期，第二个行权期的行权条件已经成就。
特此公告。
拓荆科技股份有限公司董事会
2024年11月29日