股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2024-056
山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司拟收购华新燃气集团有限公司所持长治华润燃气有限公司34%股权，交易价格为16,184.00万元。
● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
● 公司第十届董事会第二十二次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。
● 至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
● 本次收购资产的《资产评估报告》已经国资有权部门完成备案程序。
一、关联交易概述
为进一步推进山西省内城燃企业整合，增强公司城燃板块专业化经营能力和业务协同能力，公司全资子公司山西华新城市燃气集团有限公司（以下简称“华新城燃”）作为城燃板块整合主体拟收购华新燃气集团有限公司（以下简称“华
新燃气集团”）所持长治华润燃气有限公司（以下简称“长治华润”）34%股权。交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此该转让事项构成关联交易。
2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易的议案》,关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司以2023年12月31日为基准日对长治华润股东部分权益价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8469号）。截止评估基准日，长治华润股东全部权益评估价值为47,600.00万元，评估增值10,997.82万元，增值率30.05%，其中，华新燃气集团持有的长治华润34%股权评估价值为16,184.00万元。上述《资产评估报告》已经国资有权部门完成备案，华新城燃将以国资有权部门备案的评估价值受让上述股权，并签订《股权转让协议》。至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与同一关联人进行的相同交易类别交易次数为0次，金额为0万元；至本次关联交易为止（不含本次），过去12个月内公司与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易次数为0次，金额为0万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方华新燃气集团为公司的控股股东，为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：华新燃气集团有限公司
统一社会信用代码：91140000110014112R
注册资本：800,000万元人民币法定代表人：刘军成立时间：1982年8月11日住所：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府东楼二院一层
经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：
输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：山西省国有资本运营有限公司
2、最近一年又一期主要财务指标
截止2023年12月31日（经审计），华新燃气集团的资产总额9,549,283.60万元，负债总额6,978,246.64万元，净资产2,571,036.96万元，2023年主营业务收入4,442,017.61万元，利润总额60,735.49万元，净利润12,286.68万元。截止2024年9月30日（未经审计），华新燃气集团的资产总额9,144,907.96万元，负债总额6,750,378.76万元，净资产2,394,529.20万元，2024年1-9月主营业务收入2,901,602.04万元，利润总额6,162.96万元，净利润-19,153.17万元。
3、关联方与公司之间存在的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
关联方为公司的控股股东，除公司已经披露的情形外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、关联方资信状况
截至本公告披露日，关联方华新燃气集团未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易类别为收购股权，交易标的为华新燃气集团所持长治华润34%股权。2、权属状况说明
该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的公司基本情况
公司名称：长治华润燃气有限公司
注册资本：30,019万元人民币
法定代表人：李庆
成立时间：2012年5月25日
住所：山西省长治市城区延安南路98号
经营范围：燃气经营（人工煤气、天然气）；燃气工程的设计、施工；燃气设备、器具的生产、销售和维修；燃气设施的维护；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；厨具卫具及日用杂品批发；家用电器销售；日用家电零售；电子产品销售；电池销售；供暖服务；经营其他与燃气有关的物资和服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
标的公司主要股东及持股比例：华润燃气投资（中国）有限公司持股比例55%；华新燃气集团有限公司持股比例34%；长治市国有工业资产经营有限公司持股比例11%。
截至本公告披露日，标的公司未被列入失信被执行人名单。
2、标的公司最近一年又一期主要财务指标
截止2023年12月31日（经审计），长治华润的资产总额85,611.49万元，负债总额46,666.23万元，净资产38,945.25万元，2023年营业收入42,848.15万元，利润总额4,394.29万元，归属于母公司所有者的净利润3,843.55万元。
截止2024年9月30日（未经审计），长治华润的资产总额94,993.41万元，负债总额55,788.83万元，净资产39,204.58万元，2024年1-9月营业收入28,377.53万元，利润总额400.86万元，归属于母公司所有者的净利润295.47万元。
标的公司2023年年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所审计，审计意见为标准无保留意见。
注：本文尾数差异，均由四舍五入造成。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易定价以2023年12月31日为评估基准日，以符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字（2024）第8469号）作为参考依据。经评估后，长治华润股东全部权益评估价值为47,600.00万元，评估增值10,997.82万元，增值率30.05%。其中，华新燃气集团持有的长治华润34%股权评估价值为16,184.00万元。上述《资产评估报告》已经国资有权部门完成备案，华新城燃将以国资有权部门备案的评估价值为交易价格受让上述股权，并签订《股权转让协议》，本次交易定价公允合理。
本次评估选用资产基础法和收益法进行测算，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取了相对比较合理、更有利于评估目的实现的收益法评
估结果作为本次评估结论。
五、关联交易的合同主要内容和履约安排
甲方：华新燃气集团乙方：华新城燃
1、根据北京卓信大华资产评估有限公司对标的公司出具的评估报告（卓信大华评报字（2024）第8469号），截至2023年12月31日，标的公司全部股东权益评估值为47,600.00万元，本次转让标的股权对应的评估值为16,184.00万元，双方决定以该评估值为本次股权转让价格，即16,184.00万元。
2、本合同双方均同意，本合同项下之标的公司股权交割日为标的公司就本次股权转让完成工商变更登记之日，股权交割日即为股权完成转让之日。
3、本合同生效后5个工作日内，乙方以银行转账方式一次性付清向甲方支付全部股权转让价款。甲方在收到乙方支付的股权转让价款之后督促标的公司到公司登记机关办理本次股权转让的工商变更登记，乙方负责配合。
4、双方协商同意，自评估基准日起至股权交割日期间，标的公司产生的损益由乙方承担和享有，任何一方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
5、标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的公司股权交割完成后的股东按其持股比例享有。
6、本次股权转让不涉及标的公司整体资产的减损或其它变化，亦不涉及标的公司债权、债务的减免或增加，标的公司的债权、债务仍由标的公司自行承担。股权转让完成日起由乙方按照标的公司《章程》或《公司法》的规定在其出资范围内承担有限责任。
7、本合同自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自乙方股东山西省国新能源股份有限公司董事会审议通过之日起生效。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次收购有助于公司拓展城燃板块的产业布局，进一步增强公司城燃板块专业化经营能力和业务协同能力。标的公司作为优质的城燃资产，本次交易对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次交易完成后，不会导致上市公司合并报表范围发生变化。
（三）除本次交易外，本次交易不会导致公司新增重大关联交易。
（四）本次交易不会新增同业竞争。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年11月25日，公司召开第十届董事会第三次独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年11月28日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司全资子公司拟收购长治华润燃气有限公司34%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘军先生、杨广玉先生均回避表决。
（三）本次收购股权事项的《资产评估报告》已经国资有权部门备案。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会2024年11月28日