目录
声明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 3
资产评估报告正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 10
三、评估对象和评估范围 ...... 10
四、价值类型及其定义 ...... 14
五、评估基准日 ...... 15
六、评估依据 ...... 15
七、评估方法 ...... 20
八、评估程序实施过程和情况 ...... 30
九、评估假设 ...... 31
十、评估结论 ...... 32
十一、特别事项说明 ...... 34
十二、评估报告使用限制说明 ...... 37
十三、评估报告日 ...... 37
资产评估报告附件 ...... 39
北京卓信大华资产评估有限公司
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人
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不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京卓信大华资产评估有限公司
山西天然气有限公司拟转让所持山西众能天然气有限公司50%股权所涉及山西众能天然气有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
北京卓信大华资产评估有限公司接受山西天然气有限公司的委托，对山西天然气有限公司拟转让所持山西众能天然气有限公司50%股权所涉及山西众能天然气有限公司股东全部权益价值进行了评估，现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下：
经济行为：根据华新燃气集团有限公司《关于同意山西天然气有限公司所持山西众能天然气有限公司50%股权转让事项的批复》（华新函【2024】
号）及山西省国新能源股份有限公司《关于同意山西天然气有限公司所持山西众能天然气有限公司50%股权转让事项的批复》（晋国新股份函【2024】
号），山西天然气有限公司拟转让所持山西众能天然气有限公司50%股权。评估目的：对山西天然气有限公司拟转让所持山西众能天然气有限公司50%股权之经济行为所涉及山西众能天然气有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为山西天然气有限公司拟转让股权之经济行为提供价值参考意见。
评估对象和评估范围：评估对象为山西众能天然气有限公司的股东全部权益价值；评估范围为山西众能天然气有限公司于评估基准日经审计的全部资产及相关负债。账面资产总计58,025.55万元，其中：流动资产7,794.27万元，非流动资产50,231.27万元；账面负债总计92,630.16万元，账面净资产-34,604.61万元。价值类型：市场价值。评估基准日：
2024年
月
日。
评估方法：市场法、资产基础法。
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评估结论：本资产评估报告选用市场法之评估结果为评估结论，即：山西众能天然气有限公司的股东全部权益账面价值-34,604.61万元，评估价值-5,300.00万元，评估增值29,304.61万元，增值率84.68%。（不考虑溢价、折价前提下50%股权评估价值为-2,650.00万元）。
评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评估报告正文。
本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效，超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。
主要特别事项：山西众能天然气有限公司为获取山西天然气有限公司2,975.00万元委贷用于项目建设及日常经营，抵押了包括气液分离罐、过滤分离器等10项设备。本次评估结论没有考虑该抵押事项对评估结论的影响。
资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京卓信大华资产评估有限公司
山西天然气有限公司拟转让所持山西众能天然气有限公司50%股权所涉及山西众能天然气有限公司
股东全部权益价值资产评估报告正文
卓信大华评报字（2024）第84103号
山西天然气有限公司：
北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法、资产基础法，按照必要的评估程序，对山西天然气有限公司拟转让所持山西众能天然气有限公司50%股权所涉及山西众能天然气有限公司股东全部权益在2024年8月31日所表现的市场价值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为山西天然气有限公司，被评估单位为山西众能天然气有限公司，资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。
（一）委托人
企业名称：山西天然气有限公司
住所：山西示范区中心街6号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王与泽
注册资本：302200万元人民币
成立日期：2003年4月10日
北京卓信大华资产评估有限公司
经营期限：2003年4月10日至长期统一社会信用代码：
91140000748560921P经营范围：天然气开发利用；天然气输气管网建设、经营管理及对外专营；管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售；天然气工程施工、工程设计与工程咨询；非城镇天然气加气站建设与经营；天然气汽车的改装；天然气灶具、仪器仪表设备的生产、销售；润滑油的经销、储运；天然气管道封堵、保驾、抢修的管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；蔬菜种植；畜牧业养殖；农产品销售；仪表检定。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至评估基准日委托人股权结构如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 山西省国新能源股份有限公司 | 302,200.00 | 100.00% |
| 合计 | 302,200.00 | 100.00% |
（二）被评估单位
1、基本情况企业名称：山西众能天然气有限公司法定住所：太原市阳曲县大盂镇大泉沟村法定代表人：苟志强注册资本：
5000万元人民币企业性质：其他有限责任公司成立日期：
2013年
月
日统一信用代码：9114012206555504XW经营范围：LNG（液化天然气）能源项目的投资及相关产品开发；LNG（液化天然气）的运输工具、液化转换装置、液化天然气技术及装备的开发；天然气液化装置、液化天然气加气站及输气管道工程的建设及经营；天然气设备的维护保养；危险化学品（LNG、CNG）事故应急救援及处置；计量设备（压力表、温
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度变送器、压力变送器、流量计）的检验检测；特种设备压力容器、压力管道（含长输管道）的无损检测，安全阀维修与检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
、企业沿革及股权变更情况山西众能天然气有限公司成立于2013年3月21日，由山西天然气有限公司和北京众能能源有限公司各出资2,500.00万元，各占注册资本的50%。初始成立时股权结构如下：
股东姓名或名称
| 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 认缴持股比例 |
| 山西天然气有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 50.00% |
| 北京众能能源有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 | 50.00% |
| 合计数 | 5,000.00 | 5,000.00 | 100.00% |
截至评估基准日股权结构未发生变化。
3、企业经营现状山西众能天然气有限公司主要负责阳曲县压差液化天然气调峰储气设施项目的建设运营，该项目总占地
余亩，投资概算
4.03亿元，日设计处理天然气500万方，日液化天然气50万方，是2011年山西省能博会首批重点签约项目和2014年山西省重点工程。该项目的主要功能是在应急状态下，储罐内的液化天然气可以气化加压进入省天然气输气管网，对下游用户进行调峰供气。目前企业由于天然气上下游供需难以满足需求及燃气经营手续问题暂时处于停产状态。
、长期股权投资情况1）基本情况企业名称：阳曲县众凯天然气有限公司法定住所：太原市阳曲县大盂镇大盂村00023号法定代表人：王进虎注册资本：1203万元人民币企业性质：其他有限责任公司成立日期：2013年08月30日
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统一信用代码：91140122075545136L经营范围：液化天然气及压缩天然气的销售（无储存）（经营项目以许可证为准）；燃气器具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。2）企业沿革及股权变更情况阳曲县众凯天然气有限公司成立于2013年
月
日，由山西众能天然气有限公司和太原市隆凯镁业有限公司出资780.00万元和423.00万元，分别占注册资本的64.84%和35.16%。初始成立时股权结构如下：
股东姓名或名称
| 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 认缴持股比例 |
| 山西众能天然气有限公司 | 780.00 | 64.84% |
| 太原市隆凯镁业有限公司 | 423.00 | 35.16% |
| 合计数 | 1,203.00 | 100.00% |
2015年7月太原市隆凯镁业有限公司将所持有的35.16%股权转让给米善滨。股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 认缴比例 |
| 山西众能天然气有限公司 | 780.00 | 780.00 | 64.84% |
| 米善滨 | 423.00 | 423.00 | 35.16% |
| 合计数 | 1,203.00 | 1,203.00 | 100.00% |
2021年山西国新天然气利用有限公司收购米善滨所持阳曲县众凯天然气有限公司35.16%股权，将其转让至山西华新交通能源集团有限公司。
截至评估基准日股权结构如下：
| 股东姓名或名称 | 认缴金额（万元） | 实缴金额（万元） | 认缴持股比例 |
| 山西众能天然气有限公司 | 780.00 | 780.00 | 64.84% |
| 山西华新交通能源集团有限公司 | 423.00 | 423.00 | 35.16% |
| 合计数 | 1,203.00 | 1,203.00 | 100.00% |
3）企业经营现状
阳曲县众凯天然气有限公司目前主要负责经营阳曲县大盂镇LNG加注站，从事LNG销售业务，该加气站位于阳曲县大盂镇大盂村，占地12087㎡，配备
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60m?储罐双泵四机LNG加注设备一套，加注站于2015年投入运营，主要销售对象为途径
国道的燃气车辆，目前正常经营。
4、公司近三年财务状况被评估单位近年母公司报表情况如下：
金额单位：人民币元
项目
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年8月31日 |
| 流动资产 | 19,255,987.39 | 27,734,776.05 | 42,487,659.91 | 77,942,743.48 |
| 非流动资产 | 614,600,349.53 | 558,091,140.26 | 524,716,897.13 | 502,312,716.44 |
| 资产总计 | 633,856,336.92 | 585,825,916.31 | 567,204,557.04 | 580,255,459.92 |
| 流动负债 | 381,404,614.46 | 568,566,028.14 | 851,867,550.86 | 924,048,048.39 |
| 非流动负债 | 430,881,937.48 | 276,335,243.68 | 32,116,227.40 | 2,253,549.88 |
| 负债总计 | 812,286,551.94 | 844,901,271.82 | 883,983,778.26 | 926,301,598.27 |
| 净资产 | -178,430,215.02 | -259,075,355.51 | -316,779,221.22 | -346,046,138.35 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 96,467,185.68 | 93,547,579.42 | 69,186,544.54 | 48,439,635.36 |
| 利润总额 | -81,319,463.16 | -81,217,900.54 | -59,064,258.76 | -29,401,420.72 |
| 净利润 | -81,319,463.16 | -81,217,900.54 | -59,064,258.76 | -28,656,016.46 |
被评估单位近年合并报表情况如下：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年8月 |
| 流动资产 | 19,207,164.89 | 26,394,216.88 | 42,205,186.43 | 77,666,348.20 |
| 非流动资产 | 624,558,565.52 | 567,327,731.19 | 533,045,585.32 | 510,002,636.07 |
| 资产总计 | 643,765,730.41 | 593,721,948.07 | 575,250,771.75 | 587,668,984.27 |
| 流动负债 | 381,973,706.51 | 569,223,089.30 | 852,750,276.13 | 925,103,548.08 |
| 非流动负债 | 430,881,937.48 | 276,335,243.68 | 32,116,227.40 | 2,253,549.88 |
| 负债总计 | 812,855,643.99 | 845,558,332.98 | 884,866,503.53 | 927,357,097.96 |
| 净资产 | -169,089,913.58 | -251,836,384.91 | -309,615,731.78 | -339,688,113.69 |
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年1-8月 |
| 营业收入 | 129,275,386.12 | 97,702,294.83 | 80,593,006.30 | 57,473,844.38 |
| 利润总额 | -82,105,790.99 | -83,060,602.66 | -59,046,925.07 | -30,043,915.70 |
| 净利润 | -82,137,770.77 | -83,884,982.51 | -59,087,458.70 | -29,329,188.64 |
注：（1）2021年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告，审计报告号为大华审字（2022）007992号。
（2）2022年度财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了标准无保留意见审计报告，审计报告号为大华审字（2023）0018511号。
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（3）2023年度及2024年1-8月财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见审计报告，审计报告号为信会师报字[2024]第ZA14419号。
4、委托人和被评估单位之间的关系被评估单位是委托人的控股子公司。
二、评估目的根据华新燃气集团有限公司《关于同意山西天然气有限公司所持山西众能天然气有限公司50%股权转让事项的批复》（华新函【2024】
号）及山西省国新能源股份有限公司《关于同意山西天然气有限公司所持山西众能天然气有限公司50%股权转让事项的批复》（晋国新股份函【2024】69号），山西天然气有限公司拟转让所持山西众能天然气有限公司
50.00%股权。本次评估目的是对山西天然气有限公司拟转让所持山西众能天然气有限公司
50.00%股权之经济行为所涉及山西众能天然气有限公司股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，为山西天然气有限公司拟转让股权之经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围本次评估对象为山西众能天然气有限公司的股东全部权益价值。本次评估范围为山西众能天然气有限公司于评估基准日经审计的全部资产和相关负债。
评估基准日资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币元
科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 流动资产合计 | 77,942,743.48 | 流动负债合计 | 924,048,048.39 |
| 货币资金 | 14,728.86 | 短期借款 |
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科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 应收账款 | 64,291,679.75 | 应付账款 | 26,831,534.50 |
| 预付账款 | 2,081,017.86 | 预收款项 | |
| 应收资金集中管理款 | 合同负债 | 1,173,938.00 | |
| 其他应收款 | 11,442,730.33 | 应付职工薪酬 | 994,110.56 |
| 存货 | 112,586.68 | 应交税费 | 2,029,310.20 |
| 其他流动资产 | 其他应付款 | 125,120,677.82 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 767,792,822.89 | ||
| 其他流动负债 | 105,654.42 | ||
| 非流动资产合计 | 502,312,716.44 | 非流动负债合计 | 2,253,549.88 |
| 其他非流动金融资产 | 长期借款 | ||
| 长期股权投资 | 7,800,000.00 | 长期应付款 | |
| 投资性房地产 | 长期应付职工薪酬 | ||
| 固定资产 | 466,437,733.42 | 预计负债 | |
| 在建工程 | 435,393.68 | 递延收益 | 2,253,549.88 |
| 油气资产 | 递延所得税负债 | ||
| 无形资产 | 21,911,989.34 | 其他非流动负债 | |
| 商誉 | 负债合计 | 926,301,598.27 | |
| 其他非流动资产 | 5,727,600.00 | 所有者权益合计 | -346,046,138.35 |
| 资产总计 | 580,255,459.92 | 负债及所有者权益合计 | 580,255,459.92 |
注：以上数据为母公司报表口径数据
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 流动资产合计 | 77,666,348.20 | 流动负债合计 | 925,103,548.08 |
| 货币资金 | 14,729.37 | 短期借款 | |
| 应收账款 | 64,423,683.34 | 应付账款 | 27,421,308.72 |
| 预付账款 | 3,006,386.83 | 合同负债 | 1,403,215.72 |
| 应收资金集中管理款 | 应付职工薪酬 | 1,058,341.82 | |
| 其他应收款 | 10,015,612.52 | 应交税费 | 2,030,228.53 |
| 存货 | 193,090.43 | 其他应付款 | 125,271,340.98 |
| 其他流动资产 | 12,845.71 | 一年内到期的非流动负债 | 767,792,822.89 |
| 其他流动负债 | 126,289.42 | ||
| 非流动资产合计 | 510,002,636.07 | 非流动负债合计 | 2,253,549.88 |
| 其他非流动金融资产 | 长期借款 | ||
| 长期股权投资 | 长期应付款 | ||
| 固定资产 | 477,130,150.46 | 预计负债 | |
| 在建工程 | 435,393.68 | 递延收益 | 2,253,549.88 |
| 油气资产 | 递延所得税负债 | ||
| 无形资产 | 26,436,871.16 | 其他非流动负债 | |
| 商誉 | 负债合计 | 927,357,097.96 | |
| 长期待摊费用 | 归属于母公司所有者权益合计 | -344,678,383.98 | |
| 递延所得税资产 | 272,620.77 | 少数股东权益 | 4,990,270.29 |
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科目名称
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 其他非流动资产 | 5,727,600.00 | 所有者权益合计 | -339,688,113.69 |
| 资产总计 | 587,668,984.27 | 负债及所有者权益合计 | 587,668,984.27 |
注：以上数据为合并报表口径数据本次评估对象和评估范围与委托人拟转让股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估范围内主要资产的经济、物理、法律状况
（一）山西众能天然气有限公司
1、房屋建筑物：共计15项，包括故县站办公楼、液化工厂办公楼、静乐站站房等，均未办理房屋产权证书，所占土地均取得不动产权证书，权属存在瑕疵，已要求企业出具权属声明；构筑物共计54项，包括进站便道、进站道路、集液池等液化厂、加气站所需设施，资产可正常使用，状态一般。
2、管道沟槽：共计9项，主要为厂区消防系统、循环水管道、燃气管道等，建成于2014-2017年间，资产可正常使用。
3、机器设备共计296项，主要为液化厂及加气站设备，包括液氧低温液体储罐、BOG增压机、LNG储槽等，资产存放于企业的液化厂区及各加气站，购置于2013年至2023年之间，大部分购置时间较久，状态一般，其中液化厂和静乐加气站处于停产状态，相关设备处于闲置状态。
4、车辆：共计7辆，包括宇通牌ZK6119HN5Y客车、斯柯达牌SVW71819EU轿车、大众汽车牌SVW71810FJ轿车、长城牌CC1031PS25皮卡、长城牌CC1031PS2G皮卡等，车辆均年检正常，证载权利人为山西众能天然气有限公司，购置于2015年至2017年之间，停放于企业的办公场所，车辆均年检正常，可正常行驶，使用状况良好。
、电子设备共计
项，主要包括防爆对讲机、数据传回项目改造设备、定量装车仪、电脑、空调、家具等资产，存放于企业办公区域及厂区内，大部分购置时间较久，目前均可正常使用，状态一般。
、工程物资
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工程物资主要为设备日常保养材料、消耗性用品，主要包括过滤器滤芯、活塞杆、截止阀、防静电工作服夏装等，存放于企业库房内，其中液化厂相关设备的保养材料存在积压情况；服装、劳保鞋等日常消耗性用品不存在积压情况，其中O形圈等物资经了解长时间不用会导致风化，已不具备使用价值。
7、纳入评估范围的土地使用权共计6宗。详情如下：
并阳政地国用2014第00151号：位于大盂镇大泉沟村，面积：
㎡；宗地用途：工业用地；证载土地使用权人为山西众能天然气有限公司；使用权类型：
出让；目前正在使用。
并阳政地国用2014第00152号：位于大盂镇大泉沟村，面积：
4013.7㎡；宗地用途：工业用地；证载土地使用权人为山西众能天然气有限公司；使用权类型：
出让；目前正在使用。
并阳政地国用2014第00153号：位于大盂镇大泉沟村，面积：33109.3㎡；宗地用途：工业用地；证载土地使用权人为山西众能天然气有限公司；使用权类型：出让；目前正在使用。
晋2023阳曲县不动产权第0000444号：位于大盂镇大泉沟村，面积：
55252.67㎡；宗地用途：工业用地；证载土地使用权人为山西众能天然气有限公司；使用权类型：出让；目前正在使用。
晋（2016）静乐县不动产权第0000002号：位于忻州市静乐县娘子神乡利润村，面积：
8000.40㎡；宗地用途：批发零售用地；证载土地使用权人为山西众能天然气有限公司，使用权类型：出让；目前正在使用。
晋（2020）阳曲县不动产权第0000446号：位于阳曲县东黄水镇故县村，宗地用途：批发零售用地，证载土地使用权人为山西众能天然气有限公司，使用权类型：出让；目前正在使用。
（二）阳曲县众凯天然气有限公司
1、房屋建筑物：为LNG加注站办公用房，建筑面积429.4㎡，共计二层，不动产证号为晋（2019）阳曲县不动产权第0001304号；构筑物共计16项，包括
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进站便道、进站道路、集液池等加气站所需设施，资产均正常使用，状态一般。
、机器设备：包括LNG加注站设备、正压式空气呼吸器、加液枪、罗茨鼓风机等设备，共计36项，资产使用状态一般，正常使用。
、车辆：包括上汽大众汽车有限公司生产的帕萨特轿车、北汽福田汽车股份有限公司生产的洒水车，洒水车为厂内使用车辆。上述车辆证载权利人均为阳曲县众凯天然气有限公司，使用状态一般，正常使用。
4、电子及其他设备：主要包括联想台式电脑、点钞机、会议桌等办公设备，共计50项，购置于2014年以后，大部分购置时间较久，使用状态一般。
、纳入评估范围的土地使用权
宗：位于阳曲县大盂镇大盂村，占地面积12087㎡，为其他商服用地，使用期限至2055年
月
日止，土地使用权证载所有人为阳曲县众凯天然气有限公司，证号为晋（2019）阳曲县不动产权第0001304号。
申报的表外资产情况：本次评估被评估单位未申报表外资产、负债，资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。
引用其他机构出具报告情况：纳入评估范围的土地，委托人已另行委托山西儒林资产评估事务所有限公司进行评估，本报告引用了山西儒林资产评估事务所有限公司出具的晋儒林[2024]（估）字第
号、晋儒林[2024]（估）字第
号、晋儒林[2024]（估）字第056号、晋儒林[2024]（估）字第061号《土地估价报告》之结论。经核实该土地估价报告所载明的评估范围、评估目的、评估基准日与本资产评估报告一致且符合本次经济行为的要求。我们对该部分汇总进本评估报告，引用过程中无调整事项。
四、价值类型及其定义根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身特点等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况
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下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目评估基准日是2024年
月
日，由委托人根据经济行为、会计期末、利率变化等因素确定。
六、评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据，以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一）经济行为依据
1、华新燃气集团有限公司《关于同意山西天然气有限公司所持山西众能天然气有限公司50%股权转让事项的批复》（华新函【2024】
号）；
2、山西省国新能源股份有限公司《关于同意山西天然气有限公司所持山西众能天然气有限公司50%股权转让事项的批复》（晋国新股份函【2024】69号）。
（二）主要法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
、《中华人民共和国公司法》（2018年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年
月
日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
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5、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年
月
日起施行）；
6、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正，自2020年
月
日起施行）；
7、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过，自2021年
月
日起施行）；
8、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
、国务院【2003】第
号令《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年修改）；
10、国资委【2005】第12号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
11、国资产权【2006】274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
12、国资产权【2009】941号《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；
13、国资发产权【2013】64号《企业国有资产评估项目备案工作指引》；
、国资委、财政部【2016】第
号令《企业国有资产交易监督管理办法》；
15、财政部令第86号《资产评估行业财政监督管理办法》；
、财政部令第
号《资产评估行业财政监督管理办法》；
17、财政部14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
、国资发产权【2009】
号《企业国有产权交易操作规则》；
19、山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于贯彻落实企业国有资产交易监督管理办法有关事项的通知》晋国资[2016]64号；
、山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省属企业国有资产评估管理有关事项的通知》（晋国资产权〔2017〕73号）；
21、山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于省属企业选聘资产评估
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机构有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕48号）；
、山西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于建立省属企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（晋国资产权〔2017〕74号）；
、《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》（山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资产权（2007）
号）；
24、《山西省国有资本运营有限公司关于印发<山西省国有资产交易管理办法（试行）>的通知》（晋国资运营发〔2020〕36号）；
、《山西省国有资本运营有限公司国有资产评估管理办法（试行）》（晋国资运营发[2020]37号）；
26、财政部【2006】第33号令《企业会计准则—基本准则》；
27、财会【2006】3号《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则；
、财政部【2006】第
号令《企业财务通则》；
29、其他相关的法律法规。
（三）准则依据
、财资【2017】
号《资产评估基本准则》；
2、中评协【2017】30号《资产评估职业道德准则》；
3、中评协【2019】35号《资产评估执业准则--资产评估方法》；
4、中评协【2018】35号《资产评估执业准则--资产评估报告》；
、中评协【2018】
号《资产评估执业准则--资产评估程序》；
6、中评协【2018】37号《资产评估执业准则--资产评估档案》；
7、中评协【2018】38号《资产评估执业准则--企业价值》；
、中评协【2017】
号《资产评估执业准则--资产评估委托合同》；
9、中评协【2017】35号《资产评估执业准则--利用专家工作及相关报告》；
、中评协【2017】
号《资产评估执业准则--无形资产》；
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11、中评协【2017】38号《资产评估执业准则--不动产》；
、中评协【2017】
号《资产评估执业准则--机器设备》；
13、中评协【2017】42号《企业国有资产评估报告指南》；
、中评协【2017】
号《资产评估机构业务质量控制指南》；
15、中评协【2017】47号《资产评估价值类型指导意见》；
、中评协【2017】
号《资产评估对象法律权属指导意见》；
17、中评协〔2019〕39号《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》。
（四）权属依据
1、不动产权证书；
、机动车行驶证；
3、主要资产的购置合同、结算报告或发票；
4、被评估单位提供的其他权属证明文件。
（五）取价依据
、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；
、Wind、IFIND资讯资料；
4、财政部令【2016】第81号《基本建设财务规则》；
、山西省住房和城乡建设厅关于发布山西省建筑安装工程概算定额调整系数及有关规定的通知：晋建标函（2018）773号；
、山西省建设厅文件《山西省工程建设其他费用标准》；
7、《基本建设项目建设成本管理规定》财建[2016]504号；
8、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；
9、建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；
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10、汽车之家等二手车网；
、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
12、企业与相关单位签订的采购及销售合同；
、财税【2008】
号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》；
14、财税【2016】36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》；
、财政部税务总局海关总署公告2019年第
号《关于深化增值税改革有关政策的公告》
16、2018年《山西省建筑工程预算定额》；
、2018年《山西省装饰工程预算定额》；
、2018年《山西省安装工程预算定额》；
19、2018年《山西省建设工程费用定额》；20、商务部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
、机械工业信息研究院、机械工业出版社《2024机电产品报价手册》www.mepprice.com；
、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。
（六）其他参考依据
1、被评估单位提供的资产评估申报明细表；
、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料；
3、最新版《资产评估常用方法与参数手册》；
、与本次评估相关的审计报告；
5、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；
、山西儒林资产评估事务所有限公司出具的晋儒林[2024]（估）字第
号、晋儒林[2024]（估）字第062号、晋儒林[2024]（估）字第057号、晋儒林[2024]（估）字第056号《土地估价报告》；
7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA14419
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号无保留意见审计报告；
、其它与评估有关的资料。
七、评估方法
(一)评估方法的介绍企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
(二)评估方法适用性分析资产评估专业人员执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，山西众能天然气有限公司因上游气源问题暂时停产，不符合采用收益法的前提条件，故本项目不适宜采用收益法评估。
被评估单位主要从事液化天然气生产销售,近年来国内天然气生产销售交易案例比较多。国内资本市场可以找到与被评估企业比较类似或相近的可比企业；可以取得类似企业的股权交易案例，故本项目适宜采用市场法评估。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本项目适宜采用资产基础法评估。
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鉴于以上分析，本次评估采用市场法和资产基础法对山西众能天然气有限公司进行整体评估，并根据分析确定最终评估结果。
（三）市场法的技术思路和模型
本次评估采用市场法中的交易案例比较法对山西众能天然气有限公司股权的市场价值进行评估。
股东全部权益市场价值=企业整体价值-付息债务
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资-少数股东全部权益价值
其中：
营业性资产价值按以下公式确定
营业性资产价值=评估对象对应参数×修正后的价值比率
修正后价值比率=交易案例价值比率×修正系数
（四）市场法评定过程
1、价值比例确定
常见的价值比率有：权益价值比率和企业整体价值比率两大类，每一类有分别对应盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。
山西众能天然气有限公司属于重资产型企业，本次评估选择资产比率类价值比率进行评估比较适宜。同时考虑可以消除资本密集度和折旧方法不同对价值倍数的影响，故采用企业整体经营性资产价值比例EV/IC，即按照企业经营性资产价值（EV/IC）倍数对其进行估值。
、修正系数确定
我们知道采用单期间资本化模型且现金流按固定比例增长的情况下，可以使用著名的现金流永续年金的公式来进行企业价值评估，公式为：
EV=FCFt=1/(WACC-g)（
）
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其中：EV：企业整体价值FCFt=1：下一年预期现金流WACC：加权平均资本成本g：企业现金流增长率；FCF=NOPLAT×(1-IR)（2）其中：
NOPLAT：扣除非经常损益息前税后营业利润IR：投资率根据投资率IR、EBIT增长率g和投资回报率ROIC之间的关系：
g=ROIC×IRIR=g/ROIC（
）将公式（3）代入自由现金流定义公式（2），得到：
FCF=NOPLAT×(1-g/ROIC)（
）将公式（4）代入价值定义公式（1），得到关键价值因素公式：
EV=（NOPLATt=1×(1-g/ROIC)）/(WACC-g)（5）为了建立一个税前的企业价值倍数，把恒等式NOPLAT=IC×ROIC带入（5）式
EV=（IC×ROIC)×（(1-g/ROIC)）/(WACC-g)（6）
两边同时除以IC：
EV/IC=（ROIC-g）/(WACC-g)（7）所得到的等式就是通常使用的-企业价值与IC之比的代数表达式，这个公式与市净率相似，但侧重于衡量企业经营性资产价值，根据公式可见：对于ROIC较高的公司，市场会给予较高的EV/IC估值。
驱动企业价值倍数的因素有三个：公司的盈利增长率、投入资本回报率和资本成本。因此，本次评估将上述三项指标作为本次评估的修正因素。另外考虑交易情况、交易时间、资产规模、生产能力及经营资质也影响该比率，所以也将该五项内容作为修正因素考虑。对于交易时间按照申万公布的燃气行业指数确定。
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对于资产规模、生产能力及经营资质按照差异水平进行修正。
3、修正后价值比率确定通过交易案例的市场价值和投入资本的比值，可以得到其企业价值倍数（EV/IC）比率乘数。然后，通过对估值对象与可比公司中影响（EV/IC）值的各种因素进行对比分析，将可比公司的（EV/IC）值修正为适合估值对象的（EV/IC）值，以此估值对象的股权价值。
修正后价值比率计算公式：
EV倍数=(EV/IC)′×A×B×C×D×E×F×G×H其中：
EV倍数—修正后的企业经营中资产价值倍数（EV/IC）′—可比交易案例企业经营性资产价值倍数A—交易期日修正系数B—交易情况修正系数C—投入资本收益率修正系数D—盈利增长率修正系数E—资本成本修正系数F—生产能力修正系数G—资产规模修正系数H—经营资质修正系数
4、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产，包括其他应收款备用金及保证金，递延所得税资产、其他非流动资产、其他应付款中的工程款及押金等。溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余现金。考虑现金不产生溢价，为了消除不同企业因为现金不同对企业价值的影响。同时考虑无法对交易案例的溢余现金进行计算，所以本次市场法评估按照同一口径，将货币资金全部作为溢余资产考虑。
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5、长期股权投资评估值的确定本次采用合并口径，无未纳入合并报表的长期股权投资。
6、付息负债价值的确定付息负债是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，本次评估按照经审计确认的付息债务账面价值确定评估价值。
、少数股东权益价值的确定本次纳入合并报表范围内的子公司，阳曲县众凯天然气有限公司少数股东持比为35.16%，本次对阳曲县众凯天然气有限公司整体评估，按照该公司股权评估价值乘以少数股东持股比例，确定少数股东权益价值。
、企业价值的确定被投资单位企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+对外长期投资价值-少数股东权益价值
、股东全部权益价值股权价值=企业价值-付息债务
（五）资产基础法技术思路和模型本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内、表外各项资产、负债相同的、具有独立获利能力的企业所需的投资额，作为确定企业整体资产价值的依据，将构成企业的各种要素资产、负债根据具体情况选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总，借以确定评估对象价值的一种评估技术思路。资产基础法基于：（1）评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值；（
）构成企业整体资产的各单项资产、资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响。
资产基础法评估值计算公式：
股东全部权益价值=企业总资产价值—总负债价值企业总资产价值=表内各项资产价值+表外各项资产价值企业总负债价值=表内各项负债价值+表外各项负债价值
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（六）资产基础法评定过程
、流动资产包括：货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货。（
）货币资金包括：现金、银行存款。评估人员会同财务人员采用倒轧法对库存现金进行监督盘点，获取现金日记账，核实基准日的实有现金余额；收集并核对银行对账单、对银行存款进行试算平衡，收集银行存款余额调节表，并对较大余额的账户进行发函确认。核对无误后，本次评估以经核实的账面值确定评估价值。
（
）应收款项包括：应收账款、预付账款、其他应收款。评估专业人员通过查验账簿、原始凭证，收集大额款项凭证，业务合同，了解发生时间、业务内容，形成原因，并进行了函证，通过账龄分析，了解欠款原因、债务人经营情况、信用状况；收集认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失情况，按照账龄分析法确定评估风险损失。根据每笔应收款项原始发生额，扣除预计评估风险损失，确定评估值。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付账款的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确。预付账款以可收回的资产或可获得的资产权利确定评估值。
（3）存货
按存货类别主要为：原材料、库存商品。
原材料主要为供给城燃的常规天然气，为近期购入。
本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生积压现象、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
库存商品为故县加气站液化天然气。本次评估以近期市场销售平均不含税销售单价为基础，并根据企业历史期财务数据，计算销售费用、销售相关税费等占
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销售价格的比例，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
评估单价=不含税的销售单价×[1－营业费用率－税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（
－所得税税率）×净利润折减率]
对于正常销售的产品，考虑50%经营净利润扣除率；
、非流动资产
包括：长期股权投资、固定资产、工程物资、无形资产、其他非流动资产。
（1）长期股权投资
为对阳曲县众凯天然气有限公司的投资。
根据评估准则要求及子公司自身经营状况，本次评估对其控股子公司选择恰当的评估方法进行整体评估。最后依据山西众能天然气有限公司对其持股比例，确定长期股权投资的评估价值。
（
）固定资产-建筑物类
对于企业自建的，主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用成本法评估。
成本法，是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法。
评估值=重置成本×综合成新率
1）重置成本的确定
根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用预（决）算调整法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照现行市场取费标准计算工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本-进项税
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2）成新率的确定以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物、管道沟槽的具体情况，分别按年限法和现场勘察法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%经济寿命年限按照《资产评估常用数据与参数手册》确定。现场勘察法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察法成新率×60%。（
）固定资产-机器设备根据评估目的及资料收集情况，此次机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估，其基本计算公式为；评估值=重置成本×综合成新率=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值1）重置成本的确定标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，按照委估资产所在地区现行市场的取费标准，计取建设工程前期及其它费用和资金成本，结合国家相关税费政策，确定重置成本。
重置成本=购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）×（1+前期及其他费率）×（1+资金成本率）－进项税办公用电子设备、其他设备通过市场询价确定不含税购置价，以此确定重置成本。车辆则通过市场询价，加计车辆购置税、其他合理费用，确定重置成本。重置成本=购置价+购置税+其他费用-进项税2）成新率的确定对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
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通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%尚可使用年限：一般按经济寿命年限减去已使用年限的差值，或者评估专业人员通过了解现场设备使用情况，制造质量，磨损程度，维修水平等条件，并与技术人员、设备管理人员综合考虑分析共同确定。
车辆成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》，参照《中华人民共和国国家标准二手车鉴定评估技术规范》，结合车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定理论成新率，然后将理论成新率与勘查法成新率加权平均，确定综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率=(强制报废年限-已使用年限)/强制报废年限×100%里程法成新率=(引导报废里程-已行驶里程)/引导报废里程×100%理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）勘查法成新率=∑技术观察分析评分值×各构成单元的分值权重×100%综合成新率=理论成新率×40%+勘查法成新率×60%一般或低值设备成新率的确定：
成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%对目前市场已经不再出售同类型的设备及车辆、电子、其他设备，直接以同类型设备的市场不含税二手价确定评估价值。
、工程物资工程物资主要为液化厂设备日常保养材料、备品备件、消耗性物资用品，主要包括过滤器滤芯、活塞杆、截止阀、安全帽等日常保养材料。
本次评估采用成本法，对于近期购入、周转较快、未产生积压现象的劳保类用品、账面单价接近基准日市场价格的，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值。
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对于以前年度购入的设备维保材料，本次评估采用成本法，以现行市场不含税价格，乘以实际数量，结合其实际使用、保养情况，扣除实体性、功能性损耗，确定评估价值。评估价值=评估单价×实际数量×成新率对已不具备使用价值的O形圈等物资按零值确定评估价值。
、无形资产
为土地使用权及外购软件。
纳入评估范围山西众能天然气有限公司共计6宗土地，合计面积104753.27平方米。子公司阳曲县众凯天然气有限公司共计
宗土地，面积12087平方米。委托人已另行聘请山西儒林资产评估事务所有限公司进行评估，评估人员在对资产申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解账面的构成情况，对土地的基础信息进行了核实，对土地估价报告的内容进行了复核。本评估报告引用了山西儒林资产评估事务所有限公司出具的晋儒林[2024]（估）字第
号、晋儒林[2024]（估）字第062号、晋儒林[2024]（估）字第057号、晋儒林[2024]（估）字第
号《土地估价报告》之结论作为土地使用权评估价值。软件为OA办公软件，本次评估在调查其当前市场售价情况的基础上，采用市场法，以现行市场价格根据购置合同约定的升级条款，考察在用状况，综合分析、确定不含税评估价值。
、其他非流动资产为液化厂建设项目当时的征地补偿费及静乐加气站租赁费。本次评估通过对其他非流动资产进行查验、核实，查看发生额及原始凭证，收集相关征地补偿、租赁费凭证合同，对账面价值构成进行了取证核实，确定其他非流动资产账面价值的真实、完整性。经审验其他非流动资产账账、账表、账实相符；本次评估以核实后的账面值确定评估价值。
、负债
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为流动负债、非流动负债。具体包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、递延收益。
本次评估采用成本法以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
（七）评估结论的确定
通过上述评估思路，本次采用市场法、资产基础法评估，最终通过对两种评估方法的评估结果进行分析判断，选取相对比较合理、更有利于评估目的实现的评估方法的评估结果作为本次评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
（一）委托人为实现股权转让之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司对被评估单位股东全部权益价值进行评估。我公司接受项目委托后，根据本次评估项目所对应的经济行为的特性、确定评估目的、评估对象价值类型；对评估对象、评估范围的具体内容进行了初步了解，与委托人协商确定评估基准日，拟定评估计划，签订评估委托合同。
（二）按照《资产评估执业准则——资产评估程序》的规定，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织资产评估专业人员进入评估现场，开始进行现场勘查，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必要的核查验证，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，分析评估对象的具体情况，收集企业近期及评估基准日的财务数据资料，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，验证收集各项资料是否真实、完整，并对资产法律权属状况给予必要的关注。
（三）按照评估相关的法律、准则、取价依据的规定，根据资产具体情况分别采用适用的评估方法，收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据，对以核实后的账面价值进行评定估算，确定评估价值。
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（四）评估结果汇总，分析评估结论，撰写评估报告，实施内部三级审核，提交评估报告。
九、评估假设
本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化。
（一）一般假设
1、交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
、企业持续经营假设：公司因上游气源问题暂时停业，目前正积极协调解决气源，假设评估基准日后被评估单位持续经营。
、资产持续使用假设：假设未来解决气源问题后，被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（二）特殊假设
1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
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4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
6、假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
9、被评估单位目前因气源问题暂时停产，生产经营许可已过期，恢复生产后可续期，假设被评估单位未来年度恢复生产后可继续获得由国家或地方政府机构签发的经营资质。
十、评估结论
在实施了上述不同的评估方法和程序后，对委托人拟实施股权转让之目的所涉及山西众能天然气有限公司的股东全部权益在2024年
月
日所表现的市场价值进行评估，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果通过资产基础法评估，山西众能天然气有限公司账面资产总计58,025.55万元，评估价值53,106.67万元，评估减值4,918.88万元，减值率8.48%；账面负债总计92,630.16万元，评估价值92,630.16万元；账面净资产-34,604.61万元，评估价值-39,523.49万元，评估减值4,918.88万元，减值率14.21%。（不考虑溢价、折价前提下50%股权评估价值为-19,761.75万元）。
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资产基础法评估结果表
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=（B-A）/A | |
| 流动资产 | 7,794.27 | 7,794.23 | -0.04 | - |
| 非流动资产 | 50,231.27 | 45,312.43 | -4,918.84 | -9.79 |
| 其中：长期股权投资 | 780.00 | 709.52 | -70.48 | -9.04 |
| 固定资产 | 46,643.77 | 41,296.06 | -5,347.72 | -11.47 |
| 无形资产 | 2,191.20 | 2,708.17 | 516.97 | 23.59 |
| 工程物资 | 43.54 | 25.93 | -17.61 | -40.44 |
| 其他非流动资产 | 572.76 | 572.76 | - | - |
| 资产总计 | 58,025.55 | 53,106.67 | -4,918.88 | -8.48 |
| 流动负债 | 92,404.80 | 92,404.80 | - | - |
| 非流动负债 | 225.35 | 225.35 | - | - |
| 负债总计 | 92,630.16 | 92,630.16 | - | - |
| 净资产 | -34,604.61 | -39,523.49 | -4,918.88 | -14.21 |
评估结果详细情况见评估明细表。
（二）市场法评估结果通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，山西众能天然气有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值-34,604.61万元，评估价值-5,300.00万元，评估增值29,304.61万元，增值率
84.68%。（不考虑溢价、折价前提下50%股权评估价值为-2,650.00万元）。
（三）评估方法结果的分析选取山西众能天然气有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果-39,523.49万元，采用市场法评估结果-5,300.00万元，市场法评估结果比资产基础法评估结果增加34,223.49万元，增值率
86.59%。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。市场法
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2、纳入本次评估范围的土地使用权，由山西儒林资产评估事务所有限公司评估，该公司对评估基准日(估价时点)为2024年8月31日的待估宗地出具了《土地估价报告》。我们直接引用了其评估结论，山西儒林资产评估事务所有限公司应对土地评估结果的合理性承担相应的责任。
（二）权属瑕疵事项纳入评估范围的房屋建筑物共计
项，均未办理房屋所有权证，资产权属资料不完备。被评估单位出具了相关产权承诺函，承诺未办证房屋所有权归其所有，不存在产权争议。本次评估是在假设上述房产不存在产权纠纷的前提条件下做出的，亦未考虑将来办理房产证等需要支付的费用。
（三）评估程序受到限制情况说明纳入评估范围的地下管道、隐蔽工程等受客观条件限制，评估人员结合图纸、管道沿线标志桩等附属设施实施现场勘察，依据被评估单位申报的数据和现场勘察情况结合通过与相关工程人员访谈等替代程序核实资产的数量及状态。
（四）被评估单位抵押及诉讼等事项说明（
）山西众能天然气有限公司为获取山西天然气有限公司2,975.00万元委贷用于项目建设及日常经营，抵押给其包括气液分离罐、过滤分离器等10项设备。
（2）纳入评估范围的子公司阳曲众凯天然气有限公司大盂LNG加注站土地使用权12087㎡、房屋建筑物
429.4㎡、LNG加注设备于2019年
月
日，为获取750.00万元借款已抵押于山西众能天然气有限公司，抵押期限为阳曲众凯天然气有限公司全部履行完毕全部债务为止。
（3）太原烨鑫空调安装有限公司起诉山西众能天然气有限公司建设工程施工合同纠纷案，诉求为要求山西众能天然气有限公司支付工程款合计656736元。于2024年
月
日开庭，截至评估基准日尚未下达判决结果。本次评估由于不确定未来是否需要偿付，故依据审计确认的账面价值确定评估价值，没有考虑相关或有负债对评估结果的影响。
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本次评估未考虑上述事项影响。提请报告使用者特别关注此事项对评估结果的影响。
（五）期后重大事项
在评估基准日至本评估报告日之间，委托人及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，资产评估专业人员亦无法发现产生重大影响的期后事项。
（六）本次评估对象为企业股东全部权益价值，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响。
（七）对委托人和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托人和被评估单位未作特别说明，而资产评估专业人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（八）本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设、前提发生变化时，评估结论一般会失效，报告使用人不能使用本评估报告，否则所造成的一切后果由报告使用人承担。
（九）本评估结论未考虑评估对象评估增减值所引起的税收责任，最终应承担的税负应以当地税务机关核定的税负金额为准。
（十）在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估结论产生明显影响时，应重新评估。
对上述特别事项的处理方式、特别事项对评估结论可能产生的影响，提请资产评估报告使用人关注其对经济行为的影响。
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十二、评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告只能用于载明的评估目的、用途。
（二）资产评估报告只能由报告载明的报告使用人使用，国家法律、法规另有规定的除外。委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（三）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（四）资产评估报告如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。
（五）除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。
（六）资产评估报告解释权仅归本项目资产评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。
十三、评估报告日
资产评估报告日为2024年
月
日。