证券代码：603081 股票简称：大丰实业 公告编号：2024-090转债代码：113530 转债简称：大丰转债
浙江大丰实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票的回购注销数量、回购价格：本次回购注销的限制性股票数量合计共3,132,600股（其中首次授予部分2,808,000股，预留授予部分324,600股），合计占目前公司总股本的0.77%。包含因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量为154,800股（其中首次授予部分为129,600股，预留授予部分为25,200股），因2023年度业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量合计为2,977,800股（其中首次授予部分为2,678,400股，预留授予部分为299,400股），其中首次授予部分的回购价格调整为5.55元/股，预留授予部分的回购价格调整为5.19元/股。
2024年11月28日，浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司拟对首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成部分的3,132,600股（其中首次授予部分2,808,000股，预留授予部分324,600
股）进行回购注销，同时因公司2023年度权益分派方案已实施完成，对回购价格进行相应调整，现将相关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关决策程序和信息披露情况
1、2021年9月29日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2021年9月29日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
3、2021年9月29日至2021年10月8日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021年10月9日，公司监事会披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年10月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，关联股东依法回避表决。
5、2021年10月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月26日，公司完成2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记工作，向95名激励对象授予限制性股票727.20万股，并于2021年11月29日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
7、2022年9月30日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
8、2022年10月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
9、2022年10月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
10、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2022年11月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的补充议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2022年12月5日，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的登记工作，向19名激励对象授予限制性股票64.92万股，并于2022年12月6日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
13、2023年4月14日，公司完成对2021年限制性股票激励计划中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购注销工作。
14、2023年11月22日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，同意回购注销因个人原因离职而不再具备激励资格的3名激励对象已获授但尚未解除限售的合计100,800股限制性股票和因2022年度考核不达标而未能解除限售的486,120股
限制性股票；因公司2022年权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相应调整。同时公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的109名激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。公司关联董事已回避表决，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核查意见。
15、2024年3月18日，公司完成对2021年限制性股票激励计划中已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10.08万股及2022年业绩考核未达标未能解锁的48.6120万股限制性股票的回购注销工作。
16、2024年11月28日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会会议、第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销因公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未达成，所对应的限制性股票数量合计共3,132,600股（其中首次授予部分2,808,000股，预留授予部分324,600股），因公司2023年权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，对回购价格进行相应调整。
二、本次限制性股票激励计划限制性股票解除限售条件
（一）解除限售期届满的说明
本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2021年11月26日，首次授予部分第三个限售期将于2024年11月25日届满。预留授予部分限制性股票登记日为2022年12月5日，预留授予部分第二个限售期将于2024年12月4日届满。
根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个 解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个 解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（二）解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 指标一：以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率低于32%，则归属首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的限售股份不予解除限售； 以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于32%且小于44%，则归属首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的限售股份按照80%比例解除限售； 以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于44%且小于72.8%，则归属首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售； 以2020年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率大于等于72.8%，则归属首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。 或 指标二：以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率低于32%，则归属首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的限售股份不予解除限售； 以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率大于等于32%且小于44%，则归属首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的限售股份按照80%比例解除限售； 以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率大于等于44%且小于72.8%，则归属首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的限售股份按照90%比例解除限售； 以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数，2023年净利润增长率大于等于72.8%，则归属首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的限售股份按照100%比例解除限售。 | 公司2023年度经审计的营业收入为19.38亿元，以2020年营业收入25.09亿元为基数，营业收入不满足解除限售条件；公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润0.85亿元，以2020年扣除非经常性损益后的净利润2.90亿元为基数，净利润不满足解除限售条件；综上所述，首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核指标均未达成。 | ||||||
| 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 | 公司业绩层面不满足解除限售条件。6名激励对象于本次限售期届满之日前已离职，本次不符合解除限售条件。 | ||||||
三、本次回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销限制性股票的原因
1、原激励对象不再具备激励资格
根据《激励计划》的规定：“激励对象因辞职、公司裁员（除本章第二条第一点所列以外的原因）而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于6名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计154,800股（其中首次授予部分为129,600股，预留授予部分为25,200股），由公司进行回购注销。
2、2023年度业绩考核未达成
根据《激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例×个人层面标准系数。
在公司层面业绩考核方面，以2020年度营业收入为基数2023年度营业收入增长率比例，或以2020年扣除非经常性损益后的净利润为基数2023年净利润增长率比例来确定2023年公司层面可解除限售比例。根据公司2023年度经审计的营业收入为19.38亿元，以2020年营业收入25.09亿元为基数，营业收入不满足解除限售条件；公司2023年度扣除非经常性损益后的净利润0.85亿元，以2020年扣除非经常性损益后的净利润2.90亿元为基数，净利润不满足解除限售条件；首次授予第三个解除限售期及预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核指标均不满足解除限售条件，需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,977,800股（其中首次授予部分为2,678,400股，预留授予部分为299,400股）。
综上，公司需对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计共3,132,600股（其中首次授予部分2,808,000股，预留授予部分324,600股）进行回购注销。
（二）本次限制性股票的回购价格调整说明
1、限制性股票回购价格调整事由及依据
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。公司第四届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配预案：公司拟以未来利润分配预案实施时股权登记日登记在册的全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（税前），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。该权益分派方案已于2024年7月实施完毕。
2、限制性股票回购价格的调整
鉴于2023年年度权益分派已于2024年7月实施完毕，因此根据公司《激励计划》的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行如下调整：
P=P
-V（其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。
本次调整前的限制性股票首次授予部分回购价格为5.60元/股、预留授予部分回购价格为5.24元/股。根据公司权益分派情况和上述调整方法，调整后的限制性股票首次授予部分回购价格为P
=P
-V=5.60-0.05=5.55元/股、预留授予部分回购价格为P
=P
-V=5.24-0.05=5.19元/股。综上，本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由5.60元/股调整为
5.55元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由5.24元/股调整为5.19元/股。
3、因激励对象离职而回购注销的限制性股票数量为15.48万股，因2023年度业绩考核不达标而回购注销的限制性股票数量为297.78万股，其中首次授予部分的回购价格为5.55元/股，预留授予部分的回购价格为5.19元/股。
（三）回购资金来源
公司应就本次限制性股票回购支付回购款项17,269,074元，公司将使用自有资金进行支付。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由409,041,500股变更为405,908,900股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 3,132,600 | -3,132,600 | 0 |
| 无限售条件股份 | 405,908,900 | 0 | 405,908,900 |
| 合计 | 409,041,500 | -3,132,600 | 405,908,900 |
注：上表为截至本公告披露日公司股本结构情况，具体以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司的控制权发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据2021年第一次临时股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
七、薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的6名激励对象因个人原因离职，不符合《激励计划》中关于激励对象的规定，同时因2023年度业绩考核不达标，故公司决定回购注销因离职而不再具备激励资格的6名激励对象所持有的已获授但尚未能解除限售的15.48万股限制性股票和因2023年度业绩考核不达标的103名激励对象所持有的已获授但未能解除限售的297.78万股限制性股票，共计313.26万股限制性股票。本次回购注销部分限制性股票事项的相关决策程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
鉴于公司实施完毕2023年度权益分派事项，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定，对限制性股票的回购价格进行调整。本次对限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
八、监事会意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合《管理办法》《激励计划》等有关规定，决策程序合法合规，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格相关事项。
九、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整、本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本次回购注销事宜所致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
特此公告。
浙江大丰实业股份有限公司董事会
2024年11月29日