证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2024-021
湖南尔康制药股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2024年11月28日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2024年11月17日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
第五届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了该议案，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，并同意将此事项提交公司董事会审议。
具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司2025年度向银行申请综合授信额度270,000万元，包含但不限于向银行申请定向融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、跨境融资等。其中，母公司湖南尔康制药股份有限公司不超过120,000万元人民币，公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司（以下简称“湘利来”）不超过60,000万元人民币，公司全资子公司湖南湘易康制药有限公司（以下简称“湘易康”）不超过25,000万元人民币，公司全资子公司湖南素尔康生物科技有限公司（以下简称“素尔康”）不超过10,000万元人民币，公司全资子公司湖南尔康（香港）有限公司（以下简称“香港尔康”）不超过20,000万元人民币，公司全资孙公司江苏素康生物科技有限公司（以下简称“素康生物”）不超过10,000万元人民币，公司控股子公司西藏昌都光宇利民药业有限责任公司（以下简称“光宇利民”）不超过25,000万元人民币。上述授信主要用于公司及相关子公司日常生产经营及项目建设需求，最终授信额度、授信起算日期以银行审批且实际发生的情况为准。具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于2025年度向银行申请综合授信额度的公告》。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于2025年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》
同意公司2025年度为子公司（含孙公司及控股子公司）申请银行综合授信提供连带责任担保，担保金额合计不超过150,000万元，其中：湘利来不超过60,000万元、湘易康不超过25,000万元、素尔康不超过10,000万元、香港尔康不超过20,000万元、素康生物不超过10,000万元、光宇利民不超过25,000万元，实际担保金额以最终与授信银行签署的担保合同为准。
具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于2025年度为子公司申请银行授信提供担保的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于2025年度控股股东为公司银行授信提供无偿担保的议案》
为支持公司及子公司发展，公司控股股东、实际控制人帅放文先生及其配偶曹再云女士拟根据实际需求为2025年度公司（含子公司）申请银行授信提供无偿连带责任担保，公司（含子公司）免于支付担保费用，实际担保金额以与授信银行签署的最终担保合同为准。
公司召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，全体独立董事基于独立判断立场、审阅相关资料后，认为：公司控股股东、实际控制人帅放文先生及其配偶曹再云女士为公司（含子公司）申请银行授信提供无偿的连带责任担保，是为了支持公司及子公司业务，本次关联担保属于公司单方面获得利益的交易，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，一致同意本次关联担保事项，并同意将《关于2025年度控股股东为公司银行授信提供无偿担保的议案》提交公司董事会审议。
公司控股股东、实际控制人帅放文先生及其配偶曹再云女士为公司银行授信提供无偿担保事项构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本议案在董事会审议范围内，可豁免提交股东大会审议。本议案关联董事帅放文先生需回避表决。
表决结果：同意票6票；反对票0票；弃权票0票。
五、审议通过了《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司2025年度使用不超过80,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于2025年度开展套期保值业务的议案》
同意公司根据实际业务开展需要，在2025年度开展套期保值业务，包括商品期货套期保值业务、外汇套期保值业务，其中：2025年度开展商品期货套期保值业务占用的保证金最高额度不超5,000万元人民币（不含期货标的实物交割款项）；2025年度开展外汇套期保值业务在任一时点的交易金额不超过6,000万美元或等值外币金额，上述额度在2025年度均可循环使用。同时，提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内具体签署套期保值业务相关协议及文件。公司编制的《开展套期保值业务的可行性分析报告》作为附件与本议案一并提交董事会审议，《关于2024年度开展套期保值业务的公告》《开展套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见中国证监会选定信息披露网站。表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年12月20日（星期五）下午14：30在公司办公楼一楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会，会期半天。会议将审议如下议案：
1、《关于续聘2024年度审计机构的议案》
2、《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》
3、《关于2025年度为子公司申请银行授信提供担保的议案》
4、《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
5、《关于2025年度开展套期保值业务的议案》
6、《关于补选非职工代表监事的议案》
议案1-5已经第五届董事会第十二次会议审议通过，议案1、3-6已经第五届监事会第十一次会议审议通过。
具体详见公司在中国证监会选定信息披露网站上发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会二〇二四年十一月二十八日