证券代码：300103 证券简称：达刚控股 公告编号：2024-61
达刚控股集团股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资基本情况
根据达刚控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略及业务需求，为进一步优化资源配置、降低管理成本，有效盘活装备板块资产，充分调动核心员工的积极性，公司拟与陕西启合机械科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“启合机械”）、董事长王妍女士共同投资设立“陕西达刚工业有限公司”（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本1000万元，其中公司以自有资金出资450万元，占合资公司注册资本的45%；启合机械以自有资金出资350万元，占合资公司注册资本的35%；董事长王妍女士以自有资金出资200万元，占合资公司注册资本的20%。
（二）关联关系情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程的有关规定，王妍女士为公司现任董事长、总裁，属于公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2024年11月28日，公司第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事王妍回避表决。该事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议且经全体独立董事同意。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批决策权限内，无须提交公司股东大会审
议。
二、关联方及交易对方
（一）关联方信息
姓名：王妍就职单位：达刚控股集团股份有限公司住址：陕西省西安市高新区经查询，王妍女士不属于失信被执行人。
（二）交易对方信息
1、基本信息
名称：陕西启合机械科技合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91610131MAE2U45E59类型：有限合伙企业出资额：350万元人民币成立日期：2024年10月25日执行事务合伙人：赵巍主要经营场所：陕西省西安市高新区毕原三路10号达刚控股集团319办公室经营范围：一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；矿山机械制造；建筑工程机械与设备租赁；轨道交通工程机械及部件销售；建筑工程用机械制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；对外承包工程；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；公路管理与养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、合伙人信息
| 序号 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵巍 | 70 | 20% |
| 2 | 张美利 | 140 | 40% |
| 3 | 王瑞 | 140 | 40% |
| 合计 | 350 | 100% | |
3、启合机械于2024年10月25日完成工商登记，尚未开展经营，无相关财务数据。
4、经查询，启合机械不属于失信被执行人，启合机械的合伙人均为公司员工，其未担任公司董事、监事及高级管理人员，不是持有公司5%及以上股份的股东，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股份的股东、董监高均不存在关联关系。
三、拟共同投资成立的合资公司基本情况
1、基本信息
名称：陕西达刚工业有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准）
注册资本：1000万元人民币
类型：有限责任公司
经营范围：汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；环保及环境综合治理技术的研发、咨询服务；环保处理设备的研发与销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；园林绿化工程施工；规划设计管理；水污染治理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；停车场服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；（不含危险、监控、易制毒化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营。（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 达刚控股集团股份有限公司 | 货币 | 450 | 45% |
| 2 | 陕西启合机械科技合伙企业（有限合伙） | 货币 | 350 | 35% |
| 3 | 王妍 | 货币 | 200 | 20% |
| 合计 | 1000 | 100% | ||
上述信息最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、关联交易定价政策及依据
公司本次与关联方共同投资设立公司,均以货币出资，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
《出资协议书》主要内容如下：
甲方：达刚控股集团股份有限公司
乙方：王妍
丙方：陕西启合机械科技合伙企业（有限合伙）
1、注册资本及出资
1.1合资公司注册资本为1000万元人民币。
1.2各出资人的出资金额、出资方式、持股比例为：
1.2.1甲方认缴出资额450万元人民币，占注册资本45%，出资方式为货币。
1.2.2乙方认缴出资额200万元人民币，占注册资本的20%，出资方式为货币。
1.2.3丙方认缴出资额350万元人民币，占注册资本的35%，出资方式为货币。
1.3各方出资期限
甲方在合资公司取得营业执照之日起5年内缴付认缴出资额的100%，即450万元人民币；
乙方在合资公司取得营业执照之日起5年内缴付认缴出资额的100%，即200
万元人民币。
丙方在合资公司取得营业执照之日起5年之内缴付认缴出资额的100%，即350万元人民币。
2、公司治理
2.1合资公司设股东会。股东会由全体股东组成，按股权出资比例行使表决权。
2.2合资公司不设董事会，设1名执行董事，执行董事由甲方推荐候选人，由合资公司股东会选举产生。
2.3合资公司不设立监事会，设1名监事，由丙方推荐候选人，由合资公司股东会选举产生。
2.4合资公司设1名总经理、1名财务负责人，其余岗位根据具体需要设立；其中，总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派，总经理依据公司章程授予的职权，负责公司的生产经营管理工作。
3、股权转让
3.1甲方、乙方、丙方各方之间可以相互转让其持有的合资公司全部或者部分股权。
3.2甲、乙、丙任何一方向第三方转让其持有的合资公司全部或者部分股权时，在同等条件下其他两方有优先购买权。违反前述约定的，其转让无效。
4、利润分配及亏损负担
4.1合资公司的股东同股同权，合资公司每年按照甲、乙、丙三方各自的持股比例进行分红。
合资公司税后利润，在弥补合资公司以前年度亏损，并提取法定公积金（税后利润的10%）后，方可进行股东分红。
合资公司的法定公积金累计达到合资公司注册资本50%以上，可不再提取。
4.2合资公司如发生亏损，甲、乙、丙三方分别以其对合资公司认缴的出资额为限对合资公司的债务承担责任。合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5、违约责任与争议解决
5.1各出资人不能履行本协议约定条款时，应承担违约责任，但不可抗力情
形除外。
5.2甲、乙、丙中任何一方如未按本协议约定的期限及数额缴纳出资逾期达三十日的，其他方有权解除本协议。
5.3因一方故意或过错造成本协议不能履行或不能完全履行的，该故意或过错方应承担违约责任；
一方存在本协议相关的重大事项未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，违约方承担违约责任。
5.4在本协议履行过程中发生的任何争议，各方应首先以友好协商的方式予以解决。不能协商时，各方同意将该等争议提交甲方所在地的法院诉讼解决。
6、协议的生效
本协议经甲、丙双方签字并盖章，且乙方签字后成立；自甲方依法履行完毕内部审批手续后，向工商局提交设立文件之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
合资公司主要承接公司现有的高端装备研制板块业务，并通过资产梳理、资产租赁、委托加工、销售代理等方式，充分盘活该板块现有资产。
公司与关联方共同投资设立合资公司，独立运营装备制造业务，能够在公司与员工之间建立风险共担机制，强化相关人员的风险意识，降低管理成本，提升产品市场竞争力。
2、存在的风险
本次设立合资公司尚需通过市场监督管理部门等有关审批机关的核准登记，存在不确定性。
本次与关联方共同投资设立合资公司，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争加剧等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。同时，启合机械存在因个别合伙人不按期完成实缴出资而发生变化的风险。对此，公司将积极完善合资公司的法人治理结构，协助合资公司建立有效的内部控制制度、管理机制和监督机制，不断满足业务需求，适应市场变化，积极防范和应对风险。
3、对公司的影响
本次与关联方共同投资设立合资公司，旨在能充分调动关联方及核心员工的创业精神，有利于公司高端装备研制板块业务的持续稳定发展。本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对现有业务的开展带来资金压力。本次投资事项短期内不会对公司生产经营产生实质性影响也不会对业绩构成重大影响。公司将密切关注合资公司的设立和运营进展，关注其经营管理状况，及时依法依规履行信息披露义务。
七、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2024年1月1日起至本公告披露日，除本次交易及在公司正常领取薪酬外，公司与王妍女士未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议意见
本次对外投资事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事同意。经审议，独立董事认为：本次交易事项能够充分调动关联方及核心员工的积极性，推动公司高端装备研制板块业务的持续稳定发展，符合公司战略规划及经营的实际需求。所涉及的关联交易遵循公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、备查文件
1、第六届董事会第六次（临时）会议决议；
2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年十一月二十八日