牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案A股股票代码：600356 证券简称：恒丰纸业 上市地点：上海证券交易所
牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 |
| 张华 |
二〇二四年十一月
上市公司声明公司及全体董事、监事和高级管理人员在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司及全体董事、监事和高级管理人员将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。公司全体董事、监事和高级管理人员承诺如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。公司直接控股股东、间接控股股东声明：如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核、中国证监会的注册。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方竹浆纸业和张华均作出承诺：
1、在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
释 义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
重大风险提示 ...... 25
第一节 本次交易概况 ...... 27
第二节 上市公司基本情况 ...... 37
第三节 交易对方基本情况 ...... 43
第四节 标的公司基本情况 ...... 45
第五节 本次交易的预估作价情况 ...... 49
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 50
第七节 风险因素 ...... 54
第八节 其他重要事项 ...... 58
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 62
第十节 声明与承诺 ...... 64
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 本预案、预案、重组预案 | 指 | 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案 | 指 | 本次发行股份购买资产的交易方案 |
| 本次发行股份购买资产 | 指 | 恒丰纸业拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权 |
| 恒丰纸业、公司、上市公司 | 指 | 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 |
| 锦丰纸业、标的公司 | 指 | 四川锦丰纸业股份有限公司 |
| 标的资产、交易标的、拟购买资产 | 指 | 锦丰纸业100%股权 |
| 恒丰集团 | 指 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 |
| 福华集团 | 指 | 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司 |
| 竹浆纸业 | 指 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 竹浆纸业、张华 |
| 发行股份购买资产协议 | 指 | 恒丰纸业与竹浆纸业、张华签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 定价基准日 | 指 | 恒丰纸业十一届董事会第五次会议决议公告日 |
| 交割日 | 指 | 指发行股份购买资产协议生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不包含评估基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 黑龙江省国资委 | 指 | 黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国资有权机构 | 指 | 有权审核批准本次交易的国有资产监督管理机构 |
| 《公司章程》 | 指 | 《牡丹江恒丰纸业股份有限公司章程》 |
| 黑龙江省新产投集团 | 指 | 黑龙江省新产业投资集团有限公司 |
| 云南中烟 | 指 | 云南中烟工业有限责任公司 |
| 四川中烟 | 指 | 四川中烟工业有限责任公司 |
| Allimand | 指 | Allimand Group |
| Voith | 指 | Voith Group |
| 特种纸 | 指 | 具有特殊用途的纸张 |
| 卷烟纸 | 指 | 用于包卷烟草制作香烟专用纸 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
若本预案中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机构备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定 | ||
| 交易标的 | 名称 | 四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 | |
| 主营业务 | 锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括卷烟纸、吸管包装纸、普通成形纸、高透成形纸等 | ||
| 所属行业 | 造纸和纸制品业（C22） | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 √不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 □不适用 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | □是 √否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚 | ||
未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就潜在业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商
| 本次交易有无减值补偿承诺 | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就潜在业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商 |
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，本次交易最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告，并经国资有权机构备案后，由各方本着诚实信用的原则协商确定。
（三）本次交易的支付方式
本次交易对价采取发行股份的方式支付，鉴于本次交易标的评估值和定价尚未最终确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司十一届董事会第五次会议决议公告日，即2024年11月28日 | 发行价格 | 8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产 |
| 发行数量 | 截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算： 具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格 若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整 |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 √否 （在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整） |
| 锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起36个月内不以任何方式转让 如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有） 本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定 在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行 |
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
4、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权机构备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过重组报告书及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需经国资有权机构审核批准；
6、本次交易尚需取得上交所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥有70多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括高速卷烟纸及卷烟配套用纸、工业特殊用纸、食品级包装用纸和医疗卫护用纸等。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，锦丰纸业将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产及收入规模等方面预计将得到提升，进一步完善产业布局、巩固行业地位和提升核心竞争力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易各方做出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、公司将及时提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、公司与本次重组的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次重 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 组方案等相关环节严格遵守了保密义务。 3、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录。 4、在公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次重组相关的信息保密事项进行了约定。 5、在召开审议有关本次重组的董事会之前，公司将严格遵守保密义务。 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及其董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 上市公司董事、监事及高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人将及时向公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于是否存在减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有公司股份，本人不存在减持公司股份的计划。 本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致公司受到损 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||
| 上市公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 3、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。 4、公司不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。 5、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 6、公司及公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，包括但不限于收到或可预见将收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形。 7、公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 8、公司直接控股股东、间接控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 公司及其董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 恒丰集团 | 关于是否存在减持计划的说明 | 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划。 本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 原则性意见 | 本次交易将有利于提升上市公司综合竞争实力，增强上市公司持续经营能力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。 | |
| 黑龙江省新产投集团 | 原则性意见 | 经研究，原则同意恒丰纸业通过发行股份的方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权的意向。 |
| 恒丰集团、黑龙江省新产投集团 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于本次重组 | 1、本公司与上市公司就本次重组进行可行性研究 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 采取的保密措施及保密制度的说明 | 时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员，在参与制订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本公司作为上市公司的直接/间接控股股东，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司及本公司控制的其他企业将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 5、本公司将严格遵守上述承诺，如因本公司或本公司控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系的业务。 2、本次交易完成后，本公司及下属企业所从事的业务与上市公司及其控股企业的主营业务不存在相竞争的业务。本次交易完成后，本公司将遵守中国有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不以任何 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 方式直接、间接或协助第三方从事上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动，亦不会直接、间接或协助第三方对与上市公司主营业务相竞争的任何业务或经营性活动的其他企业进行投资。 3、自本承诺函出具之日起，如本公司从第三方获得的任何商业机会与上市公司及其全资、控股子公司经营的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等商业机会优先让渡予上市公司，以避免与上市公司及其全资、控股子公司构成同业竞争或潜在同业竞争。 4、本公司承诺，不向与上市公司及其全资、控股子公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。 5、本公司将利用对下属企业的控制权，使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 6、如果本公司违反上述承诺并造成公司经济损失的，本公司将对上市公司因此受到的全部损失承担连带赔偿责任。 7、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本公司保证，在本次交易完成后，本公司（含本公司控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及上市公司章程等相关规定，与上市公司继续保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立； 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将继续遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金； 3、本公司保证不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施； 4、本公司承诺，如违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。 | |
| 恒丰集团及其董事、监事及高级管理人员、黑龙江省新产投集团 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 交易对方 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、本公司/本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 3、如本次重组因本公司/本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于股份锁定的承诺 | 1、本公司/本人在本次发行中认购的上市公司股份，自本次发行新增股份上市之日起36个月内不得转让。 2、本次重组结束后，本公司/本人因本次发行取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 3、若本公司/本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、上述锁定期届满后，本公司/本人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 易所的规则办理。 | ||
| 关于标的资产权属情况的说明 | 1、本公司/本人合法拥有标的资产。本公司/本人对标的资产不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所有权。 2、本公司/本人为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司/本人保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次重组终止之日（以较早的日期为准）。 3、本公司/本人确认标的资产过户至上市公司名下不存在障碍，并承诺本次重组相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更。 4、本公司/本人拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司/本人可预见的诉讼、仲裁等纠纷。 | |
| 交易对方 | 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 | 1、本公司/本人与上市公司就本次重组进行可行性研究时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议的人员仅限于本公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2、本公司及本公司的相关人员/本人，在参与制订、论证本次重组等相关环节严格遵守了保密义务。 3、本公司/本人在参与探讨与上市公司本次重组工作中遇到的问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中，本公司/本人没有向其他任何无关的单位和个人泄露本次重组相关信息。 4、在上市公司召开审议有关本次重组的董事会之前，本公司/本人严格遵守了保密义务。 综上所述，本公司/本人已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，且没有利用该等信息在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺 | 1、本公司/本人保证，在本次交易完成后，本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业）将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及上市公司章程等相关规定，与上市公司保持在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵守《上市公司监管指引第8号—— |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 3、本公司/本人保证不损害上市公司及其中小股东的利益，在遇有与本公司/本人自身利益相关的事项时，将采取必要的回避措施。 | ||
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本公司/本人作为本次交易的交易对方，将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。 3、本次交易完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将与上市公司或其子公司依法规范地签订协议，按照市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。 4、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦不要求上市公司或其子公司为本公司或本公司控制的其他企业进行违规担保。 | |
| 交易对方及其董事、监事及高级管理人员 | 关于合规及诚信情况的承诺 | 1、本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、本公司董事、监事、高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司/本人及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人及其上述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 | ||
| 标的公司及其董事、监事及高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的声明与承诺 | 1、本公司/本人在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司/本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 |
| 关于守法及诚信情况的说明 | 本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内没有受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 | 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机构，均不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息进行股票交易的情形，不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
六、上市公司直接控股股东及间接控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司直接控股股东恒丰集团已出具意见如下：“本次交易将有利于提升上市公司综合竞争实力，增强上市公司持续经营能力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团已出具意见如下：“经研究，原则同意恒丰纸业通过发行股份的方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权的意向。”综上，上市公司直接控股股东、间接控股股东均原则性同意本次重组，对本次重组无异议。
七、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东恒丰集团关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，上述主体无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司将采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》《26号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开十一届董事会第五次会议审议本次交易事项。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易召开了专门会议并形成审核意见。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。
（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行分析，并制定填补回报的具体措施。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及
的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
（四）其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
二、本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
三、审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易金额将以符合相关法律、法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为
依据，由交易各方协商确定。
在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东会审议程序。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
四、本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
五、未来盈利不及预期的风险
标的公司历史期间曾进行破产重整，自2022年10月开始，基于上市公司亟需快速寻找新产能，满足订单需求的情况下，标的公司与上市公司进行合作，引入了上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，为标的公司的市场开拓及技术完善提供有力支撑，标的公司经营状况不断改善。尽管标的公司近期已经扭亏为盈，考虑到其生产经营曾因历史因素受到较大影响，标的公司仍存在未来盈利不及预期的风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国造纸行业高质量发展，产业转型升级加速推进
造纸行业是重要基础原材料产业，它既为工农业、科技、国防等提供功能性基础原材料，也为人们文化和生活提供消费材料。根据工信部统计数据，2024年1-8月，全国机制纸及纸板产量10,317.9万吨，同比增长11.8%；规模以上造纸和纸制品业企业实现营业收入9,340.3亿元，同比增长5.3%；实现利润总额285.4亿元，同比增长86.2%；造纸行业呈现企稳回升趋势。
在市场需求释放等多重因素的推动下，造纸企业纷纷加大技术创新力度、推动产品结构优化，以满足市场多样化、个性化的需求；通过加强产业链上下游企业的合作与协同，实现资源共享、优势互补，提升整个造纸行业的竞争力。
2、政策与市场双轮驱动，特种纸行业发展迅速
2024年，在扩大内需和提振消费的宏观经济背景下，工业生产与制造业投资加速，消费市场稳步回升，特种纸需求已恢复增长态势。根据中商产业研究院预测，2024年中国特种纸产量将达492万吨，同比增长5.35%。随着城市化的不断发展，现代物流、数字化、绿色环保和智能制造已成为中国特种纸行业的增长驱动力，尤其是在食品包装、烟草、装饰原纸等领域，特种纸的需求量大幅增加，市场规模持续扩大。
自2020年以来，国家及各部委、局相继出台了一系列政策，以支持特种纸类产品的可持续和高质量发展，如2021年2月国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，重点强调“加快实施钢铁、石化、化工、有色、建材、纺织、造纸、皮革等行业绿色化改造，推行产品绿色设计，建设绿色制造体系”；2022年6月由工业和信息化部、人力资源社会保障部、生态环境部、商务部、市场监管总局联合出台《关于推动轻工业高质量发展的指导意见》，提出要“加快关键技术突破，针对造纸行业薄弱环节，研究制定
和发布创新路线图，深入推进技术研发与工程化、产业化，加快建立核心技术体系，提升行业技术水平”，其中包括重点落实特种纸及复合材料等关键技术研发工程。
3、造纸行业并购重组顺应产业结构调整趋势，符合国家战略要求在“碳达峰、碳中和”目标背景下，优化能源结构、构建绿色体系，已成为产业发展的必然趋势。随着造纸行业供给侧结构性改革深入推进，我国将进一步淘汰落后产能，释放优质产能，不断提高供给体系质量，市场竞争格局正经历深度调整。《造纸行业“十四五”及中长期高质量发展纲要》指出，“在优化企业结构方面，要求在全国范围内谋求更合理的产业布局，注重上下游产业的沟通、交流和协作延伸，优化区域产业链布局，鼓励企业兼并重组，防止低水平重复建设，提高企业经营管理的水平”。造纸行业并购重组有利于中小造纸企业利用大型企业集团在智能制造、成本管理、客户资源等方面的领先优势，提升造纸现代化、数字化和智能化发展水平，推动造纸行业形成优势互补、协同发展的空间格局，符合国家加快产业结构调整和转型升级，淘汰落后产能，提升优质产能的发展战略。
4、国企改革深入推进，国家政策鼓励通过并购重组提高上市公司质量根据党的二十大战略部署，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力，加快建设世界一流企业。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》亦明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
国务院及中国证监会陆续出台了一系列新的政策，鼓励企业通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出要综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市
公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，支持有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
（二）本次交易的目的
标的公司历史期间曾进行破产重整引入竹浆纸业等新股东，自2022年开始，标的公司寻求与上市公司进行合作，依托上市公司在特种纸领域的管理经验和技术实力，标的公司经营状况不断改善。基于上市公司与标的公司的深度产业协同，本次交易将有助于上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等方面补链强链，推进形成一南、一北协同发展的双基地产业平台，进一步巩固上市公司的行业领先地位，助力上市公司拓展国际市场和建设现代化国际一流企业。
1、夯实特种纸业务发展基础，实现上市公司补链强链
（1）提高上市公司生产能力，突破现有产能瓶颈
随着下游客户需求的增长，上市公司产能长期处于高负荷运转状态，2023年总体产能利用率为91.56%，难以有效满足新增的市场需求。经过两轮产能扩建工程，以及今年投资建设22号产线后，上市公司厂区及周边暂无新建项目可用土地，造纸配套设施亦不能满足新增产能需求。收购标的公司后，上市公司年产能将快速从27万吨增至32万吨，产能瓶颈问题有望取得突破，企业规模再上新台阶。
（2）依托地理位置优势，降低企业运营成本
标的公司位于我国西南部的四川省成都市，地理位置与位于东北地区的上市公司形成天然互补，该区域也是上市公司重点布局区域。成都拥有中欧班列国家级入港型物流枢纽，出口运输较为便利，随着近年来上市公司境外业务的高速发展，标的公司天然的地理位置优势能够显著降低欧洲、东南亚等国家的运输成本。同时标的公司距离云南中烟、四川中烟等国内排名靠前的几大中烟公司较近，可以有效解决西南地区客户运输距离过长导致的成本劣势的问题。
（3）优化产品结构布局，提高上市公司质量
标的公司拥有卷烟纸生产专卖许可和多年卷烟配套用纸生产的历史积淀，生产的产品与公司主要系列产品相近，相较其他同行业公司更具协同优势。本次交易有助于标的公司产品结构的迅速调整，从而更好地满足客户需求。本次交易完成后，上市公司将通过对标的公司产品、市场、产能等各个要素的深度整合，实现特种纸主业补链强链，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、市场份额提升，增强上市公司整体竞争实力以及抗风险能力。
2、强化整体管控能力，巩固上市公司行业领先地位
自标的公司由上市公司实施托管经营以来，业务发展步入正轨，经营业绩逐步改善，目前已具备较大并购价值。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管控体系，从而进一步开展管理团队融合、采购销售渠道融合等工作，实现公司整体管控能力的提升。本次交易作为同业整合，有助于上市公司进一步巩固在卷烟特种纸领域的长期领先地位，如不能尽快实现并购整合而被同行业竞争对手收购，竞争对手获取标的公司的稀缺牌照和业务资源后，则将对上市公司未来业务发展产生较大不利影响。
3、加速国际市场布局，建设现代化国际一流企业
公司国际大客户基于供应链安全考虑，避免自然灾害等不可抗力影响产品正常供货，要求主要供应商需在多个区域布局生产线，以加强供应商抗风险能力、保障生产经营稳定。上市公司收购标的公司后能快速满足国际大客户的该项要求，有助于上市公司争取对客户更大的销售份额。同时，标的公司已规划建设国际市场需求较大的无铝衬纸新品生产线，未来能很好满足国际大客户的产品需求。因此，本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，挖掘国际市场潜力，进一步增加对国际客户的销售，提升国际业务市场份额。上市公司将坚持卷烟直接材料用纸国内总体领先、国际同行业领先的发展战略目标，努力建设成为现代化国际一流企业。
二、发行股份购买资产具体方案
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机构备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 7.51 | 6.01 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.03 | 5.63 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 6.71 | 5.37 |
经交易各方商议，本次发行股份的价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。
2、发行数量
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
三、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的评估值及定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符
合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为竹浆纸业、张华。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的5%，标的公司将成为上市公司的全资子公司。此外，标的公司与上市公司存在托管关系，系上市公司关联方。根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张华及其控制的竹浆纸业为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易预计不构成重组上市
本次交易完成前后，上市公司控股股东均为恒丰集团，实际控制人均为黑龙江省国资委，因此本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
五、本次交易履行相关审批程序的情况
（一）已履行的审批程序
1、本次交易已获得上市公司直接控股股东恒丰集团的原则性同意；
2、本次交易已获得上市公司间接控股股东黑龙江省新产投集团的原则性同意；
3、本次交易已经交易对方内部决策机构同意；
4、本次交易已经上市公司十一届董事会第五次会议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需完成国资有权机构备案；
2、本次交易尚需上市公司召开董事会审议通过重组报告书及相关议案；
3、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；
4、本次交易尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
5、本次交易尚需经国资有权机构审核批准；
6、本次交易尚需取得上交所审核通过；
7、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
8、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事特种纸、纸浆的生产和销售，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等，其中烟草工业用纸为上市公司核心产品，包括卷烟纸、滤棒成形纸、烟用接装纸原纸和新型烟草用纸等系列产品，适用于传统烟草及新型烟草。上市公司拥
有70多年历史底蕴和特种纸研发制造技术，是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。本次交易标的公司锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专门从事高级卷烟纸及卷烟配套用纸生产与销售的企业，主要产品包括高速卷烟纸及卷烟配套用纸、工业特殊用纸、食品级包装用纸和医疗卫护用纸等。上市公司通过本次交易进行同业整合，可以有效利用标的公司的业务与资源优势，实现双方在技术、产品、市场、产能等资源的有效整合，助力上市公司在生产能力、区域布局、产品结构等多方面实现补链强链，强化技术研发实力和客户服务水平，提升生产效率，优化区域布局，有效扩大公司整体规模，增强上市公司核心竞争力及抵御经营风险的能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前后，上市公司间接控股股东均为黑龙江省新产投集团，上市公司的实际控制人均为黑龙江省国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，锦丰纸业将纳入上市公司的合并范围，上市公司在资产及收入规模等方面预计将得到提升，进一步完善产业布局、巩固行业地位和提升核心竞争力。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对本次交易作出决议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 牡丹江恒丰纸业股份有限公司 |
| 英文名称 | Mudanjiang Hengfeng Paper Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 912310001302337697 |
| 注册资本 | 29,873.1378万元人民币 |
| 成立时间 | 1994年3月6日 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600356.SH |
| 股票简称 | 恒丰纸业 |
| 法定代表人 | 李迎春 |
| 公司住所 | 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 |
| 通讯地址 | 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 |
| 邮政编码 | 157013 |
| 联系电话 | 0453-6886668 |
| 经营范围 | 纸、纸浆和纸制品制造、销售；造纸原辅料生产、销售及技术开发；制浆、造纸工艺设计和技术服务；经营公司自产产品及技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；外供工业生产用水、污水处理服务 |
二、最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，本公司的直接控股股东为恒丰集团，间接控股股东为黑龙江省新产投集团，实际控制人为黑龙江省国资委，最近36个月内控制权未发生变动。
三、最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未发生其他重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为特种纸、纸浆的生产和销售。特种纸按类别划分为烟草工业用纸、机械光泽纸、薄型印刷纸及其他生产生活用纸四大类别，主要产品包括烟草工业用纸、印刷工业用纸、医疗保健生活用纸、食品食材接触用纸等系列；纸浆包括剑麻浆、大麻浆及亚麻浆等特种浆。
上市公司是中国卷烟直接材料用纸研发和生产的领军企业，是国内首家通过科技部和中科院认定的造纸行业重点高新技术企业。公司产品技术完全自主研发，始终引领着行业的研发和生产方向，技术中心既是黑龙江省省级技术中心，又是黑龙江省特种纸中试基地，多年来承担了国家火炬计划项目和国家重点新产品项目等多项研发任务，成为行业标准制定的参与者。通过不断加大对产品的技术创新和国际市场的拓展，上市公司卷烟纸销量持续保持全球领先地位。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
最近三年一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年9月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产总额 | 347,688.60 | 316,703.69 | 305,965.62 | 294,195.61 |
| 负债总额 | 84,148.36 | 59,372.34 | 58,877.72 | 56,813.69 |
| 所有者权益 | 263,540.24 | 257,331.35 | 247,087.90 | 237,381.92 |
| 归属于上市公司所有者权益合计 | 256,742.77 | 249,825.87 | 240,092.47 | 230,247.50 |
| 利润表项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 191,827.54 | 264,808.26 | 245,594.82 | 202,156.58 |
| 净利润 | 11,784.44 | 14,922.15 | 13,547.12 | 10,771.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,003.55 | 13,615.64 | 12,892.03 | 10,137.40 |
| 现金流量表项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现 | 24,660.26 | 19,573.18 | 23,981.56 | 15,322.68 |
| 金流量净额 | ||||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -19,646.10 | -10,284.38 | -554.31 | -753.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,511.30 | -4,705.18 | -11,641.08 | -19,200.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 8,525.46 | 4,957.41 | 12,288.89 | -4,856.28 |
| 主要财务指标 | 2024年9月末/2024年1-9月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 24.20 | 18.75 | 19.24 | 19.31 |
| 毛利率（%） | 16.27 | 17.39 | 17.42 | 20.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.46 | 0.43 | 0.34 |
注：上述2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）直接控股股东情况
截至本预案签署日，恒丰集团持有上市公司89,423,083股股份，对应持有上市公司29.93%股权，恒丰集团为上市公司直接控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐祥 |
| 注册资本 | 28,910.0000万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年10月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91231000130302568W |
| 住所 | 黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路11号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 一般项目：纸制造；纸制品销售；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；劳务服务（不含劳务派遣） |
（二）间接控股股东情况
截至本预案签署日，黑龙江省新产投集团持有恒丰集团100%股权，为上市公司间接控股股东，其基本情况如下：
| 公司名称 | 黑龙江省新产业投资集团有限公司 |
| 法定代表人 | 孙光远 |
| 注册资本 | 690,400.0000万元人民币 |
| 成立日期 | 1992年4月22日 |
| 统一社会信用代码 | 912301001269701171 |
| 住所 | 黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路99-9号 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 经营管理省政府授权经营的国有资产，投资、投资管理；房屋和场地租赁 |
（三）实际控制人情况
上市公司直接控股股东恒丰集团为黑龙江省新产投集团的全资子公司，黑龙江省新产投集团为上市公司间接控股股东，黑龙江省国资委持有黑龙江省新产投集团100%股权。因此，黑龙江省国资委是上市公司的实际控制人。
（四）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
截至本预案签署日，恒丰集团合计持有上市公司29.93%股权，系上市公司直接控股股东。黑龙江省新产投集团持有恒丰集团100%股权，系上市公司间接控股股东。黑龙江省国资委持有黑龙江省新产投集团100%股权，系上市公司的实际控制人。
上市公司的股权结构情况如下：
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况说明截至本预案签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国法律、法规的有关规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格以及发行股份数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。根据目前的交易方案，预计本次交易不会导致上市公司控制权变更。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为竹浆纸业、张华。
一、交易对方基本情况
（一）四川福华竹浆纸业集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 四川福华竹浆纸业集团有限公司 |
| 注册地 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道西段515号 |
| 法定代表人 | 吴晓龙 |
| 注册资本 | 46,951.44万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510115080616154G |
| 成立日期 | 2013年10月16日 |
| 经营范围 | 一般项目：纸制品销售；纸制品制造；纸浆销售；五金产品批发；建筑材料销售；石灰和石膏销售；制浆和造纸专用设备销售；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、控股股东、实际控制人基本情况
截至本预案签署日，竹浆纸业控股股东为福华集团，实际控制人为张华。
3、产权控制关系结构图
截至本预案签署日，竹浆纸业的股权结构情况如下：
（二）张华
| 姓名 | 张华 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 5111111965******** |
| 住所 | 成都市高新区盛和三路81号**栋**单元**楼**号 |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 中国国籍，拥有新加坡、中国香港永久居留权 |
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 四川锦丰纸业股份有限公司 |
| 法定代表人 | 吴晓龙 |
| 注册资本 | 6,370万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 915101006217039132 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 四川温江.成都海峡两岸科技产业开发园 |
| 办公地址 | 成都市温江区柳台大道西段515号 |
| 成立日期 | 1990-10-25 |
| 经营期限 | 1990-10-25至无固定期限 |
| 经营范围 | 生产、加工：卷烟纸及卷烟配套用纸，工业用纸，食品包装用纸及特种纸，生活用纸，销售自产产品并提供售后服务；浆纸销售；货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、产权控制关系
截至本预案签署日，竹浆纸业持有标的公司97.0010%股权，为标的公司控股股东，标的公司实际控制人为张华。
标的公司股权结构图如下：
三、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，锦丰纸业共有1家直接持股的子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 成都川江恒华热力有限公司 |
| 法定代表人 | 吴晓龙 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510115MAD8X5N83H |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园柳台大道西段515号 |
| 成立日期 | 2023-12-29 |
| 经营期限 | 2023-12-29 至 无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。锦丰纸业最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年10月末 | 2023年末 | 2022年末 |
资产总额
| 资产总额 | 22,197.34 | 34,705.29 | 22,665.46 |
负债总额
| 负债总额 | 14,345.83 | 43,565.97 | 30,084.31 |
所有者权益
| 所有者权益 | 7,851.51 | -8,860.68 | -7,418.84 |
归属于母公司所有者权益合计
| 归属于母公司所有者权益合计 | 7,851.51 | -8,860.68 | -7,418.84 |
利润表项目
| 利润表项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | 2022年度 |
营业收入
| 营业收入 | 8,310.04 | 7,282.37 | 2,824.08 |
净利润
| 净利润 | 597.90 | -1,441.84 | -2,146.98 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 597.90 | -1,441.84 | -2,146.98 |
注：上表列示为锦丰纸业近两年及一期未经审计的主要财务数据，最终审计及评估基准日及相关财务数据以重组报告书披露信息为准。
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及产品
标的公司成立于1990年，是中国卷烟纸市场主要生产商之一，其生产的产品质量达到国家A1级标准，曾占有全国A1级卷烟纸25%市场份额，在同行业中处于领先地位。自2009年开始，因投资建设进程较快、资金周转困难等各方面原因，标的公司经营不及预期。2012年，标的公司申请破产重整，并于2014年引入竹浆纸业等新投资人实施重整计划。2022年，标的公司寻求与上市公司进行合作，通过托管经营的合作模式引入上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，其自身同时加大对原有产线的投资改造，标的公司生产经营进一步得到改善。标的公司在卷烟纸领域深耕30余年，拥有国内一流的卷烟纸及卷烟配套用纸和食品级包装用纸生产线，目前主要从事高速卷烟纸及卷烟配套用纸、工业特殊用纸、食品级包装用纸和医疗卫护用纸等特种纸的生产与销售。标的公司持有国家烟草专卖局颁发的《烟草专卖生产企业许可证》，稀缺的牌照资源能够有效保障其生产、销售规模的逐步扩大。
（二）主要盈利模式
2022年10月，标的公司与上市公司签订《委托经营管理协议》，约定自2023年1月1日起至2025年12月31日，上市公司接受标的公司委托对其实施整体托管。在托管期内，上市公司派驻具备经营管理能力和专业技术能力的托管团队，为标的公司提供相关生产、技术、资源支持等。
经营模式方面，报告期内标的公司主要采取以销定产的销售模式，由上市公司提供订单，标的公司负责生产，其中出口产品采取委外加工方式由标的公司为上市公司提供生产加工服务，国内产品由标的公司生产出成品并通过一般贸易方式直接销售给上市公司。此外，标的公司有少量自有产线生产的特种纸产品直接销售给下游其他客户。
（三）核心竞争优势
1、地理位置优势
标的公司位于四川省成都市温江区，地处成都平原腹心，与上市公司位置形成天然互补。成都拥有中欧班列国家级入港型物流枢纽，出口运输较为便利，且距离云南中烟、四川中烟等国内排名靠前的几大中烟公司较近，可以有效解
决境内外客户运输距离过长导致的成本劣势的问题。
2、业务资质优势
标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的《烟草专卖生产企业许可证》，在市场上具有较强稀缺性和独特优势。因该类资源牌照由国家烟草专卖局严格控制，办证条件极为严格，全国仅有约十家企业能够合法生产和销售卷烟纸，从而保证了产品质量和市场秩序，同时也为标的公司带来了持续的市场需求。
3、生产能力优势
标的公司拥有国内领先的特种纸生产线，规划总产能约5万吨/年，并逐步通过技术改造或新建产线方式布局生产高透成形纸、无铝衬纸等高端产品，以满足客户新增需求。标的公司纸机关键设备均从法国Allimand、德国Voith公司进口引进，具备行业领先的生产工艺基础，通过持续的技术创新和产品工艺改良，标的公司产能规模未来将进一步提升。
4、品牌价值优势
标的公司拥有30余年卷烟配套用纸生产与销售的历史积淀，曾系国内高级卷烟纸生产企业五强之一，在市场上具有较高知名度。锦丰牌系列卷烟纸曾广泛销售至四川、重庆、贵州等国内十几个省、自治区和直辖市及印度、越南等境外几十个国家和地区，具有较高的品牌价值。
第五节 本次交易的预估作价情况截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的评估值及定价尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产经审计的财务数据、评估结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易发行股份情况
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，购买竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。本次发行股份购买资产具体方案如下：
一、发行股份购买资产具体方案
（一）交易价格及支付方式
上市公司拟通过发行股份购买资产的方式，购买竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资有权机构备案确认的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 7.51 | 6.01 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.03 | 5.63 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 6.71 | 5.37 |
经交易各方商议，本次发行股份的价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整后的发行价格不低于上市公司最近一期经审计（2023年12月31日）的归属于上市公司股东的每股净资产。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。
（四）发行方式
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行。
（五）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次交易发行股份的发行对象为竹浆纸业、张华。
2、发行数量
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行股票的每股发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份的发行价格作出相应调整的，本次发行股份的发行数量也将相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
若中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（七）上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
（八）过渡期损益安排
标的公司交割后，由上市公司聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定过渡期间标的资产产生的损益。标的公司在过渡期间产生的盈利和收益归上市公司享有，亏损和损失由各交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。
（九）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由新老股东共同享有。
第七节 风险因素在评价公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能；
4、其他重大突发事件或不可抗力因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易涉及的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易履行相关审批程序的情况”，相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估等工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的公司评估值及交易作价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以符合相关法律、法规要求的审计机构出具的审计报告为准。标的公司的最终交易金额将以符合相关法律、法规要求的资产评估机
构出具的评估报告所载明的、且经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定。在本次交易相关的各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的事项，同时编制重组报告书，并履行股东会审议程序。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异。
（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（五）本次交易存在方案调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次重组方案发生调整。按照中国证监会及上交所的有关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
二、与标的公司相关风险
（一）政策风险
1、行业一般政策变化风险
标的公司的发展与政府监管、产业政策变动息息相关，相关政策变化将对公司竞争环境、发展战略、经营策略等方面产生一定的影响，从而增加公司未来经营活动的不确定性。日趋严厉的能源环保新政、国家基本税率的调整、国家进出口管制、国家税收政策和地方优惠政策的调整，均将对公司生产经营和盈利水平构成一定影响。
2、生产专卖许可政策变化风险
标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，在市场上具有独特优势。因该类资源牌照的稀缺性，市场上只有少数企业能够合法生产和销售卷烟纸，从而保证了产品质量和市场秩序，同时也为标的公司带来了稳定的市场需求。若未来国家对相关许可的授权发生变化，可能对标的公司的产品竞争力和财务盈利能力产生影响。
（二）宏观经济周期波动的风险
在地缘政治冲突加剧、全球滞胀风险上升等国际国内复杂局面下，国际经济贸易格局发生重大变化，全球范围内产业结构正在进行调整，我国造纸产业的发展也将受到一定的影响。造纸产业与国家经济发展和国民消费增长息息相关，作为行业周期性较为明显的行业，标的公司的经营业绩也势必受到国际贸易格局及宏观经济周期性波动的影响。
（三）未来盈利不及预期的风险
标的公司历史期间曾进行破产重整，自2022年10月开始，基于上市公司亟需快速寻找新产能，满足订单需求的情况下，标的公司与上市公司进行合作，引入了上市公司领先的管理经验及多年积累的技术实力，为标的公司的市场开拓及技术完善提供有力支撑，标的公司经营状况不断改善。尽管标的公司近期已经扭亏为盈，考虑到其生产经营曾因历史因素受到较大影响，标的公司仍存在未来盈利不及预期的风险。
（四）市场竞争风险
经过近几年行业格局的调整，标的公司作为卷烟配套用纸细分行业的参与者，竞争力提升的同时，市场的竞争格局也迎来了新的变化，主要生产企业之间的竞争日趋激烈。非细分行业内的特种纸行业的相关造纸企业也可能会因为寻求利润而进入该领域，带来产能过剩和市场竞争加剧的风险。
（五）本次交易后的整合风险
本次交易使得上市公司通过购买标的公司完成业务整合，从而实现业务优势整合、发挥协同作用的目的。尽管在历史期间，上市公司已对标的公司进行
托管管理，但考虑到本次交易后上市公司将全方面实施对标的公司的管理，交易各方需要对资产、业务、战略、人员和组织架构等各方面仍需进行进一步整合。若后续针对上述方面的整合不顺利，则可能导致协同效应难以发挥，进而引发经营效率下降的不利情况。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司直接控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司直接控股股东恒丰集团关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。
三、上市公司最近12个月内购买、出售资产情况的说明
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，本次交易前12个月内，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出
售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》《26号准则》的有关要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照法律、法规及规范性文件的有关要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
上市公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等法律、法规的有关要求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律、法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。上市公司已召开十一届董事会第五次会议审议本次交易事项。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易召开了专门会议并形成审核意见。本次交易的议案将提交上市公司股东会予以表决。
（四）股东会表决及网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，为参加股东会的股东提供便利，充分保障中小投资者行使其投票权。
（五）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体详见本预案“第六节 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易出具专业意见，以确保标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
截至本预案签署日，标的资产的审计报告及上市公司备考审计报告编制工作尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行分析，并制定填补回报的具体措施。
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
经向上交所申请，上市公司股票自2024年11月18日起停牌。上市公司股票停牌前20个交易日期间的股票价格、上证指数（代码：000001.SH）、造纸指数（Wind资讯代码：886014.WI）的累计涨跌幅情况如下：
| 股价/指数 | 停牌前第21个交易日 （2024年10月18日收盘价） | 停牌前最后1个交易日 （2024年11月15日收盘价） | 波动幅度 |
| 公司股价 （元/股） | 6.87 | 7.52 | 9.46% |
| 上证指数 | 3,261.56 | 3,330.73 | 2.12% |
| 造纸指数 | 3,388.66 | 3,610.27 | 6.54% |
| 剔除同期大盘因素影响涨跌幅 | 7.34% | ||
| 剔除同期同行业板块因素影响涨跌幅 | 2.92% | ||
数据来源：Wind。
剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计上涨7.34%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因
素（造纸指数，886014.WI ）影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计上涨2.92%，未超过20%标准。综上，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内不存在异常波动。
六、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定，本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司直接控股股东、间接控股股东及其控制的机构，上市公司直接控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重组提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重组的其他主体。
截至本预案签署日，本次重组相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，截至本预案签署日，本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节 独立董事专门会议审核意见
上市公司独立董事专门会议对本次发行股份购买资产事项发表意见如下：
“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的实施发行股份购买资产的要求及各项实质条件，方案合理，具备可操作性。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易中，公司发行股份购买资产所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
4、本次交易所涉及的标的资产交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
5、公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定编制了《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险。
6、公司与竹浆纸业、张华签订的附生效条件的发行股份购买资产协议符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的重组上市情形。
8、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三
条规定。
9、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。10、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
11、在本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。
12、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动的情况。
13、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易提交的法律文件合法、有效。
14、公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
15、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定。
16、待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。
综上，我们同意本次交易相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。”
第十节 声明与承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需上交所审核通过并报中国证监会注册生效。
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之恒丰纸业全体董事声明之签署页）
全体董事签名：
| 李迎春 | 梁德权 | 李恩双 | ||
| 潘高峰 | 周再利 | 张成龙 | ||
| 刘文波 | 孙延生 | 张晓慧 | ||
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2024年11月28日
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之恒丰纸业全体监事声明之签署页）
全体监事签名：
| 张伟 | 李东日 | 李天龙 |
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2024年11月28日
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之恒丰纸业全体高级管理人员声明之签署页）
全体高级管理人员签名：
| 梁德权 | 李恩双 | 潘高峰 | ||
| 周再利 | 刘君 | 刘新欢 | ||
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2024年11月28日
（本页无正文，为《牡丹江恒丰纸业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》之盖章页）
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
2024年11月28日